Étude de Me Henry REY – Notaire - 2, rue Colonel Bellando de Castro – Monaco - « LABORATOIRES ASEPTA » (Société Anonyme Monégasque) - MODIFICATIONS AUX STATUTS

I.- Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2023, les actionnaires de la société anonyme monégasque « LABORATOIRES ASEPTA », ayant son siège 1/3, avenue Albert II à Monaco, ont décidé de modifier les articles 6 (Forme des actions) et 7 (Droit de vote) des statuts qui deviennent :
« Art. 6.
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Les titres provisoires ou définitifs d'actions sont extraits d'un livre à souches, revêtus d'un numéro d'ordre, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs. L'une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe.
Ils peuvent, cependant, à la volonté du Conseil d'administration, être délivrés sous forme de certificats de dépôts effectués dans la caisse sociale, soumis aux mêmes règles que les titres d'actions.
Toute cession ou transmission d'action est soumise à la procédure prévue ci-après.
Les actions ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes actionnaires ou non actionnaires, qu'autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d'administration qui n'a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
À cet effet, une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, adresse (ou dénomination, forme juridique et siège s'il s'agit d'une personne morale) du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les modalités de paiement, est notifiée par lettre recommandée par l'actionnaire cédant au Président du Conseil d'administration de la société, au siège social.
Le Conseil d'administration doit faire connaître, au cédant, dans le délai d'un mois à compter de la réception de celle-ci, s'il agrée ou non le cessionnaire proposé.À défaut d'agrément, le Conseil d'administration doit également indiquer s'il accepte le prix proposé.
Si le Conseil d'administration n'a pas notifié sa décision au cédant dans le mois du jour de la réception de sa demande, l'agrément est réputé acquis et la cession peut intervenir.
Si le cessionnaire proposé n'est pas agréé, l'actionnaire ayant fait part de son intention de céder pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions, en notifiant par lettre recommandée avec accusé de réception sa décision au Président du Conseil d'administration dans les dix jours de la notification à lui faite du refus d'agrément.
Dans le cas où l'actionnaire persisterait dans son intention de céder les actions indiquées dans la demande d'agrément, le Conseil d'administration sera tenu, dans le mois de l'expiration de ce délai de dix jours ou de la réception de la réponse de l'actionnaire confirmant son intention de céder les actions concernées, de faire acquérir lesdites actions par les personnes physiques ou morales qu'il désignera et ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant, et l'autre par le Conseil d'administration, étant entendu que ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par Monsieur le Président du Tribunal de première instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Si à l'expiration du délai d'un mois à lui accordé ci-dessus, l'achat de l'intégralité des actions à céder n'était pas effectivement réalisé par le (ou les) cessionnaire(s) proposé(s) par le Conseil d'administration, l'agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.
Le cédant aura toutefois la faculté, dans un délai de sept jours francs après la notification du résultat de l'expertise, de retirer sa demande par refus des résultats de ladite expertise ou toute autre cause.
Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions par voie de donation et aux mutations par décès.
Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et les légataires, doivent, dans les trois mois de l'adjudication ou du décès, informer le Président du Conseil d'administration par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit. De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Président du Conseil d'administration par lettre recommandée, avec indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que le nombre d'actions sur lequel porterait la donation.
Le Conseil d'administration est alors tenu, dans le délai d'un mois de la réception de la lettre recommandée prévue au paragraphe précédent, de statuer sur l'agrément du bénéficiaire de la transmission d'actions.
À défaut d'agrément, les adjudicataires, héritiers et légataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes physiques ou morales désignées par le Conseil d'administration, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu'il est dit ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d'adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.
S'il n'a pas été usé du droit de préemption par le Conseil d'administration, ou si l'exercice de ce droit n'a pas absorbé la totalité des actions faisant l'objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.
Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d'office par le Conseil d'administration, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant. ».
« Art. 7.
Chaque action est indivisible à l'égard de la société.
En cas de pluralité d'associés, les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux ; à défaut d'entente, il sera pourvu à la désignation de ce mandataire par les tribunaux compétents monégasques, à la demande de l'indivisaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la propriété des actions, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions, sauf pour les décisions collectives relatives à l'affectation des bénéfices de la société où il appartient à l'usufruitier. ».
II.- Les résolutions prises par l'assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 14 septembre 2023.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l'arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 9 octobre 2023.
IV.- Une expédition de l'acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d'appel et des Tribunaux de Monaco, le 19 octobre 2023.
Monaco, le 20 octobre 2023.

Signé : H. REY.