Étude de Me Henry REY – Notaire - 2, rue Colonel Bellando de Castro – Monaco - « SOCIETE DE BANQUE MONACO » (Société Anonyme Monégasque) - AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATION AUX STATUTS

I.- Aux termes d'une délibération, prise au siège social le vingt-cinq novembre deux mille dix-neuf, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée « SOCIETE DE BANQUE MONACO », réunis en assemblée générale extraordinaire, ont notamment décidé, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) D'augmenter le capital social actuellement fixé à CINQ MILLIONS D'EUROS (5.000.000 €), entièrement libéré, d'une somme de SOIXANTE-DIX-SEPT MILLIONS D'EUROS (77.000.000 €) pour le porter ainsi à QUATRE-VINGT-DEUX MILLIONS D'EUROS (82.000.000 €).
Cette augmentation sera réalisée par différents apports en nature et numéraire.
b) De modifier, en conséquence de ce qui précède, l'article 6 (capital social) des statuts.
c) De nommer M. Jean-Paul SAMBA en qualité de Commissaire aux Apports, à l'effet de procéder à l'évaluation desdits apports.
II.- Les résolutions prises par l'assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 30 janvier 2020.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l'arrêté ministériel précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 16 mai 2020.
IV.-     L'assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2020 dont le procès-verbal a été déposé au rang des minutes de Me REY, le même jour, a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital, et la modification de l'article 6 des statuts qui devient :

« Art. 6.
Capital social

Le capital social est fixé à la somme de QUATRE-VINGT-DEUX MILLIONS D'EUROS (82.000.000 €) divisé en CINQ CENT MILLE actions de CENT SOIXANTE-QUATRE EUROS (164 €) chacune de valeur nominale.

MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

a) Augmentation du capital social
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé, concomitamment, à la libération d'une augmentation de capital en nature et en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts, s'il provient d'une action elle-même négociable.
L'assemblée générale Extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription. Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
Les actionnaires disposent, en outre, d'un droit de souscription à titre réductible, si l'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation l'a prévu expressément. L'assemblée générale peut ainsi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre. L'attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
L'assemblée générale qui décide l'augmentation de capital peut également prévoir que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le montant de celle-ci soit limité au montant des souscriptions à condition qu'il atteigne les trois-quarts au moins de l'augmentation décidée.

b) Réduction du capital social
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires. ».
V.- Une expédition de chacun des actes précités a été déposée au Greffe Général de la Cour d'appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 28 mai 2020.
Monaco, le 29 mai 2020.

Signé : H. REY.