Étude de Me Nathalie AUREGLIA-CARUSO – Notaire - 4, boulevard des Moulins – Monaco - « COMPTOIR MONEGASQUE GENERAL D'ALIMENTATION ET DE BAZARS » en abrégé « CO.MO.GE.DA.BA. » (Société Anonyme Monégasque) - MODIFICATIONS AUX STATUTS

No. Journal 8397
Date of publication 31/08/2018
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I.- Aux termes de deux assemblées générales extraordinaires du 27 avril 2018, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée « COMPTOIR MONEGASQUE GENERAL D'ALIMENTATION ET DE BAZARS », en abrégé « CO.MO.GE.DA.BA », ayant son siège social numéro 30, boulevard Princesse Charlotte, à Monaco, ont décidé de modifier les articles 3 et 6, des statuts pour l'une des assemblées générales extraordinaires des actionnaires, et les articles 7, 8, 12, 13, 16 et 24 des statuts, pour l'autre assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui deviennent :
« Art. 3.
La société prend la dénomination de « COMPTOIR MONEGASQUE D'ALIMENTATION », en abrégé « C. M. A. ». » ;
« Art. 6.
Le capital social est fixé à 1.095.570 €. Il est divisé en 36.519 actions de 30 € chacune de valeur nominale, entièrement libérées. » ;
« Art. 7.
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Les titres d'actions sont extraits d'un livre à souches, revêtus d'un numéro d'ordre, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs. L'une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par décision des tribunaux de la Principauté de Monaco, à la demande du coindivisaire le plus diligent.
Sauf convention contraire dûment notifiée à la société, si la propriété d'une action est démembrée, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions concernant exclusivement la répartition des bénéfices et au nu-propriétaire pour les autres décisions, y compris celles relatives à l'approbation des comptes. L'usufruitier a droit aux dividendes prélevés sur le bénéfice annuel de chaque exercice, à l'exception de la part du bénéfice correspondant à la cession d'éléments de l'actif immobilisé. Le nu-propriétaire a droit aux dividendes prélevés sur les réserves et sur la part du bénéfice annuel correspondant à la cession d'élément de l'actif immobilisé.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale. » ;
« Art. 8.
La transmission des actions s'opère, à l'égard de la société et des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré le jour même de sa réception sur un registre tenu chronologiquement, dit « registre des mouvements. ».
8.1 - Mutations d'actions à titre gratuit ou onéreux entre vifs.
Les mutations d'actions entre actionnaires sont libres.
Toute mutation de propriété ou de jouissance d'action et plus généralement tout transfert de droit portant sur une action au profit d'un tiers non actionnaire, même s'il s'agit du conjoint, ascendant ou descendant d'un actionnaire, est soumise à l'agrément préalable du Conseil d'administration statuant à la majorité des administrateurs en fonction. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
-         L'actionnaire cédant doit notifier la cession ou la mutation projetée à la société et à chacun des administrateurs en indiquant les nom, prénom, adresse et nationalité (ou l'identification) du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert ou l'estimation de la valeur des actions.
-         Le Conseil d'administration doit statuer sur l'agrément sollicité et notifier sa décision au cédant dans les 60 jours qui suivent la notification de la demande d'agrément.
Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à un refus d'agrément. La décision du conseil est discrétionnaire et n'a pas à être motivée. Elle ne peut en aucun cas donner lieu à réclamation contre la société ou les administrateurs.
8.1.1 - Si la ou les mutations proposées sont agréées, les pièces justifiant sa ou leur réalisation et formalisation définitives doivent être remises à la société dans les 30 jours qui suivent la notification de l'agrément du Conseil d'administration, faute de quoi un nouvel agrément est nécessaire.
8.1.2 - Si le cessionnaire proposé n'est pas agréé et si le cédant ne fait pas connaître à la société, dans un délai d'un mois à compter de la décision de refus d'agrément, qu'il renonce à la mutation, le Conseil d'administration a le choix de faire acheter les actions, soit par un ou plusieurs associés ou tiers, soit par la société en vue d'une réduction du capital social, dans un délai de 10 mois à compter de la notification au cédant de la décision de refus d'agrément. Ce dernier délai peut être prolongé par décision du président du tribunal de première instance statuant en la forme de référés non susceptible de recours. Si à l'issue de ce délai, éventuellement judiciairement prolongé, l'achat de la totalité des actions sur lesquelles portait la demande d'agrément n'est pas réalisé, l'agrément est réputé acquis.
Si le Conseil d'administration décide de faire acquérir les actions par un ou plusieurs tiers, sa décision doit être prise conformément à l'article 13.
Si le Conseil d'administration entend faire procéder au rachat des actions par les actionnaires, et en cas de pluralité de candidatures, les actions seront réparties entre les candidats au prorata du nombre d'actions qu'ils détenaient à la date de la notification à la société de la demande d'agrément, les rompus étant affectés au plus fort reste.
À défaut d'accord sur le prix des actions à acquérir, celui-ci est déterminé de la façon suivante :
-         Si la cession envisagée porte sur un nombre d'actions représentant, par cédant, au plus 1% du capital social, le prix sera définitivement fixé, sans recours possible, à la valeur nominale desdites actions.
-         Si la cession envisagée porte sur un nombre d'actions représentant, par cédant, plus de 1% du capital social, le prix sera définitivement déterminé sans recours possible par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de première instance statuant en la forme de référés et sans recours possible. À défaut d'accord entre les parties, les frais et honoraires sont supportés par moitié solidairement par les cédants et par moitié solidairement par les acquéreurs.
8.2 - Transmission d'actions par décès - Liquidation de communauté conjugale.
En cas de décès d'un actionnaire, tout héritier, légataire ou ayant droit des actions du défunt, s'il n'est déjà actionnaire, ne pourra devenir actionnaire qu'après agrément du Conseil d'administration statuant conformément à l'article 13\.
L'agrément s'applique à l'ensemble des personnes non associées, héritiers, légataires ou ayants droit, ascendants, descendants et conjoint de l'associé décédé.
La transmission d'actions pour cause de décès au profit d'un héritier, légataire ou ayant droit déjà associé à la date du décès est libre. Les héritiers, légataires ou ayants droit de l'associé décédé doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décès, par la notification à la société de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.
Le Conseil d'administration doit statuer sur l'agrément sollicité et notifier sa décision aux héritiers, légataires, ou ayants droit dans les 60 jours qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à un refus d'agrément. La décision du conseil est discrétionnaire et n'a pas à être motivée. Elle ne peut en aucun cas donner lieu à réclamation contre la société ou les administrateurs.
En cas de refus d'agrément, les stipulations du paragraphe 8.1.2 supra s'appliquent.
Pendant la procédure d'agrément et jusqu'à ce que les actions de l'associé décédé soient acquises par une personne dûment agréée, lesdites actions sont neutralisées et tous les droits non pécuniaires qui y sont attachés, notamment le droit de participer aux assemblées générales et celui de participer aux votes, sont suspendus.
Le quorum et la majorité lors des assemblées générales sont alors déterminés abstraction faite des voix attachées auxdites actions. Les mutations d'actions en cas de liquidation de communauté de biens entre époux doivent être agréées par le Conseil d'administration dans les conditions exposées supra.
Les notifications à intervenir en application du présent article sont valablement faites par acte extrajudiciaire.
Toute mutation intervenue en violation des stipulations supra est nulle.
8.3 - Revendication de la qualité d'associé par le conjoint commun en biens.
Si, lors de l'apport de biens ou de deniers communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de rapporteur ou de l'acquéreur demande à devenir personnellement associé pour la moitié des parts attribuées à son époux ou acquises par lui, le conjoint doit être agréé par le Conseil d'administration statuant conformément à l'article 13\. En cas de refus d'agrément le conjoint associé reste seul associé pour la totalité des parts sociales communes. » ;
« Art. 12.
Le conseil nomme parmi ses membres un président dont il fixe la durée du mandat et, s'il le juge utile, un vice président pour la durée du mandat du président. Le président et le vice-président peuvent toujours être réélus.
En cas d'absence du président et du vice-président, le conseil désigne celui de ses membres qui doit remplir les fonctions de président.
Le conseil nomme aussi un secrétaire, qui peut être pris même en dehors des actionnaires. » ;
« Art. 13.
Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation du président.
Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.
Le conseil se réunit à l'endroit déterminé par le président ou l'auteur de la convocation et même hors du territoire de la Principauté.
Quand le conseil se réunit, il ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés, y compris s'il est composé de deux membres.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président est prépondérante. Tout administrateur peut donner, par lettre, télécopie ou télégramme, mandat à un autre administrateur de le représenter à une réunion du conseil. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même réunion, que d'une seule procuration. Un pouvoir ne peut être donné que pour une séance. » ;
« Art. 16.
Le conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenable à un ou plusieurs administrateurs.
Le conseil peut aussi conférer à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, les pouvoirs qu'il juge convenables, pour la direction de tout ou partie des affaires de la société. » ;
« Art. 24.
Les produits nets de la société constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, de toutes charges, services d'intérêts, amortissements, constituent les bénéfices.
Sur ces bénéfices, il est prélevé cinq pour cent pour constituer un fonds de réserve ordinaire. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme au moins égale au quart du capital social ; il reprend son cours si la réserve vient à être entamée.
Le solde est réparti de la manière suivante :
-         dix pour cent aux administrateurs à titre de dividende prioritaire à répartir exclusivement au prorata des actions détenues par ces derniers en pleine propriété ou en nue-propriété ;
-         et le surplus, aux actionnaires, à titre de dividendes.
L'assemblée générale ayant toutefois la faculté de prélever telle somme qu'elle jugera convenable, soit pour être reportée à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être attribuée à un fonds de réserve extraordinaire et de prévoyance. ».
II.-      Les résolutions prises par les assemblées susvisées ont été approuvées par arrêté ministériel n° 2018-664 du 11 juillet 2018, publié au Journal de Monaco le 20 juillet 2018, page 2226.
III.-     Les originaux des procès-verbaux desdites assemblées et une ampliation de l'arrêté ministériel, précité, ont été déposés au rang des minutes du notaire soussigné, le 1er août 2018.
IV.-     Par suite d'erreurs matérielles, ledit arrêté ministériel a été annulé et remplacé par un arrêté ministériel portant même numéro et même date, publié sous forme d'erratum au Journal de Monaco le 17 août 2018, pages 2316 et 2317.
V.-      Une ampliation de ce nouvel arrêté ministériel n° 2018-664 du 11 juillet 2018 et une copie conforme de l'erratum, susvisés, ont été déposées au rang des minutes du notaire soussigné, le 23 août 2018.
VI.-     Une expédition des actes précités des 1er août 2018 et 23 août 2018 ont été déposés au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de Monaco, le 29 août 2018.
Monaco, le 31 août 2018.