MODIFICATIONS STATUTAIRES - S.A.M. ROMANO (anciennement « S.A.M. LORENZI ») (Société Anonyme Monégasque) au capital de 950.000 euros Etude de Me Magali CROVETTO-AQUILINA - Notaire - 31, boulevard Charles III - Monaco
1)Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire du 20 novembre 2013 modifiée et complétée par une assemblée générale extraordinaire du 17 juillet 2014, les actionnaires de la société anonyme monégasque anciennement dénommée « S.A.M. LORENZI » et actuellement dénommée « ROMANO », ayant siège à Monaco, 25, boulevard Charles III, ont décidé, sous réserve de l’obtention des autorisations d’usage, de modifier la dénomination sociale et corrélativement l’article premier des statuts, d’étendre l’objet social et modifier corrélativement l’article deux, d’augmenter le capital social et modifier corrélativement les articles 4 (apports), 5 (capital) et 6 (actions), et de modifier l’article 8 des statuts de la manière suivante :
« Article Premier. (nouveau) :
Il est formé, entre les souscripteurs et les propriétaires des actions ci-après créées et celles qui pourront l’être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et par les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de « ROMANO ».
Art. 2 (nouveau) :
La société a pour objet, tant en Principauté de Monaco, qu’à l’étranger :
- le stockage, la distribution de produits pétroliers et d’huiles de graissage.
- la vente de gaz butane et propane domestique, l’entretien et le ramonage de chaudières et pièces annexes, l’achat, la vente, l’installation, l’entretien de matériel de chauffage.
- l’étude et l’assistance technique et administrative, dans le cadre de l’implantation, du contrôle, de l’entretien, du dépannage, de la mise aux normes ou du démantèlement de cuves de fuels, de stations-services ou de dépôts pétroliers ; ainsi que la coordination de chantiers et le suivi des travaux y afférents, incluant toute intermédiation.
- et généralement toutes opérations commerciales, mobilières et immobilières se rattachant à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en favoriser l’extension ».
Ajout d’un paragraphe en fin de l’article 4, relatif aux apports :
« 3) Apport par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles
M. Gino ROMANO GARGARELLA a apporté la somme de quatre cent mille euros (400.000 €) par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, tel que décidé par assemblée générale extraordinaire du 20 novembre 2013 ».
« Art. 5. (nouveau) :
Par suite et comme conséquence des apports tant en nature, qu’en numéraire et qu’en compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, le capital de la société sera de NEUF CENT CINQUANTE MILLE (950.000) EUROS.
Le capital peut être augmenté ou réduit de toute manière, mais après décision des actionnaires réunis en assemblée générale et approbation par arrêté ministériel ».
« Art. 6. (nouveau) :
Le capital sus-énoncé sera divisé en neuf cent cinquante actions de mille euros chacune, toutes de même catégorie, à libérer intégralement lors de la souscription ».
(le reste de l’article inchangé)
« Art. 8. (nouveau) :
Chaque administrateur doit être propriétaire de dix actions de la société pendant toute la durée de ses fonctions ».
(le reste de l’article inchangé)
2)Les procès-verbaux des assemblées des 20 novembre 2013 et 17 juillet 2014 ont été respectivement déposés avec les pièces annexes au rang des minutes de Maître CROVETTO-AQUILINA, notaire soussignée, les 5 mai 2014 et 31 juillet 2014.
3) Les modifications des statuts ci-dessus ont été approuvées par arrêté ministériel du 11 septembre 2014, dont une ampliation a fait l’objet d’un dépôt au rang des minutes de Maître CROVETTO-AQUILINA, le 18 décembre 2015.
4) La déclaration de souscription et de versement relative à l’augmentation de capital a été effectuée par le Conseil d’Administration suivant acte reçu par Maître CROVETTO-AQUILINA, le 18 décembre 2015.
5) L’assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2015, dont le procès-verbal a été déposé au rang des minutes de Maître Magali CROVETTO-AQUILINA, le même jour, a constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital ci-dessus et la modification corrélative des articles 4, 5 et 6 des statuts.
6) Les expéditions des actes précités des 5 mai 2014, 31 juillet 2014 et 18 décembre 2015 ont été déposées au Greffe des Tribunaux de la Principauté de Monaco, ce jour même.
Monaco, le 8 janvier 2016.
Signé: M. CROVETTO-AQUILINA.
« Article Premier. (nouveau) :
Il est formé, entre les souscripteurs et les propriétaires des actions ci-après créées et celles qui pourront l’être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et par les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de « ROMANO ».
Art. 2 (nouveau) :
La société a pour objet, tant en Principauté de Monaco, qu’à l’étranger :
- le stockage, la distribution de produits pétroliers et d’huiles de graissage.
- la vente de gaz butane et propane domestique, l’entretien et le ramonage de chaudières et pièces annexes, l’achat, la vente, l’installation, l’entretien de matériel de chauffage.
- l’étude et l’assistance technique et administrative, dans le cadre de l’implantation, du contrôle, de l’entretien, du dépannage, de la mise aux normes ou du démantèlement de cuves de fuels, de stations-services ou de dépôts pétroliers ; ainsi que la coordination de chantiers et le suivi des travaux y afférents, incluant toute intermédiation.
- et généralement toutes opérations commerciales, mobilières et immobilières se rattachant à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en favoriser l’extension ».
Ajout d’un paragraphe en fin de l’article 4, relatif aux apports :
« 3) Apport par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles
M. Gino ROMANO GARGARELLA a apporté la somme de quatre cent mille euros (400.000 €) par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, tel que décidé par assemblée générale extraordinaire du 20 novembre 2013 ».
« Art. 5. (nouveau) :
Par suite et comme conséquence des apports tant en nature, qu’en numéraire et qu’en compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, le capital de la société sera de NEUF CENT CINQUANTE MILLE (950.000) EUROS.
Le capital peut être augmenté ou réduit de toute manière, mais après décision des actionnaires réunis en assemblée générale et approbation par arrêté ministériel ».
« Art. 6. (nouveau) :
Le capital sus-énoncé sera divisé en neuf cent cinquante actions de mille euros chacune, toutes de même catégorie, à libérer intégralement lors de la souscription ».
(le reste de l’article inchangé)
« Art. 8. (nouveau) :
Chaque administrateur doit être propriétaire de dix actions de la société pendant toute la durée de ses fonctions ».
(le reste de l’article inchangé)
2)Les procès-verbaux des assemblées des 20 novembre 2013 et 17 juillet 2014 ont été respectivement déposés avec les pièces annexes au rang des minutes de Maître CROVETTO-AQUILINA, notaire soussignée, les 5 mai 2014 et 31 juillet 2014.
3) Les modifications des statuts ci-dessus ont été approuvées par arrêté ministériel du 11 septembre 2014, dont une ampliation a fait l’objet d’un dépôt au rang des minutes de Maître CROVETTO-AQUILINA, le 18 décembre 2015.
4) La déclaration de souscription et de versement relative à l’augmentation de capital a été effectuée par le Conseil d’Administration suivant acte reçu par Maître CROVETTO-AQUILINA, le 18 décembre 2015.
5) L’assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2015, dont le procès-verbal a été déposé au rang des minutes de Maître Magali CROVETTO-AQUILINA, le même jour, a constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital ci-dessus et la modification corrélative des articles 4, 5 et 6 des statuts.
6) Les expéditions des actes précités des 5 mai 2014, 31 juillet 2014 et 18 décembre 2015 ont été déposées au Greffe des Tribunaux de la Principauté de Monaco, ce jour même.
Monaco, le 8 janvier 2016.
Signé: M. CROVETTO-AQUILINA.