Modification aux statuts - "JACOB-SCORPIO POOL MANAGEMENT S.A.M." (Société Anonyme Monégasque) (Nouvelle dénomination : "SCORPIO COMMERCIAL MANAGEMENT") Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I.- Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 24 octobre 2007, les actionnaires de la société anonyme monégasque "JACOB-SCORPIO POOL MANAGEMENT S.A.M." ayant son siège 9, boulevard Charles III, à Monaco, ont décidé de modifier les articles 2 (dénomination sociale), 10 (Conseil d'Administration), 11 (actions de garantie), 12 (délibérations du Conseil d'Administration), 17 (délibérations) 18 (assemblée générale ordinaire) et 19 (assemblée générale extraordinaire) qui deviennent :
"ART. 2.
Dénomination"
"La société est désignée par une dénomination sociale qui doit être précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme monégasque" ou des initiales "S.A.M.".
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent, en outre, indiquer le capital et le siège social ainsi que le numéro d'immatriculation de la société au Répertoire du Commerce et de l'Industrie de la Principauté de Monaco.
La société prend la dénomination de "SCORPIO COMMERCIAL MANAGEMENT".
"ART. 10.
Conseil d'Administration"
"La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de deux membres au moins et six membres au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale."
"ART. 11.
Actions"
"Chaque administrateur doit être propriétaire d'une action au moins, pendant toute la durée de son mandat."
"ART. 12.
Délibérations du Conseil d'Administration"
"Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins une fois par an. Les membres du Conseil d'Administration sont convoqués aux réunions par lettre simple adressée dix jours francs avant la réunion. Toutefois le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion si tous les administrateurs en fonction sont présents à cette réunion.
Le quorum est de la moitié plus un des membres du Conseil d'Administration.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
Les délibérations peuvent être prises par télécopie ou par courrier.
Devra être annexé à l'avis de convocation un bulletin de vote qui devra être reçu par la société deux (2) jours avant la réunion du conseil d'administration. La convocation sera également accompagnée de tous les projets et autres éléments nécessaires à la bonne information des administrateurs.
Les administrateurs votant par télécopie ou courrier sont réputés présents pour le calcul du quorum.
Toutefois, ne peuvent être prises par télécopie ou courrier les décisions concernant la révocation d'un administrateur ainsi que l'établissement des comptes et du rapport du Conseil d'Administration.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés."
"ART. 17.
Délibérations"
"Dans toutes les assemblées générales, ordinaires et extraordinaires, et sauf dispositions impératives de la loi imposant des majorités supérieures, les décisions sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les décisions de l'assemblée générale prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires même absents, dissidents ou incapables.
Elles sont consignées sur un registre spécial, signé par les membres du Bureau. Une feuille de présence, mentionnant les nom et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d'actions dont il est titulaire, émargée par l'actionnaire ou son représentant et certifiée par le bureau de l'assemblée est annexée au procès-verbal."
"ART. 18.
Assemblée générale ordinaire"
"L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
Elle entend les rapports du Conseil d'Administration sur les affaires sociales et des commissaires aux comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs. Elle discute, approuve, rejette ou modifie les comptes.
Elle statue sur la répartition et l'affectation du résultat en ce conformément aux dispositions statutaires et légales. Elle nomme, renouvelle ou révoque les administrateurs et les commissaires aux comptes. Elle approuve et autorise les opérations visées à l'article 23 de l'ordonnance souveraine du 5 mars 1895. Elle confère au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes propositions portées à son ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire
Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart du capital social. Sur deuxième convocation l'assemblée délibère valablement quelle que soit le montant du capital détenu par les actionnaires présents ou représentés.
L'assemblée statue, que ce soit sur première ou deuxième convocation, à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés. "
"ART. 19.
Assemblée générale extraordinaire"
"L'assemblée générale extraordinaire se prononce sur toutes modifications statutaires ou sur l'émission d'obligations. L'objet essentiel de la société ne peut jamais être changé.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si elle comprend un nombre d'actionnaire réunissant la moitié au moins du capital social. Sur deuxième convocation, l'assemblée délibère valablement quel que soit le montant du capital détenu par les actionnaires présents ou représentés.
L'assemblée statue sur première convocation, à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés. Sur deuxième convocation, aucune délibération ne sera valable si elle ne réunit la majorité des trois quarts des titres représentés, quel qu'en soit le nombre."
II.- Les résolutions prises par l'assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 28 décembre 2007.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l'arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 11 janvier 2008.
IV.- Une expédition de l'acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de Monaco, le 17 janvier 2008.
Monaco, le 18 janvier 2008.
Signé : H. REY.
"ART. 2.
Dénomination"
"La société est désignée par une dénomination sociale qui doit être précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme monégasque" ou des initiales "S.A.M.".
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent, en outre, indiquer le capital et le siège social ainsi que le numéro d'immatriculation de la société au Répertoire du Commerce et de l'Industrie de la Principauté de Monaco.
La société prend la dénomination de "SCORPIO COMMERCIAL MANAGEMENT".
"ART. 10.
Conseil d'Administration"
"La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de deux membres au moins et six membres au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale."
"ART. 11.
Actions"
"Chaque administrateur doit être propriétaire d'une action au moins, pendant toute la durée de son mandat."
"ART. 12.
Délibérations du Conseil d'Administration"
"Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins une fois par an. Les membres du Conseil d'Administration sont convoqués aux réunions par lettre simple adressée dix jours francs avant la réunion. Toutefois le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion si tous les administrateurs en fonction sont présents à cette réunion.
Le quorum est de la moitié plus un des membres du Conseil d'Administration.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
Les délibérations peuvent être prises par télécopie ou par courrier.
Devra être annexé à l'avis de convocation un bulletin de vote qui devra être reçu par la société deux (2) jours avant la réunion du conseil d'administration. La convocation sera également accompagnée de tous les projets et autres éléments nécessaires à la bonne information des administrateurs.
Les administrateurs votant par télécopie ou courrier sont réputés présents pour le calcul du quorum.
Toutefois, ne peuvent être prises par télécopie ou courrier les décisions concernant la révocation d'un administrateur ainsi que l'établissement des comptes et du rapport du Conseil d'Administration.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés."
"ART. 17.
Délibérations"
"Dans toutes les assemblées générales, ordinaires et extraordinaires, et sauf dispositions impératives de la loi imposant des majorités supérieures, les décisions sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les décisions de l'assemblée générale prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires même absents, dissidents ou incapables.
Elles sont consignées sur un registre spécial, signé par les membres du Bureau. Une feuille de présence, mentionnant les nom et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d'actions dont il est titulaire, émargée par l'actionnaire ou son représentant et certifiée par le bureau de l'assemblée est annexée au procès-verbal."
"ART. 18.
Assemblée générale ordinaire"
"L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
Elle entend les rapports du Conseil d'Administration sur les affaires sociales et des commissaires aux comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs. Elle discute, approuve, rejette ou modifie les comptes.
Elle statue sur la répartition et l'affectation du résultat en ce conformément aux dispositions statutaires et légales. Elle nomme, renouvelle ou révoque les administrateurs et les commissaires aux comptes. Elle approuve et autorise les opérations visées à l'article 23 de l'ordonnance souveraine du 5 mars 1895. Elle confère au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes propositions portées à son ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire
Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart du capital social. Sur deuxième convocation l'assemblée délibère valablement quelle que soit le montant du capital détenu par les actionnaires présents ou représentés.
L'assemblée statue, que ce soit sur première ou deuxième convocation, à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés. "
"ART. 19.
Assemblée générale extraordinaire"
"L'assemblée générale extraordinaire se prononce sur toutes modifications statutaires ou sur l'émission d'obligations. L'objet essentiel de la société ne peut jamais être changé.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si elle comprend un nombre d'actionnaire réunissant la moitié au moins du capital social. Sur deuxième convocation, l'assemblée délibère valablement quel que soit le montant du capital détenu par les actionnaires présents ou représentés.
L'assemblée statue sur première convocation, à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés. Sur deuxième convocation, aucune délibération ne sera valable si elle ne réunit la majorité des trois quarts des titres représentés, quel qu'en soit le nombre."
II.- Les résolutions prises par l'assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 28 décembre 2007.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l'arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 11 janvier 2008.
IV.- Une expédition de l'acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de Monaco, le 17 janvier 2008.
Monaco, le 18 janvier 2008.
Signé : H. REY.