Modifications aux statuts - " COMPTOIR D'ACHAT ET DE VENTE SAVENT " en abrégé " COMPTOIR SAVENT " (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise au siège social le 20 décembre 2005, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée " COMPTOIR D'ACHAT ET DE VENTE SAVENT ", en abrégé " COMPTOIR SAVENT ", réunis en assemblée générale extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
De modifier les articles 6 (conditions de cession des actions), 10 (composition du Conseil d'Administration), 12 (rémunération du Conseil d'Administration), 16 (nomination des Commissaires aux Comptes), 18 (conditions de représentation aux assemblées générales) et 29 (répartition des bénéfices) des statuts qui seront désormais rédigés comme suit :
" ART. 6. "
" Les actions sont obligatoirement nominatives.
Les titres d'actions peuvent à la volonté de la société, être délivrés sous la forme de certificats de dépôts effectués dans ses caisses.
Les titres d'actions sont extraits d'un livre à souches, revêtus d'un numéro d'ordre, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs. L'une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe.
Restriction au transfert des actions
a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles entre actionnaires.
b) Sauf en cas de transmission par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession à titre onéreux ou gratuit, soit à un conjoint, soit à toute personne liée au cédant par un lien de parenté jusqu'au deuxième degré inclus, les actions ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes physiques ou morales n'ayant pas la qualité d'actionnaire et ne remplissant pas les conditions ci-dessus énoncées, qu'autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d'Administration qui n'a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
A cet effet, une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, adresse du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et les conditions financières de cette cession, est notifiée au Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration doit faire connaître, dans le délai d'un mois à compter de la réception de la lettre, s'il agrée ou non le cessionnaire proposé.
Cet agrément résultera, soit d'une notification en ce sens au cédant, soit du défaut de réponse à l'expiration du délai d'un mois ci-dessus prévu.
Dans le cas de non agrément du cessionnaire proposé, le Conseil d'Administration sera tenu, dans un délai d'un mois, de faire acquérir tout ou partie desdites actions par les personnes ou sociétés qu'il désignera et ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant, et l'autre par le Conseil d'Administration, étant entendu que ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par Monsieur le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Le cédant aura toutefois la faculté, dans un délai de deux jours francs après la notification du résultat de l'expertise de retirer sa demande pour refus des résultats de ladite expertise ou toute autre cause.
Si à l'expiration du délai d'un mois à lui accordé ci-dessus, l'achat n'était pas effectivement réalisé par le cessionnaire proposé par le Conseil d'Administration, l'agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.
c) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions par voie de donation et aux mutations par décès qui ne seraient pas comprises dans les cas d'exception visés en tête du paragraphe b) ci-dessus.
Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et les légataires, doivent, dans les trois mois de l'adjudication ou du décès, informer la société par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit. De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Conseil d'Administration par lettre recommandée avec accusé de réception, avec indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que le nombre d'actions sur lequel porterait la donation.
Le Conseil d'Administration est alors tenu, dans le délai indiqué au troisième alinéa du b) ci-dessus, de statuer sur l'agrément du bénéficiaire de la transmission d'actions.
A défaut d'agrément, les adjudicataires, héritiers et légataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes ou sociétés désignées par le Conseil d'Administration, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu'il est dit au cinquième alinéa du b) ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d'adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.
S'il n'a pas été usé du droit de préemption par le Conseil d'Administration, ou si l'exercice de ce droit n'a pas absorbé la totalité des actions faisant l'objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.
d) Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d'office par le Conseil d'Administration, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant ".
" ART. 10. "
" La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de deux membres au moins et cinq au plus élus par l'assemblée générale pour une durée de six ans.
L'administrateur sortant est rééligible.
Chaque administrateur doit être propriétaire de dix actions de la société pendant toute la durée de ses fonctions ; ces actions sont nominatives, inaliénables et déposées dans la caisse sociale, elles sont affectées, en totalité, à la garantie des actes de l'administrateur.
Si le Conseil n'est composé que de deux membres, il ne peut valablement délibérer que si la totalité de ses membres est présente.
S'il est composé de plus de deux membres, les décisions ne sont valables que si la majorité des membres est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés ; en cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.
Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et qui sont signés par le Président de la séance et par un autre administrateur ou par la majorité des membres présents ".
" ART. 12. "
" Le Conseil d'Administration reçoit, à titre de jetons de présence, une rémunération dont la répartition est faite entre ses membres, comme ceux-ci l'entendent.
L'assemblée générale détermine le montant de cette rémunération qui, une fois fixée, reste maintenue jusqu'à décision contraire de l'assemblée.
Cette rémunération est indépendante des allocations que le Conseil d'Administration peut faire à ceux de ses membres à qui des délégations ou des fonctions spéciales seraient confiées comme il est prévu à l'article 14 ".
" ART. 16. "
" L'assemblée générale nomme deux commissaires aux comptes qui exercent leur mission de contrôle conformément à la loi ".
" ART. 18. "
" L'assemblée générale, soit ordinaire soit extraordinaire, se compose de tous les actionnaires propriétaires d'une action, chaque actionnaire ayant le droit d'assister à l'assemblée générale a, sans limitation, autant de voix qu'il possède ou représente de fois une action.
Les actionnaires régulièrement inscrits sur les registres de la société peuvent assister aux assemblées générales sans formalités préalables ou s'y faire représenter.
Nul ne peut représenter un actionnaire à l'assemblée s'il n'est lui-même membre de cette assemblée.
La forme des pouvoirs est arrêtée par le Conseil d'Administration ".
" ART. 29. "
" Les produits nets annuels, déduction faite des frais d'exploitation, des frais généraux ou d'administration, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice net.
Ce bénéfice est ainsi réparti :
1°) Cinq pour cent (5%) à la constitution d'un fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale à un dixième du capital social ; il reprend son cours si la réserve vient à être entamée ;
2°) le solde à la disposition de l'assemblée générale, laquelle sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un fonds d'amortissement supplémentaire ou de réserves spéciales, soit le reporter à nouveau, en totalité ou en partie ".
II. - Les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 20 décembre 2005, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 17 février 2006, publié au Journal de Monaco feuille numéro 7.744 du vendredi 24 février 2006.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2005, et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation du 17 février 2006, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte en date du 17 mai 2006.
IV. - Une expédition de l'acte de dépôt précité du 17 mai 2006, a été déposée au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 24 mai 2006.
Monaco, le 26 mai 2006.
Signé : H. REY.
De modifier les articles 6 (conditions de cession des actions), 10 (composition du Conseil d'Administration), 12 (rémunération du Conseil d'Administration), 16 (nomination des Commissaires aux Comptes), 18 (conditions de représentation aux assemblées générales) et 29 (répartition des bénéfices) des statuts qui seront désormais rédigés comme suit :
" ART. 6. "
" Les actions sont obligatoirement nominatives.
Les titres d'actions peuvent à la volonté de la société, être délivrés sous la forme de certificats de dépôts effectués dans ses caisses.
Les titres d'actions sont extraits d'un livre à souches, revêtus d'un numéro d'ordre, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs. L'une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe.
Restriction au transfert des actions
a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles entre actionnaires.
b) Sauf en cas de transmission par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession à titre onéreux ou gratuit, soit à un conjoint, soit à toute personne liée au cédant par un lien de parenté jusqu'au deuxième degré inclus, les actions ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes physiques ou morales n'ayant pas la qualité d'actionnaire et ne remplissant pas les conditions ci-dessus énoncées, qu'autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d'Administration qui n'a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
A cet effet, une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, adresse du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et les conditions financières de cette cession, est notifiée au Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration doit faire connaître, dans le délai d'un mois à compter de la réception de la lettre, s'il agrée ou non le cessionnaire proposé.
Cet agrément résultera, soit d'une notification en ce sens au cédant, soit du défaut de réponse à l'expiration du délai d'un mois ci-dessus prévu.
Dans le cas de non agrément du cessionnaire proposé, le Conseil d'Administration sera tenu, dans un délai d'un mois, de faire acquérir tout ou partie desdites actions par les personnes ou sociétés qu'il désignera et ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant, et l'autre par le Conseil d'Administration, étant entendu que ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par Monsieur le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Le cédant aura toutefois la faculté, dans un délai de deux jours francs après la notification du résultat de l'expertise de retirer sa demande pour refus des résultats de ladite expertise ou toute autre cause.
Si à l'expiration du délai d'un mois à lui accordé ci-dessus, l'achat n'était pas effectivement réalisé par le cessionnaire proposé par le Conseil d'Administration, l'agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.
c) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions par voie de donation et aux mutations par décès qui ne seraient pas comprises dans les cas d'exception visés en tête du paragraphe b) ci-dessus.
Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et les légataires, doivent, dans les trois mois de l'adjudication ou du décès, informer la société par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit. De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Conseil d'Administration par lettre recommandée avec accusé de réception, avec indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que le nombre d'actions sur lequel porterait la donation.
Le Conseil d'Administration est alors tenu, dans le délai indiqué au troisième alinéa du b) ci-dessus, de statuer sur l'agrément du bénéficiaire de la transmission d'actions.
A défaut d'agrément, les adjudicataires, héritiers et légataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes ou sociétés désignées par le Conseil d'Administration, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu'il est dit au cinquième alinéa du b) ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d'adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.
S'il n'a pas été usé du droit de préemption par le Conseil d'Administration, ou si l'exercice de ce droit n'a pas absorbé la totalité des actions faisant l'objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.
d) Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d'office par le Conseil d'Administration, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant ".
" ART. 10. "
" La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de deux membres au moins et cinq au plus élus par l'assemblée générale pour une durée de six ans.
L'administrateur sortant est rééligible.
Chaque administrateur doit être propriétaire de dix actions de la société pendant toute la durée de ses fonctions ; ces actions sont nominatives, inaliénables et déposées dans la caisse sociale, elles sont affectées, en totalité, à la garantie des actes de l'administrateur.
Si le Conseil n'est composé que de deux membres, il ne peut valablement délibérer que si la totalité de ses membres est présente.
S'il est composé de plus de deux membres, les décisions ne sont valables que si la majorité des membres est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés ; en cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.
Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et qui sont signés par le Président de la séance et par un autre administrateur ou par la majorité des membres présents ".
" ART. 12. "
" Le Conseil d'Administration reçoit, à titre de jetons de présence, une rémunération dont la répartition est faite entre ses membres, comme ceux-ci l'entendent.
L'assemblée générale détermine le montant de cette rémunération qui, une fois fixée, reste maintenue jusqu'à décision contraire de l'assemblée.
Cette rémunération est indépendante des allocations que le Conseil d'Administration peut faire à ceux de ses membres à qui des délégations ou des fonctions spéciales seraient confiées comme il est prévu à l'article 14 ".
" ART. 16. "
" L'assemblée générale nomme deux commissaires aux comptes qui exercent leur mission de contrôle conformément à la loi ".
" ART. 18. "
" L'assemblée générale, soit ordinaire soit extraordinaire, se compose de tous les actionnaires propriétaires d'une action, chaque actionnaire ayant le droit d'assister à l'assemblée générale a, sans limitation, autant de voix qu'il possède ou représente de fois une action.
Les actionnaires régulièrement inscrits sur les registres de la société peuvent assister aux assemblées générales sans formalités préalables ou s'y faire représenter.
Nul ne peut représenter un actionnaire à l'assemblée s'il n'est lui-même membre de cette assemblée.
La forme des pouvoirs est arrêtée par le Conseil d'Administration ".
" ART. 29. "
" Les produits nets annuels, déduction faite des frais d'exploitation, des frais généraux ou d'administration, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice net.
Ce bénéfice est ainsi réparti :
1°) Cinq pour cent (5%) à la constitution d'un fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale à un dixième du capital social ; il reprend son cours si la réserve vient à être entamée ;
2°) le solde à la disposition de l'assemblée générale, laquelle sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un fonds d'amortissement supplémentaire ou de réserves spéciales, soit le reporter à nouveau, en totalité ou en partie ".
II. - Les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 20 décembre 2005, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 17 février 2006, publié au Journal de Monaco feuille numéro 7.744 du vendredi 24 février 2006.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2005, et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation du 17 février 2006, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte en date du 17 mai 2006.
IV. - Une expédition de l'acte de dépôt précité du 17 mai 2006, a été déposée au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 24 mai 2006.
Monaco, le 26 mai 2006.
Signé : H. REY.