"CA.MAT.EL" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
Publication prescrite par l'ordonnance-loi n° 340 du 11 mars 1942 et par l'article 3 de l'arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 31 décembre 2003.
I. - Aux termes de deux actes reçus, en brevet, les 7 octobre et 26 novembre 2003 par Me Henry REY, notaire à Monaco, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque.
STATUTS
TITRE I
FORMATION - DENOMINATION
SIEGE - OBJET - DUREE
Article Premier.
Forme - Dénomination
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de "CA.MAT.EL"
Art. 2.
Siège
Le siège de la société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
Art. 3.
Objet
La société a pour objet :
L'import, export, la vente en gros et demi-gros sans stockage sur place, de tout matériel électrique, articles de bricolage, articles de cadeaux, matériaux de constructions, mobilier et matériel de bureau.
Et, plus généralement, toutes opérations mobilières financières ou immobilières permettant de développer directement ou indirectement l'activité de la société.
Art. 4.
Durée
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf-années.
APPORTS - FONDS SOCIAL - ACTIONS
Art. 5.
Apports
I. - La comparante fait apport, par les présentes, à la société, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matière, des éléments ci-après précisés d'un fonds de commerce d'import, export de tout matériel électrique, articles de cadeaux, matériaux de constructions, mobilier et matériel de bureau ; la vente en gros, qu'elle exploite et fait valoir numéro 6, rue Imberty, à Monaco, en vertu d'une autorisation ministérielle en date du vingt-sept décembre deux mille, valable jusqu'au vingt trois septembre deux mille cinq.
Ledit fonds pour l'exploitation duquel l'apporteur est inscrit au Répertoire du Commerce et de l'Industrie de la Principauté de Monaco sous le numéro 90 P 05217, comprenant :
1°) Les noms commerciaux ou enseignes "CA.MAT.EL" et "FERMA EUROPE" ;
2°) La clientèle et l'achalandage y attachés ;
3°) les objets mobiliers et le matériel généralement quelconque servant à son exploitation.
Tels que lesdits éléments de fonds de commerce existent, se poursuivent et comportent, avec toutes aisances et dépendances, sans exception ni réserve.
Lesdits éléments de fonds de commerce évalués à la somme de TROIS CENT QUARANTE DEUX MILLE EUROS (342.000 €).
Etant ici précisé :
a) que pour l'exploitation du fonds de commerce dont les éléments sont présentement apportés, l'apporteur bénéficie d'un bail sous seings privés portant sur les locaux ci-après désignés dépendant de l'immeuble "LE SQUARE", sis numéro 6, rue Imberty à Monaco, savoir :
un appartement sis au troisième étage, composé de trois pièces, cuisine, salle de bains avec water-closet,
en vertu d'un bail consenti à l'apporteur par la "S.C.I. Carol" ayant son siège numéro 20, rue Princesse Caroline, à Monaco, "pour permettre l'installation du siège social et des bureaux d'une activité d'import-export de tout matériel électrique au nom personnel de Mademoiselle Corinne FERRERO",
pour une durée de trente quatre mois à compter du premier mai mille neuf cent quatre vingt treize, à l'origine, ledit bail s'étant poursuivi à son échéance et sans interruption depuis, ainsi déclaré par l'apporteur,
suivant acte sous signatures privées en date à Monte-Carlo du douze mai mille neuf cent quatre vingt treize, enregistré à Monaco sous le numéro 50807, le dix-sept mai suivant, Bordereau 88, numéro 5,
moyennant un loyer annuel actuel de QUATORZE MILLE HUIT CENT SOIXANTE QUINZE EUROS SOIXANTE HUIT CENTIMES (14.875,68 €), outre les charges, payable par trimestres anticipés, révisable au premier mai de chaque année, en fonction des variations de l'indice du coût de la construction publié par l'INSEE.
Audit bail il a été stipulé ce qui suit littéralement transcrit :
"Le preneur reconnaît que le présent bail ne lui confère pas la propriété commerciale des locaux et renonce à revendiquer à son profit les dispositions de la loi n° 490 du 24 novembre 1948 sur les loyers commerciaux, ou celles de toute autre loi qui pourrait la remplacer ou la compléter".
b) et que suivant promesse de bail en date du vingt-six août deux mille trois, le bailleur s'est engagé à consentir à la société anonyme en cours de constitution, dès l'obtention de l'autorisation d'exercer délivrée par l'Administration monégasque, un bail de trente quatre mois pour les locaux sus-visés, selon les conditions précisées dans ladite convention.
Origine de propriété
Le fonds de commerce dont dépendent les éléments présentement apportés appartient à Mademoiselle FERRERO, apporteur, ainsi que dit ci-dessus, pour l'avoir créé en vertu de l'autorisation ministérielle ci-dessus visée.
Charges et Conditions de l'apport
Cet apport est effectué par Mademoiselle FERRERO, (ci-après dénommée sous le vocable "l'apporteur") sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matière, net de tout passif et, en outre, sous les conditions suivantes :
1°) La société aura la propriété et la jouissance des éléments de fonds de commerce sus-désignés et apportés, à compter du jour de sa constitution définitive.
2°) Elle prendra lesdits éléments de fonds de commerce apportés dans l'état où ils se trouveront lors de l'entrée en jouissance, sans pouvoir exercer aucun recours contre l'apporteur pour quelque cause ou motif que ce soit.
3°) Elle acquittera, à compter du jour de sa constitution définitive, tous impôts, taxes, et, généralement, toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui peuvent ou pourront grever lesdits éléments de fonds de commerce apportés.
4°) Elle devra, à compter de la même époque, exécuter tous traités ou conventions antérieurement conclus avec la clientèle apportée et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, à ses risques et périls, sans recours contre l'apporteur.
5°) Elle devra continuer les contrats de travail actuellement en cours et n'ayant pas fait l'objet d'une résiliation par l'apporteur.
Elle acquittera, à compter de l'entrée en jouissance, tous les salaires, défraiements, indemnités, cotisations à la Sécurité Sociale, afférents à ces contrats de travail.
6°) Elle fera son affaire personnelle de la souscription de tous baux nécessaires à l'exercice de l'activité sociale et de la souscription de toutes assurances utiles.
7°) Elle devra également se conformer à toutes les lois et à tous décrets, règlements, arrêtés et usages concernant l'activité sociale et fera son affaire personnelle de toutes les autorisations qui pourraient être ou devenir nécessaires, le tout à ses risques et périls.
8°) Enfin, l'apporteur, pour le cas où il existerait sur le fonds de commerce dont divers éléments sont présentement apportés des inscriptions de créancier nanti, devra justifier de la mainlevée desdites inscriptions et du paiement des créanciers éventuels dans un délai d'un mois à partir de la notification qui lui en serait faite à son domicile.
Rémunération de l'apport
En représentation de l'apport qui précède, il est attribué à Mlle FERRERO TROIS MILLE SIX CENTS actions de QUATRE VINGT QUINZE EUROS, entièrement libérées, numérotées de 1 à 3.600.
Conformément à la loi, les titres des actions ainsi attribuées ne pourront être détachés de la souche et ne seront négociables que deux ans après la constitution définitive de la Société et, pendant ce temps, doivent, à la diligence des administrateurs, être frappées d'un timbre indiquant leur nature et la date de la constitution.
Art. 6.
Le capital social est fixé à la somme de TROIS CENT QUATRE VINGT MILLE EUROS (380.000 €) divisé en QUATRE MILLE actions de QUATRE VINGT QUINZE EUROS chacune de valeur nominale.
Sur ces QUATRE MILLE actions, il a été attribué à Mademoiselle FERRERO, en rémunération de son apport en nature, TROIS MILLE SIX CENTS actions, numérotées de 1 à 3.600.
Les QUATRE CENTS actions de surplus qui seront numérotées de 3.601 à 4.000 sont à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
Modifications du capital social
a) Augmentation du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts, s'il provient d'une action elle-même négociable.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation peut aussi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre.
L'attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductible dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
b) Réduction du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.
Art. 6.
Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société.
Les titres provisoires ou définitifs d'actions sont extraits d'un registre à souches, revêtus d'un numéro d'ordre, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs. L'une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.
La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.
Leur transmission s'opère en vertu d'un transfert inscrit sur lesdits registres.
Ce transfert est signé par le cédant et le cessionnaire ou leur mandataire.
La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un Officier Public.
Art. 7.
Droits et obligations attachés aux actions
La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action, ou tous les ayants droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'Assemblée Générale.
TITRE III
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Art. 8.
Composition
La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et cinq au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire.
Art. 9.
Action de garantie
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun de cinq actions.
Art. 10.
Durée des fonctions
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l'Assemblée Générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s'entendant de la période courue entre deux Assemblées Générales Ordinaires annuelles consécutives. Les fonctions des Administrateurs prenant automatiquement fin, au plus tard à l'expiration d'un délai de six mois de la clôture du dernier exercice si l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle n'a pas été tenue à cette date.
Tout membre sortant est rééligible.
Si un ou plusieurs sièges d'administrateurs deviennent vacants entre deux Assemblées Générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d'Administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.
Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
Art. 11.
Pouvoirs
Le Conseil d'Administration aura les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'Administration
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs et dépositaires et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'Administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration, à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
Art. 12.
Délibérations du Conseil
Le Conseil se réunit au siège social sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Les convocations sont faites au moyen d'une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les Administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale à la présence effective de la totalité des administrateurs.
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de plus de la moitié des administrateurs sans que le nombre des administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent disposant d'une voix et au plus de celle d'un seul de ses collègues.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Art. 13.
L'Assemblée Générale nomme deux Commissaires aux Comptes, conformément à la loi n° 408 du 20 janvier 1945.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
Art. 14.
Convocation
Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou à défaut, par les Commissaires aux Comptes.
Le Conseil d'Administration est tenu de convoquer extraordinairement l'Assemblée Générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
Les convocations sont faites par insertion dans le "Journal de Monaco" ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l'Assemblée. Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes Assemblées Générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Art. 15.
Procès-verbaux
Registre des délibérations
Les décisions des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, signé par les membres du bureau.
Une feuille de présence mentionnant les nom et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d'actions dont il est titulaire, émargée par l'actionnaire ou son représentant et certifiée par le bureau de l'Assemblée est annexée au procès-verbal.
Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs, ou un administrateur-délégué.
Art. 16.
Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de l'exercice. Elle entend et examine les rapports du Conseil d'Administration sur les affaires sociales et des Commissaires aux Comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs. Elle discute et, s'il y a lieu, approuve les comptes ; elle fixe, sur la proposition du Conseil, le montant du dividende à distribuer.
Elle nomme ou révoque les Administrateurs et les Commissaires aux Comptes. Elle confère au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
L'Assemblée Générale Extraordinaire se prononce sur toutes modifications statutaires.
Les décisions de l'Assemblée Générale prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires même absents, dissidents ou incapables.
Art. 17.
Composition, tenue et pouvoirs des Assemblées
Il n'est pas dérogé au droit commun pour toutes autres questions touchant la composition, la tenue et les pouvoirs des Assemblées, non déterminées par les dispositions ci-dessus.
Art. 18.
Année sociale
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu'au 31 décembre 2004.
Art. 19.
Affectation des résultats
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de ce dixième.
Le solde est à la disposition de l'Assemblée Générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
L'Assemblée Générale Ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve statutaire.
La perte, s'il en existe, est après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
TITRE VI
PERTE DES TROIS QUARTS DU CAPITAL SOCIAL
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Art. 20.
Perte des trois quarts du capital social
En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les Commissaires aux Comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société.
Art. 21.
Dissolution - Liquidation
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de sa liquidation.
Spécialement, l'Assemblée Générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Art. 22.
Contestations
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de M. le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.
TITRE VII
Art. 23.
Constitution définitive de la société
La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco et le tout publié dans le "Journal de Monaco" ;
et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.
Art. 24.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ce document.
II. - Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 31 décembre 2003.
III. - Les brevets originaux desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une Ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation, ont été déposés, au rang des minutes de Me H. REY, notaire sus-nommé, par acte du 21 janvier 2004.
Monaco, le 2 avril 2004.
La Fondatrice.
I. - Aux termes de deux actes reçus, en brevet, les 7 octobre et 26 novembre 2003 par Me Henry REY, notaire à Monaco, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque.
STATUTS
TITRE I
FORMATION - DENOMINATION
SIEGE - OBJET - DUREE
Article Premier.
Forme - Dénomination
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de "CA.MAT.EL"
Art. 2.
Siège
Le siège de la société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
Art. 3.
Objet
La société a pour objet :
L'import, export, la vente en gros et demi-gros sans stockage sur place, de tout matériel électrique, articles de bricolage, articles de cadeaux, matériaux de constructions, mobilier et matériel de bureau.
Et, plus généralement, toutes opérations mobilières financières ou immobilières permettant de développer directement ou indirectement l'activité de la société.
Art. 4.
Durée
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf-années.
APPORTS - FONDS SOCIAL - ACTIONS
Art. 5.
Apports
I. - La comparante fait apport, par les présentes, à la société, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matière, des éléments ci-après précisés d'un fonds de commerce d'import, export de tout matériel électrique, articles de cadeaux, matériaux de constructions, mobilier et matériel de bureau ; la vente en gros, qu'elle exploite et fait valoir numéro 6, rue Imberty, à Monaco, en vertu d'une autorisation ministérielle en date du vingt-sept décembre deux mille, valable jusqu'au vingt trois septembre deux mille cinq.
Ledit fonds pour l'exploitation duquel l'apporteur est inscrit au Répertoire du Commerce et de l'Industrie de la Principauté de Monaco sous le numéro 90 P 05217, comprenant :
1°) Les noms commerciaux ou enseignes "CA.MAT.EL" et "FERMA EUROPE" ;
2°) La clientèle et l'achalandage y attachés ;
3°) les objets mobiliers et le matériel généralement quelconque servant à son exploitation.
Tels que lesdits éléments de fonds de commerce existent, se poursuivent et comportent, avec toutes aisances et dépendances, sans exception ni réserve.
Lesdits éléments de fonds de commerce évalués à la somme de TROIS CENT QUARANTE DEUX MILLE EUROS (342.000 €).
Etant ici précisé :
a) que pour l'exploitation du fonds de commerce dont les éléments sont présentement apportés, l'apporteur bénéficie d'un bail sous seings privés portant sur les locaux ci-après désignés dépendant de l'immeuble "LE SQUARE", sis numéro 6, rue Imberty à Monaco, savoir :
un appartement sis au troisième étage, composé de trois pièces, cuisine, salle de bains avec water-closet,
en vertu d'un bail consenti à l'apporteur par la "S.C.I. Carol" ayant son siège numéro 20, rue Princesse Caroline, à Monaco, "pour permettre l'installation du siège social et des bureaux d'une activité d'import-export de tout matériel électrique au nom personnel de Mademoiselle Corinne FERRERO",
pour une durée de trente quatre mois à compter du premier mai mille neuf cent quatre vingt treize, à l'origine, ledit bail s'étant poursuivi à son échéance et sans interruption depuis, ainsi déclaré par l'apporteur,
suivant acte sous signatures privées en date à Monte-Carlo du douze mai mille neuf cent quatre vingt treize, enregistré à Monaco sous le numéro 50807, le dix-sept mai suivant, Bordereau 88, numéro 5,
moyennant un loyer annuel actuel de QUATORZE MILLE HUIT CENT SOIXANTE QUINZE EUROS SOIXANTE HUIT CENTIMES (14.875,68 €), outre les charges, payable par trimestres anticipés, révisable au premier mai de chaque année, en fonction des variations de l'indice du coût de la construction publié par l'INSEE.
Audit bail il a été stipulé ce qui suit littéralement transcrit :
"Le preneur reconnaît que le présent bail ne lui confère pas la propriété commerciale des locaux et renonce à revendiquer à son profit les dispositions de la loi n° 490 du 24 novembre 1948 sur les loyers commerciaux, ou celles de toute autre loi qui pourrait la remplacer ou la compléter".
b) et que suivant promesse de bail en date du vingt-six août deux mille trois, le bailleur s'est engagé à consentir à la société anonyme en cours de constitution, dès l'obtention de l'autorisation d'exercer délivrée par l'Administration monégasque, un bail de trente quatre mois pour les locaux sus-visés, selon les conditions précisées dans ladite convention.
Origine de propriété
Le fonds de commerce dont dépendent les éléments présentement apportés appartient à Mademoiselle FERRERO, apporteur, ainsi que dit ci-dessus, pour l'avoir créé en vertu de l'autorisation ministérielle ci-dessus visée.
Charges et Conditions de l'apport
Cet apport est effectué par Mademoiselle FERRERO, (ci-après dénommée sous le vocable "l'apporteur") sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matière, net de tout passif et, en outre, sous les conditions suivantes :
1°) La société aura la propriété et la jouissance des éléments de fonds de commerce sus-désignés et apportés, à compter du jour de sa constitution définitive.
2°) Elle prendra lesdits éléments de fonds de commerce apportés dans l'état où ils se trouveront lors de l'entrée en jouissance, sans pouvoir exercer aucun recours contre l'apporteur pour quelque cause ou motif que ce soit.
3°) Elle acquittera, à compter du jour de sa constitution définitive, tous impôts, taxes, et, généralement, toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui peuvent ou pourront grever lesdits éléments de fonds de commerce apportés.
4°) Elle devra, à compter de la même époque, exécuter tous traités ou conventions antérieurement conclus avec la clientèle apportée et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, à ses risques et périls, sans recours contre l'apporteur.
5°) Elle devra continuer les contrats de travail actuellement en cours et n'ayant pas fait l'objet d'une résiliation par l'apporteur.
Elle acquittera, à compter de l'entrée en jouissance, tous les salaires, défraiements, indemnités, cotisations à la Sécurité Sociale, afférents à ces contrats de travail.
6°) Elle fera son affaire personnelle de la souscription de tous baux nécessaires à l'exercice de l'activité sociale et de la souscription de toutes assurances utiles.
7°) Elle devra également se conformer à toutes les lois et à tous décrets, règlements, arrêtés et usages concernant l'activité sociale et fera son affaire personnelle de toutes les autorisations qui pourraient être ou devenir nécessaires, le tout à ses risques et périls.
8°) Enfin, l'apporteur, pour le cas où il existerait sur le fonds de commerce dont divers éléments sont présentement apportés des inscriptions de créancier nanti, devra justifier de la mainlevée desdites inscriptions et du paiement des créanciers éventuels dans un délai d'un mois à partir de la notification qui lui en serait faite à son domicile.
Rémunération de l'apport
En représentation de l'apport qui précède, il est attribué à Mlle FERRERO TROIS MILLE SIX CENTS actions de QUATRE VINGT QUINZE EUROS, entièrement libérées, numérotées de 1 à 3.600.
Conformément à la loi, les titres des actions ainsi attribuées ne pourront être détachés de la souche et ne seront négociables que deux ans après la constitution définitive de la Société et, pendant ce temps, doivent, à la diligence des administrateurs, être frappées d'un timbre indiquant leur nature et la date de la constitution.
Art. 6.
Le capital social est fixé à la somme de TROIS CENT QUATRE VINGT MILLE EUROS (380.000 €) divisé en QUATRE MILLE actions de QUATRE VINGT QUINZE EUROS chacune de valeur nominale.
Sur ces QUATRE MILLE actions, il a été attribué à Mademoiselle FERRERO, en rémunération de son apport en nature, TROIS MILLE SIX CENTS actions, numérotées de 1 à 3.600.
Les QUATRE CENTS actions de surplus qui seront numérotées de 3.601 à 4.000 sont à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
Modifications du capital social
a) Augmentation du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts, s'il provient d'une action elle-même négociable.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation peut aussi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre.
L'attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductible dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
b) Réduction du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.
Art. 6.
Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société.
Les titres provisoires ou définitifs d'actions sont extraits d'un registre à souches, revêtus d'un numéro d'ordre, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs. L'une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.
La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.
Leur transmission s'opère en vertu d'un transfert inscrit sur lesdits registres.
Ce transfert est signé par le cédant et le cessionnaire ou leur mandataire.
La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un Officier Public.
Art. 7.
Droits et obligations attachés aux actions
La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action, ou tous les ayants droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'Assemblée Générale.
TITRE III
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Art. 8.
Composition
La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et cinq au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire.
Art. 9.
Action de garantie
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun de cinq actions.
Art. 10.
Durée des fonctions
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l'Assemblée Générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s'entendant de la période courue entre deux Assemblées Générales Ordinaires annuelles consécutives. Les fonctions des Administrateurs prenant automatiquement fin, au plus tard à l'expiration d'un délai de six mois de la clôture du dernier exercice si l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle n'a pas été tenue à cette date.
Tout membre sortant est rééligible.
Si un ou plusieurs sièges d'administrateurs deviennent vacants entre deux Assemblées Générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d'Administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.
Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
Art. 11.
Pouvoirs
Le Conseil d'Administration aura les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'Administration
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs et dépositaires et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'Administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration, à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
Art. 12.
Délibérations du Conseil
Le Conseil se réunit au siège social sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Les convocations sont faites au moyen d'une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les Administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale à la présence effective de la totalité des administrateurs.
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de plus de la moitié des administrateurs sans que le nombre des administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent disposant d'une voix et au plus de celle d'un seul de ses collègues.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Art. 13.
L'Assemblée Générale nomme deux Commissaires aux Comptes, conformément à la loi n° 408 du 20 janvier 1945.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
Art. 14.
Convocation
Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou à défaut, par les Commissaires aux Comptes.
Le Conseil d'Administration est tenu de convoquer extraordinairement l'Assemblée Générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
Les convocations sont faites par insertion dans le "Journal de Monaco" ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l'Assemblée. Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes Assemblées Générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Art. 15.
Procès-verbaux
Registre des délibérations
Les décisions des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, signé par les membres du bureau.
Une feuille de présence mentionnant les nom et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d'actions dont il est titulaire, émargée par l'actionnaire ou son représentant et certifiée par le bureau de l'Assemblée est annexée au procès-verbal.
Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs, ou un administrateur-délégué.
Art. 16.
Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de l'exercice. Elle entend et examine les rapports du Conseil d'Administration sur les affaires sociales et des Commissaires aux Comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs. Elle discute et, s'il y a lieu, approuve les comptes ; elle fixe, sur la proposition du Conseil, le montant du dividende à distribuer.
Elle nomme ou révoque les Administrateurs et les Commissaires aux Comptes. Elle confère au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
L'Assemblée Générale Extraordinaire se prononce sur toutes modifications statutaires.
Les décisions de l'Assemblée Générale prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires même absents, dissidents ou incapables.
Art. 17.
Composition, tenue et pouvoirs des Assemblées
Il n'est pas dérogé au droit commun pour toutes autres questions touchant la composition, la tenue et les pouvoirs des Assemblées, non déterminées par les dispositions ci-dessus.
Art. 18.
Année sociale
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu'au 31 décembre 2004.
Art. 19.
Affectation des résultats
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de ce dixième.
Le solde est à la disposition de l'Assemblée Générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
L'Assemblée Générale Ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve statutaire.
La perte, s'il en existe, est après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
TITRE VI
PERTE DES TROIS QUARTS DU CAPITAL SOCIAL
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Art. 20.
Perte des trois quarts du capital social
En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les Commissaires aux Comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société.
Art. 21.
Dissolution - Liquidation
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de sa liquidation.
Spécialement, l'Assemblée Générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Art. 22.
Contestations
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de M. le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.
TITRE VII
Art. 23.
Constitution définitive de la société
La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco et le tout publié dans le "Journal de Monaco" ;
et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.
Art. 24.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ce document.
II. - Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 31 décembre 2003.
III. - Les brevets originaux desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une Ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation, ont été déposés, au rang des minutes de Me H. REY, notaire sus-nommé, par acte du 21 janvier 2004.
Monaco, le 2 avril 2004.
La Fondatrice.