Modification aux Statuts - "LABORATOIRES FORTE PHARMA S.A.M." - (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Dans le cadre des décisions prises par le Conseil d'Administration le 25 septembre 2001, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "LABORATOIRES FORTE PHARMA S.A.M.", réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siège social, le 10 octobre 2001, ont décidé, à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) De modifier l'article 6 (forme des actions) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 6 :
FORME DES ACTIONS"
" ...................
- Droit général de préemption
a) Droit de préemption
Les transferts d'actions ne sont soumis à aucun agrément, mais préalablement à tout transfert d'actions, même entre actionnaires, chaque actionnaire bénéficie et doit faire bénéficier chacun des autres actionnaires du droit de préemption ci-après défin
Par transfert d'actions, il y a lieu d'entendre tout acte emportant cession d'actions, qu'elle qu'en soit la forme (en ce compris les cessions et/ou apports et les fusions et/ou scissions affectant les actionnaires personnes morales).
Toutefois, ne sont pas soumis au droit de préemption :
- les transferts des actions qui ont pour finalité de garantir les fonctions des administrateurs (soit avant l'entrée en fonction de l'administrateur, soit après la cessation desdites fonctions) et qui sont effectués au profit des personnes physiques ou morales dans le cadre de leurs fonctions d'administrateurs ainsi que les rétrocessions de ces actions entre les administrateurs et l'actionnaire les leur ayant cédées.
- les transferts d'actions entre les sociétés du Groupe LVMH, étant précisé que le Groupe LVMH désigne :
(i) toutes sociétés contrôlées par ou contrôlant, directement ou indirectement, LVMH SA ; pour la bonne compréhension du présent article, une société est présumée exercer son contrôle sur une autre société lorsqu'elle dispose directement ou indirectement d'une fraction des droits de vote supérieure à
40 % et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure à la sienne.
(ii) toutes sociétés contrôlées par les sociétés visées au (i) ; ainsi que
(iii) tout fonds ou société d'investissement dont l'une des sociétés visées au (i) et/ou (ii) assure la gestion.
- Les transferts d'actions à titre gratuit entre les actionnaires personnes physiques et leur conjoint et descendant ou des sociétés civiles qu'ils contrôlent à concurrence d'au moins 75 % du capital.
Les transferts exonérés du droit de préemption doivent être notifiés à chacun des actionnaires et au Président du Conseil d'Administration de la société.
b) Notification au Président du Conseil d'Administration de tout projet de transfert d'actions soumis au droit de préemption.
b.1) Afin de permettre l'exercice du droit de préemption ici prévu, tout actionnaire souhaitant opérer un transfert d'actions soumis au droit de préemption (ci-après le "CEDANT" doit le notifier au Président du Conseil d'Administration (ci-après la "NOTIFICATION DE CESSION").
b.2) LA NOTIFICATION DE CESSION doit contenir l'indication :
- De l'identité du ou des candidats acquéreurs,
- Du nombre d'actions dont le CEDANT envisage le transfert (ci-après les "ACTIONS CONCERNEES"),
- Du prix par action des ACTIONS CONCERNEES. En ce qui concerne les valeurs mobilières autres que les actions, le prix s'entend déduction faite de toute somme que le titulaire devra verser à la société pour devenir actionnaire de celle-ci (par exemple, prix d'exercice de bons de souscription d'actions...). En cas de transfert autre qu'une cession, le prix s'entend de la valeur à laquelle le transfert est envisagé (valeur d'échange, valeur d'apport, valeur retenue dans le cadre de la donation...), et
- Des conditions de paiement souhaitées.
LA NOTIFICATION DE CESSION devra en outre comporter la mention suivante :
"Le soussigné atteste que l'offre d'achat qui lui est faite par le(s) candidat(s) acquéreur(s) visé(s) à la présente notification émane d'une (de) personne(s) solvable(s) et agissant de bonne foi et que le prix indiqué dans la présente notification représente la réalité du prix offert."
b.3) La NOTIFICATION DE CESSION pourra émaner de plusieurs actionnaires. Dans ce cas, ils agiront conjointement et seront considérés comme le "CEDANT".
La NOTIFICATION DE CESSION vaut offre indivisible de céder aux autres actionnaires les ACTIONS CONCERNEES et ce, aux conditions qu'elle indique, à l'exclusion de toute autre. En particulier, aucun actionnaire ne peut demander une révision du prix proposé par voie d'expertise, le présent droit de préemption n'étant voulu par les actionnaires qu'en vue de son exercice à un prix fixé par les parties elles-mêmes. Cette offre est irrévocable pendant le délai de 30 jours d'exercice par les autres actionnaires de leur droit de préemption visé ci-après.
c) Délai et conditions d'exercice du droit de préemption.
c.1) Dans les sept jours de la réception de la NOTIFICATION DE CESSION, le Président du Conseil d'Administration doit en notifier tous les éléments à chacun des actionnaires (ci-après les "BENEFICIAIRES").
c.2) A compter du jour de l'envoi de cette notification, chacun des BENEFICIAIRES dispose d'un délai de trente jours pour faire parvenir au Président du Conseil d'Administration la notification de sa décision d'exercer son droit de préemption (notification ci-après dénommée l'EXERCICE DE LA PREEMPTION).
Dans les trois jours suivants le délai de trente jours mentionné au paragraphe ci-dessus, le Président du Conseil d'Administration doit en notifier tous les éléments au CEDANT et aux BENEFICIAIRES ayant adressé de telle(s) notification(s).
c.3) L'EXERCICE DE LA PREEMPTION vaut offre divisible d'acquérir du CEDANT tout ou partie des ACTIONS CONCERNEES, aux prix et conditions de la NOTIFICATION DE CESSION, à l'exclusion de tous autres. Les BENEFICIAIRES, auteurs de cet EXERCICE DE LA PREEMPTION acceptent par avance que le nombre d'actions qu'ils acquerront au titre de l'exercice de leur droit de préemption se trouve éventuellement réduit par application des règles d'attribution des ACTIONS CONCERNEES stipulées ci-après.
c.4) Tout BENEFICIAIRE n'ayant pas effectué de façon valable l'EXERCICE DE LA PREEMPTION ici prévu dans le délai ci-dessus visé au c.2), sera réputé avoir renoncé à l'exercice de son droit de préemption pour l'opération en cause et sous réserve des dispositions de la convention d'actionnaires liant le CEDANT.
c.5) A l'expiration du délai visé au c.2) d'exercice par les BENEFICIAIRES de leur droit de préemption visé ci-dessus, le Président du Conseil d'Administration vérifie si le nombre total d'actions sur lesquelles portent les notifications d'EXERCICE DE LA PREEMPTION qu'il a reçues est au moins égal au nombre total des ACTIONS CONCERNEES.
Si tel est le cas, le droit de préemption trouve à s'appliquer et chacun des BENEFICIAIRES ayant adressé une notification d'EXERCICE DE LA PREEMPTION acquiert un nombre d'actions calculé au prorata de sa participation dans la société, dans la limite toutefois du nombre d'actions qu'il aura indiqué vouloir acquérir dans sa notification d'EXERCICE DE LA PREEMPTION. Les participations s'apprécient sur une base non diluée c'est-à-dire en tenant compte des seules ACTIONS émises. Le Président le notifie au CEDANT et aux BENEFICIAIRES lui ayant adressé une telle notification et ce, dans les trois jours de l'expiration du délai de 30 jours visé ci-dessus.
La cession des ACTIONS CONCERNEES doit alors intervenir au profit des BENEFICIAIRES concernés dans le mois de la réception par le Président de la dernière notification d'EXERCICE DE LA PREEMPTION et ce, aux prix et conditions prévus dans la NOTIFICATION DE CESSION. Le prix est payable contre remise par le CEDANT, de tous documents et actes permettant de rendre le transfert des ACTIONS CONCERNEES opposables tant à la société qu'aux tiers. Le transfert de propriété des ACTIONS CONCERNEES, libres de tous gages, sûretés et autres droits à l'égard des tiers, intervient au jour de complet paiement du prix.
d) Liberté du CEDANT
Dans le cas où le Président du Conseil d'Administration n'a pas reçu de notification d'EXERCICE DE LA PREEMPTION, ou dans le cas où la ou les notifications reçues ne portent pas ensemble sur la totalité des ACTIONS CONCERNEES, le CEDANT est libre de céder les ACTIONS CONCERNEES aux conditions stipulées dans la NOTIFICATION DE CESSION, à l'exclusion de toutes autres et ce, pendant un délai de six mois à compter de l'envoi de la NOTIFICATION DE CESSION, sous réserve des dispositions de la convention d'actionnaires liant le CEDANT.
Passé ce délai de six mois, le droit de PREEMPTION sur les ACTIONS CONCERNEES sera à nouveau ouvert aux BENEFICIAIRES et le CEDANT ne pourra plus céder les ACTIONS CONCERNEES sans initier à nouveau la procédure de notification prévue ci-dessus.
e) Application à tous droits et titres portant sur les actions.
Le droit de préemption s'applique également en cas de transfert de tout droit de souscription ou d'attribution d'actions et, plus généralement, en cas de transfert de tout droit, titre, instrument financier ou valeur mobilière permettant de devenir titulaire d'actions ou de certificats d'investissements.
f) Notifications
Pour l'application du présent droit de préemption, toutes notifications doivent être faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception."
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 10 octobre 2001, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 21 février 2002, publié au "Journal de Monaco" feuille n° 7.536 du 1er mars 2002.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 octobre 2001, et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation du 21 février 2002, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte en date du 7 août 2002.
IV. - Une expédition de l'acte de dépôt précité du 7 août 2002, a été déposée au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 13 août 2002.
Monaco, le 16 août 2002.
Signé : H. REY.
a) De modifier l'article 6 (forme des actions) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 6 :
FORME DES ACTIONS"
" ...................
- Droit général de préemption
a) Droit de préemption
Les transferts d'actions ne sont soumis à aucun agrément, mais préalablement à tout transfert d'actions, même entre actionnaires, chaque actionnaire bénéficie et doit faire bénéficier chacun des autres actionnaires du droit de préemption ci-après défin
Par transfert d'actions, il y a lieu d'entendre tout acte emportant cession d'actions, qu'elle qu'en soit la forme (en ce compris les cessions et/ou apports et les fusions et/ou scissions affectant les actionnaires personnes morales).
Toutefois, ne sont pas soumis au droit de préemption :
- les transferts des actions qui ont pour finalité de garantir les fonctions des administrateurs (soit avant l'entrée en fonction de l'administrateur, soit après la cessation desdites fonctions) et qui sont effectués au profit des personnes physiques ou morales dans le cadre de leurs fonctions d'administrateurs ainsi que les rétrocessions de ces actions entre les administrateurs et l'actionnaire les leur ayant cédées.
- les transferts d'actions entre les sociétés du Groupe LVMH, étant précisé que le Groupe LVMH désigne :
(i) toutes sociétés contrôlées par ou contrôlant, directement ou indirectement, LVMH SA ; pour la bonne compréhension du présent article, une société est présumée exercer son contrôle sur une autre société lorsqu'elle dispose directement ou indirectement d'une fraction des droits de vote supérieure à
40 % et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure à la sienne.
(ii) toutes sociétés contrôlées par les sociétés visées au (i) ; ainsi que
(iii) tout fonds ou société d'investissement dont l'une des sociétés visées au (i) et/ou (ii) assure la gestion.
- Les transferts d'actions à titre gratuit entre les actionnaires personnes physiques et leur conjoint et descendant ou des sociétés civiles qu'ils contrôlent à concurrence d'au moins 75 % du capital.
Les transferts exonérés du droit de préemption doivent être notifiés à chacun des actionnaires et au Président du Conseil d'Administration de la société.
b) Notification au Président du Conseil d'Administration de tout projet de transfert d'actions soumis au droit de préemption.
b.1) Afin de permettre l'exercice du droit de préemption ici prévu, tout actionnaire souhaitant opérer un transfert d'actions soumis au droit de préemption (ci-après le "CEDANT" doit le notifier au Président du Conseil d'Administration (ci-après la "NOTIFICATION DE CESSION").
b.2) LA NOTIFICATION DE CESSION doit contenir l'indication :
- De l'identité du ou des candidats acquéreurs,
- Du nombre d'actions dont le CEDANT envisage le transfert (ci-après les "ACTIONS CONCERNEES"),
- Du prix par action des ACTIONS CONCERNEES. En ce qui concerne les valeurs mobilières autres que les actions, le prix s'entend déduction faite de toute somme que le titulaire devra verser à la société pour devenir actionnaire de celle-ci (par exemple, prix d'exercice de bons de souscription d'actions...). En cas de transfert autre qu'une cession, le prix s'entend de la valeur à laquelle le transfert est envisagé (valeur d'échange, valeur d'apport, valeur retenue dans le cadre de la donation...), et
- Des conditions de paiement souhaitées.
LA NOTIFICATION DE CESSION devra en outre comporter la mention suivante :
"Le soussigné atteste que l'offre d'achat qui lui est faite par le(s) candidat(s) acquéreur(s) visé(s) à la présente notification émane d'une (de) personne(s) solvable(s) et agissant de bonne foi et que le prix indiqué dans la présente notification représente la réalité du prix offert."
b.3) La NOTIFICATION DE CESSION pourra émaner de plusieurs actionnaires. Dans ce cas, ils agiront conjointement et seront considérés comme le "CEDANT".
La NOTIFICATION DE CESSION vaut offre indivisible de céder aux autres actionnaires les ACTIONS CONCERNEES et ce, aux conditions qu'elle indique, à l'exclusion de toute autre. En particulier, aucun actionnaire ne peut demander une révision du prix proposé par voie d'expertise, le présent droit de préemption n'étant voulu par les actionnaires qu'en vue de son exercice à un prix fixé par les parties elles-mêmes. Cette offre est irrévocable pendant le délai de 30 jours d'exercice par les autres actionnaires de leur droit de préemption visé ci-après.
c) Délai et conditions d'exercice du droit de préemption.
c.1) Dans les sept jours de la réception de la NOTIFICATION DE CESSION, le Président du Conseil d'Administration doit en notifier tous les éléments à chacun des actionnaires (ci-après les "BENEFICIAIRES").
c.2) A compter du jour de l'envoi de cette notification, chacun des BENEFICIAIRES dispose d'un délai de trente jours pour faire parvenir au Président du Conseil d'Administration la notification de sa décision d'exercer son droit de préemption (notification ci-après dénommée l'EXERCICE DE LA PREEMPTION).
Dans les trois jours suivants le délai de trente jours mentionné au paragraphe ci-dessus, le Président du Conseil d'Administration doit en notifier tous les éléments au CEDANT et aux BENEFICIAIRES ayant adressé de telle(s) notification(s).
c.3) L'EXERCICE DE LA PREEMPTION vaut offre divisible d'acquérir du CEDANT tout ou partie des ACTIONS CONCERNEES, aux prix et conditions de la NOTIFICATION DE CESSION, à l'exclusion de tous autres. Les BENEFICIAIRES, auteurs de cet EXERCICE DE LA PREEMPTION acceptent par avance que le nombre d'actions qu'ils acquerront au titre de l'exercice de leur droit de préemption se trouve éventuellement réduit par application des règles d'attribution des ACTIONS CONCERNEES stipulées ci-après.
c.4) Tout BENEFICIAIRE n'ayant pas effectué de façon valable l'EXERCICE DE LA PREEMPTION ici prévu dans le délai ci-dessus visé au c.2), sera réputé avoir renoncé à l'exercice de son droit de préemption pour l'opération en cause et sous réserve des dispositions de la convention d'actionnaires liant le CEDANT.
c.5) A l'expiration du délai visé au c.2) d'exercice par les BENEFICIAIRES de leur droit de préemption visé ci-dessus, le Président du Conseil d'Administration vérifie si le nombre total d'actions sur lesquelles portent les notifications d'EXERCICE DE LA PREEMPTION qu'il a reçues est au moins égal au nombre total des ACTIONS CONCERNEES.
Si tel est le cas, le droit de préemption trouve à s'appliquer et chacun des BENEFICIAIRES ayant adressé une notification d'EXERCICE DE LA PREEMPTION acquiert un nombre d'actions calculé au prorata de sa participation dans la société, dans la limite toutefois du nombre d'actions qu'il aura indiqué vouloir acquérir dans sa notification d'EXERCICE DE LA PREEMPTION. Les participations s'apprécient sur une base non diluée c'est-à-dire en tenant compte des seules ACTIONS émises. Le Président le notifie au CEDANT et aux BENEFICIAIRES lui ayant adressé une telle notification et ce, dans les trois jours de l'expiration du délai de 30 jours visé ci-dessus.
La cession des ACTIONS CONCERNEES doit alors intervenir au profit des BENEFICIAIRES concernés dans le mois de la réception par le Président de la dernière notification d'EXERCICE DE LA PREEMPTION et ce, aux prix et conditions prévus dans la NOTIFICATION DE CESSION. Le prix est payable contre remise par le CEDANT, de tous documents et actes permettant de rendre le transfert des ACTIONS CONCERNEES opposables tant à la société qu'aux tiers. Le transfert de propriété des ACTIONS CONCERNEES, libres de tous gages, sûretés et autres droits à l'égard des tiers, intervient au jour de complet paiement du prix.
d) Liberté du CEDANT
Dans le cas où le Président du Conseil d'Administration n'a pas reçu de notification d'EXERCICE DE LA PREEMPTION, ou dans le cas où la ou les notifications reçues ne portent pas ensemble sur la totalité des ACTIONS CONCERNEES, le CEDANT est libre de céder les ACTIONS CONCERNEES aux conditions stipulées dans la NOTIFICATION DE CESSION, à l'exclusion de toutes autres et ce, pendant un délai de six mois à compter de l'envoi de la NOTIFICATION DE CESSION, sous réserve des dispositions de la convention d'actionnaires liant le CEDANT.
Passé ce délai de six mois, le droit de PREEMPTION sur les ACTIONS CONCERNEES sera à nouveau ouvert aux BENEFICIAIRES et le CEDANT ne pourra plus céder les ACTIONS CONCERNEES sans initier à nouveau la procédure de notification prévue ci-dessus.
e) Application à tous droits et titres portant sur les actions.
Le droit de préemption s'applique également en cas de transfert de tout droit de souscription ou d'attribution d'actions et, plus généralement, en cas de transfert de tout droit, titre, instrument financier ou valeur mobilière permettant de devenir titulaire d'actions ou de certificats d'investissements.
f) Notifications
Pour l'application du présent droit de préemption, toutes notifications doivent être faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception."
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 10 octobre 2001, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 21 février 2002, publié au "Journal de Monaco" feuille n° 7.536 du 1er mars 2002.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 octobre 2001, et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation du 21 février 2002, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte en date du 7 août 2002.
IV. - Une expédition de l'acte de dépôt précité du 7 août 2002, a été déposée au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 13 août 2002.
Monaco, le 16 août 2002.
Signé : H. REY.