Augmentation de capital - Modifications aux statuts "CHARLET Botterie de Luxe S.A.M." Nouvelle dénomination - "S.A.M. CHARLET" - (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise, au siège social, le 9 novembre 2001, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "CHARLET Botterie de Luxe S.A.M.", réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont notamment, décidé à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) De réduire la valeur nominale des actions de VINGT FRANCS (20 F) à TROIS EUROS (3 €) et en conséquence le capital social de CINQ MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT TROIS FRANCS VINGT QUATRE CENTIMES (5.783,24 F) par affection à une réserve indisponible afin de convertir le capital social à CINQUANTE QUATRE MILLE EUROS (54.000 €) ;
b) D'augmenter le capital social de QUATRE VINGT SEIZE MILLE EUROS (96.000 €) pour le porter à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €), par l'émission de TRENTE DEUX MILLE (32.000) actions émises au pair, de même rang que les actions anciennes, à libérer intégralement en numéraire, par versement d'espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;
c) De supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires au profit d'un seul actionnaire, qui aura seul le droit de souscrire aux TRENTE DEUX MILLE actions nouvelles à émettre au titre de l'augmentation de capital ;
d) De modifier, en conséquence, l'article 6 (capital social) des statuts ;
e) De modifier la dénomination sociale de la société et en conséquence l'article 1er (dénomination sociale) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 1er"
"Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque sous la dénomination "S.A.M. CHARLET".
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 novembre 2001, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 21 février 2002, publié au "Journal de Monaco", le 1er mars 2002.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 novembre 2001 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité du 21 février 2002, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte en date du 1er août 2002.
IV. - Par acte dressé également le 1er août 2002, le Conseil d'Administration a :
Déclaré :
a) Que pour la réduction du capital social de la somme de TROIS CENT SOIXANTE MILLE FRANCS à celle de CINQUANTE QUATRE MILLE EUROS, la valeur nominale des DIX HUIT MILLE actions existantes a été réduite de la somme de VINGT FRANCS à celle de TROIS EUROS.
b) Pris acte de la renonciation à leur droit préférentiel de souscription par tous les actionnaires au profit d'une personne physique, ainsi qu'il résulte de la troisième résolution de ladite Assemblée Générale Extraordinaire du 9 novembre 2001, susanalysée ;
c) Que les TRENTE DEUX MILLE actions nouvelles, de TROIS EUROS chacune, de valeur nominale, représentant l'augmentation de capital social décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 novembre 2001, ont été entièrement souscrites par une personne physique,
et qu'il a été versé au compte "Capital social", la somme de QUATRE VINGT SEIZE MILLE EUROS (96.000 €), par incorporation de son compte courant d'actionnaire, qui présente un montant suffisant à cet effet,
ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par M. Alfred WOLFSGRUBER, administrateur-délégué et MM. François-Jean BRYCH et Jean-Paul SAMBA, Commissaires aux Comptes de la société en date du 16 novembre 2001 et qui demeurée jointe et annexée audit acte ;
Décidé :
- conformément aux décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 novembre 2001, que les actions nouvellement créées auront jouissance à compter du 1er août 2002 et qu'elles seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la société à l'instar des actions anciennes ;
- qu'à la suite des opérations de réduction et d'augmentation de capital, les actionnaires devront présenter leurs titres au siège social en vue de leur estampillage et leur échange contre de nouveaux titres selon les modalités qui leur seront communiquées en temps opportun.
V. - Par délibération prise le 1er août 2002, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont constaté :
- La réduction de la valeur nominale des DIX HUIT MILLE actions existantes de VINGT FRANCS à TROIS EUROS ;
- et la création des TRENTE DEUX MILLE actions de TROIS EUROS chacune.
Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration pardevant Me H. REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 6 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 6"
"Le capital social est fixé à la somme de Cent Cinquante MILLE (150.000) euros divisé en cinquante mille actions de TROIS (3) euros chacune, de valeur nominale, entièrement libérées."
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 1er août 2002 a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (1er août 2002).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 1er août 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 9 août 2002.
Monaco, le 16 août 2002.
Signé : H. REY.
a) De réduire la valeur nominale des actions de VINGT FRANCS (20 F) à TROIS EUROS (3 €) et en conséquence le capital social de CINQ MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT TROIS FRANCS VINGT QUATRE CENTIMES (5.783,24 F) par affection à une réserve indisponible afin de convertir le capital social à CINQUANTE QUATRE MILLE EUROS (54.000 €) ;
b) D'augmenter le capital social de QUATRE VINGT SEIZE MILLE EUROS (96.000 €) pour le porter à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €), par l'émission de TRENTE DEUX MILLE (32.000) actions émises au pair, de même rang que les actions anciennes, à libérer intégralement en numéraire, par versement d'espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;
c) De supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires au profit d'un seul actionnaire, qui aura seul le droit de souscrire aux TRENTE DEUX MILLE actions nouvelles à émettre au titre de l'augmentation de capital ;
d) De modifier, en conséquence, l'article 6 (capital social) des statuts ;
e) De modifier la dénomination sociale de la société et en conséquence l'article 1er (dénomination sociale) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 1er"
"Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque sous la dénomination "S.A.M. CHARLET".
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 novembre 2001, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 21 février 2002, publié au "Journal de Monaco", le 1er mars 2002.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 novembre 2001 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité du 21 février 2002, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte en date du 1er août 2002.
IV. - Par acte dressé également le 1er août 2002, le Conseil d'Administration a :
Déclaré :
a) Que pour la réduction du capital social de la somme de TROIS CENT SOIXANTE MILLE FRANCS à celle de CINQUANTE QUATRE MILLE EUROS, la valeur nominale des DIX HUIT MILLE actions existantes a été réduite de la somme de VINGT FRANCS à celle de TROIS EUROS.
b) Pris acte de la renonciation à leur droit préférentiel de souscription par tous les actionnaires au profit d'une personne physique, ainsi qu'il résulte de la troisième résolution de ladite Assemblée Générale Extraordinaire du 9 novembre 2001, susanalysée ;
c) Que les TRENTE DEUX MILLE actions nouvelles, de TROIS EUROS chacune, de valeur nominale, représentant l'augmentation de capital social décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 novembre 2001, ont été entièrement souscrites par une personne physique,
et qu'il a été versé au compte "Capital social", la somme de QUATRE VINGT SEIZE MILLE EUROS (96.000 €), par incorporation de son compte courant d'actionnaire, qui présente un montant suffisant à cet effet,
ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par M. Alfred WOLFSGRUBER, administrateur-délégué et MM. François-Jean BRYCH et Jean-Paul SAMBA, Commissaires aux Comptes de la société en date du 16 novembre 2001 et qui demeurée jointe et annexée audit acte ;
Décidé :
- conformément aux décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 novembre 2001, que les actions nouvellement créées auront jouissance à compter du 1er août 2002 et qu'elles seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la société à l'instar des actions anciennes ;
- qu'à la suite des opérations de réduction et d'augmentation de capital, les actionnaires devront présenter leurs titres au siège social en vue de leur estampillage et leur échange contre de nouveaux titres selon les modalités qui leur seront communiquées en temps opportun.
V. - Par délibération prise le 1er août 2002, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont constaté :
- La réduction de la valeur nominale des DIX HUIT MILLE actions existantes de VINGT FRANCS à TROIS EUROS ;
- et la création des TRENTE DEUX MILLE actions de TROIS EUROS chacune.
Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration pardevant Me H. REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 6 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 6"
"Le capital social est fixé à la somme de Cent Cinquante MILLE (150.000) euros divisé en cinquante mille actions de TROIS (3) euros chacune, de valeur nominale, entièrement libérées."
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 1er août 2002 a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (1er août 2002).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 1er août 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 9 août 2002.
Monaco, le 16 août 2002.
Signé : H. REY.