Augmentation, Réduction et Conversion en euros du Capital - "SOCIETE MONEGASQUE D'EXPLOITATION ET D'ETUDES DE RADIODIFFUSION" en abrégé "SOMERA" - (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I.- Aux termes d'une délibération prise, le 30 novembre 2000, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "SOCIETE MONEGASQUE D'EXPLOITATION ET D'ETUDES DE RADIODIFFUSION" en abrégé "SOMERA" réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont décidé, à la majorité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) D'augmenter le capital social de NEUF MILLIONS SEPT CENT SIX MILLE DEUX CENTS FRANCS (9.706.200 F) pour le porter ainsi de la somme de QUINZE MILLIONS DE FRANCS (15.000.000 F) à celle de VINGT QUATRE MILLIONS SEPT CENT SIX MILLE DEUX CENTS FRANCS (24.706.200 F) par émission au pair de QUATRE VINGT DIX SEPT MILLE SOIXANTE DEUX (97.062) actions nouvelles de CENT FRANCS (100 F) chacune qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits rétroactivement à compter du 1er janvier 2000.
Cette augmentation sera réservée à une personne morale, les autres actionnaires ayant déjà renoncer à leur droit préférentiel de souscription.
Ces actions nouvelles seront intégralement libérées par la société souscriptrice par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur la société.
b) De réduire le capital social d'un montant de NEUF MILLIONS SEPT CENT SIX MILLE DEUX CENTS FRANCS (9.706.200 F) par annulation de QUATRE VINGT DIX SEPT MILLE SOIXANTE DEUX actions appartenant à une personne morale.
En conséquence de quoi, le capital ressort à QUINZE MILLIONS DE FRANCS divisé en CENT CINQUANTE MILLE actions de CENT FRANCS de valeur nominale.
c) De réduire la valeur nominale des actions de CENT FRANCS (100 F) à QUINZE EUROS VINGT QUATRE CENTS (15,24 €) et en conséquence le capital social de QUATRE MILLE HUIT CENT VINGT DEUX FRANCS QUATRE VINGT DIX HUIT CENTIMES (4.822,98 F) correspondant à la différence entre la conversion de DEUX MILLIONS DEUX CENT QUATRE VINGT SIX MILLE EUROS (2.286.000 €) et la valeur actuelle du capital soit QUINZE MILLIONS DE FRANCS (15.000.000 F). Cette réduction sera intégralement créditée au compte "Report à nouveau".
En conséquence de quoi, les actions demeurent réparties sans changement entre les actionnaires.
d) De modifier en conséquence de ce qui précède, l'article 6 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 novembre 2000, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 20 juin 2001, publié au "Journal de Monaco" le 29 juin 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 30 novembre 2000 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 20 juin 2001, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 27 mai 2002.
IV. - Par acte dressé également, le 27 mai 2002, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré que les QUATRE VINGT DIX SEPT MILLE SOIXANTE DEUX actions nouvelles de CENT FRANCS chacune de valeur nominale, représentant l'augmentation du capital social décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 novembre 2000, ont été entièrement souscrites par une personne morale par incorporation d'une somme de NEUF MILLIONS SEPT CENT SIX MILLE DEUX CENTS FRANCS prélevée sur des créances certaines liquides et exigibles qu'elle détient sur la société, ainsi qu'il résulte d'une attestation qui présente un montant suffisant à cet effet, délivrée le 2 janvier 2002 par MM. Roland MELAN et Alain LECLERCQ, Commissaires aux Comptes de la société qui est demeurée jointe et annexée audit acte ;
b) Déclaré que les actions nouvelles créées auront jouissance à compter rétroactivement du 1er janvier 2000 et qu'elles seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la société à l'instar des actions anciennes.
c) Constaté que le capital social a été réduit de la somme de NEUF MILLIONS SEPT CENT SIX MILLE DEUX CENTS FRANCS pour le ramener de la somme de VINGT QUATRE MILLIONS SEPT CENT SIX MILLE DEUX CENTS FRANCS à celle de QUINZE MILLIONS DE FRANCS par annulation de QUATRE VINGT DIX SEPT MILLE SOIXANTE DEUX actions.
d) Constaté que le capital social a été réduit de la somme de QUINZE MILLIONS DE FRANCS à celle de DEUX MILLIONS DEUX CENT QUATRE VINGT SIX MILLE EUROS (2.286.000 €).
e) Décidé qu'à la suite des opérations d'augmentation de capital et de réduction, les actionnaires devront présenter leurs titres au siège social en vue de leur estampillage ou leur échange contre de nouveaux titres selon les modalités qui leur seront communiquées en temps opportun.
V. - Par délibération prise, le 27 mai 2002, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration :
- de la souscription des 97.062 actions nouvelles et du versement par la société souscriptrice dans la caisse sociale, du montant de sa souscription ;
- de la réduction par annulation desdites actions.
- de la conversion en euros de la somme de 15.000.000 de Francs à celle de 2.286.000 Euros.
- Constaté que la conversion du capital à 2.286.000 Euros se trouve définitivement réalisée.
- Décidé, de modifier comme suit l'article 6 (capital social) des statuts :
"ARTICLE 6"
"Le capital social est fixé à la somme de deux millions deux cent quatre vingt six mille Euros divisé en cent cinquante mille (150.000) actions de quinze, vingt quatre (15,24) Euros chacune de valeur nominale, entièrement libérées numérotées de un à cent cinquante mille".
- Déclaré satisfactoires les conditions dans lesquelles ont été annoncées aux actionnaires et effectuées les différentes opérations.
VI.- Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 30 novembre 2000, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (27 mai 2002).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 27 mai 2002 ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 6 juin 2002.
Monaco, le 7 juin 2002.
Signé : H. REY.
a) D'augmenter le capital social de NEUF MILLIONS SEPT CENT SIX MILLE DEUX CENTS FRANCS (9.706.200 F) pour le porter ainsi de la somme de QUINZE MILLIONS DE FRANCS (15.000.000 F) à celle de VINGT QUATRE MILLIONS SEPT CENT SIX MILLE DEUX CENTS FRANCS (24.706.200 F) par émission au pair de QUATRE VINGT DIX SEPT MILLE SOIXANTE DEUX (97.062) actions nouvelles de CENT FRANCS (100 F) chacune qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits rétroactivement à compter du 1er janvier 2000.
Cette augmentation sera réservée à une personne morale, les autres actionnaires ayant déjà renoncer à leur droit préférentiel de souscription.
Ces actions nouvelles seront intégralement libérées par la société souscriptrice par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur la société.
b) De réduire le capital social d'un montant de NEUF MILLIONS SEPT CENT SIX MILLE DEUX CENTS FRANCS (9.706.200 F) par annulation de QUATRE VINGT DIX SEPT MILLE SOIXANTE DEUX actions appartenant à une personne morale.
En conséquence de quoi, le capital ressort à QUINZE MILLIONS DE FRANCS divisé en CENT CINQUANTE MILLE actions de CENT FRANCS de valeur nominale.
c) De réduire la valeur nominale des actions de CENT FRANCS (100 F) à QUINZE EUROS VINGT QUATRE CENTS (15,24 €) et en conséquence le capital social de QUATRE MILLE HUIT CENT VINGT DEUX FRANCS QUATRE VINGT DIX HUIT CENTIMES (4.822,98 F) correspondant à la différence entre la conversion de DEUX MILLIONS DEUX CENT QUATRE VINGT SIX MILLE EUROS (2.286.000 €) et la valeur actuelle du capital soit QUINZE MILLIONS DE FRANCS (15.000.000 F). Cette réduction sera intégralement créditée au compte "Report à nouveau".
En conséquence de quoi, les actions demeurent réparties sans changement entre les actionnaires.
d) De modifier en conséquence de ce qui précède, l'article 6 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 novembre 2000, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 20 juin 2001, publié au "Journal de Monaco" le 29 juin 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 30 novembre 2000 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 20 juin 2001, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 27 mai 2002.
IV. - Par acte dressé également, le 27 mai 2002, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré que les QUATRE VINGT DIX SEPT MILLE SOIXANTE DEUX actions nouvelles de CENT FRANCS chacune de valeur nominale, représentant l'augmentation du capital social décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 novembre 2000, ont été entièrement souscrites par une personne morale par incorporation d'une somme de NEUF MILLIONS SEPT CENT SIX MILLE DEUX CENTS FRANCS prélevée sur des créances certaines liquides et exigibles qu'elle détient sur la société, ainsi qu'il résulte d'une attestation qui présente un montant suffisant à cet effet, délivrée le 2 janvier 2002 par MM. Roland MELAN et Alain LECLERCQ, Commissaires aux Comptes de la société qui est demeurée jointe et annexée audit acte ;
b) Déclaré que les actions nouvelles créées auront jouissance à compter rétroactivement du 1er janvier 2000 et qu'elles seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la société à l'instar des actions anciennes.
c) Constaté que le capital social a été réduit de la somme de NEUF MILLIONS SEPT CENT SIX MILLE DEUX CENTS FRANCS pour le ramener de la somme de VINGT QUATRE MILLIONS SEPT CENT SIX MILLE DEUX CENTS FRANCS à celle de QUINZE MILLIONS DE FRANCS par annulation de QUATRE VINGT DIX SEPT MILLE SOIXANTE DEUX actions.
d) Constaté que le capital social a été réduit de la somme de QUINZE MILLIONS DE FRANCS à celle de DEUX MILLIONS DEUX CENT QUATRE VINGT SIX MILLE EUROS (2.286.000 €).
e) Décidé qu'à la suite des opérations d'augmentation de capital et de réduction, les actionnaires devront présenter leurs titres au siège social en vue de leur estampillage ou leur échange contre de nouveaux titres selon les modalités qui leur seront communiquées en temps opportun.
V. - Par délibération prise, le 27 mai 2002, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration :
- de la souscription des 97.062 actions nouvelles et du versement par la société souscriptrice dans la caisse sociale, du montant de sa souscription ;
- de la réduction par annulation desdites actions.
- de la conversion en euros de la somme de 15.000.000 de Francs à celle de 2.286.000 Euros.
- Constaté que la conversion du capital à 2.286.000 Euros se trouve définitivement réalisée.
- Décidé, de modifier comme suit l'article 6 (capital social) des statuts :
"ARTICLE 6"
"Le capital social est fixé à la somme de deux millions deux cent quatre vingt six mille Euros divisé en cent cinquante mille (150.000) actions de quinze, vingt quatre (15,24) Euros chacune de valeur nominale, entièrement libérées numérotées de un à cent cinquante mille".
- Déclaré satisfactoires les conditions dans lesquelles ont été annoncées aux actionnaires et effectuées les différentes opérations.
VI.- Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 30 novembre 2000, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (27 mai 2002).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 27 mai 2002 ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 6 juin 2002.
Monaco, le 7 juin 2002.
Signé : H. REY.