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Augmentation de Capital - Modifications aux Statuts - "POLYMETAL RICHELMI S.A." Nouvelle dénomination : "POLYMETAL S.A." (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco

  • No. Journal 7517
  • Date of publication 19/10/2001
  • Quality 100%
  • Page no. 1546
I.- Aux termes d'une délibération prise au siège social, le seize mai deux mille un les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "POLYMETAL RICHELMI S.A.", réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont décidé à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :

a) De modifier la dénomination sociale et en conséquence l'article 1er (dénomination) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :


"ARTICLE PREMIER"


Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et les propriétaires des actions ci-après créées et celles qui pourront l'être par la suite une société anonyme qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco, sur la matière et par les présents statuts.

Cette société prend la dénomination de "POLYMETAL S.A.".

Son siège social est fixé à Monaco.

Il peut être transféré en tout endroit de la Principauté de Monaco, par simple décision du Conseil d'Administration.

b) De modifier comme suit l'article 5 (actions) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :


"ARTICLE 5"


Les actions sont obligatoirement nominatives.

Les titres provisoires ou définitifs d'actions sont extraits d'un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l'une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.

La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.

Leur transmission s'opère en vertu d'un transfert inscrit sur lesdits registres. Ce transfert est signé par le cédant et le cessionnaire ou leur fondé de pouvoir respectif.


Restriction au transfert des actions

a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles entre actionnaires.

b) Elles ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes physiques ou morales n'ayant pas la qualité d'actionnaire qu'autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d'Administration qui n'a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.

A cet effet, une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, adresse (ou dénomination, forme juridique et siège s'il s'agit d'une personne morale) du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les modalités de paiement, les nom, prénoms et adresse de l'expert choisi en cas de recours à la procédure de détermination du prix ci-après visée et un domicile élu en Principauté de Monaco, est notifiée par lettre recommandée par l'actionnaire cédant au Président du Conseil d'Administration de la Société, au siège social.

A cette demande doivent être joints le certificat d'inscription des actions à transmettre et un bordereau de transfert pour permettre, le cas échéant, au Conseil d'Administration de régulariser la cession, en cas de non agrément et de désignation du cessionnaire par le Conseil d'Administration ainsi qu'il sera dit ci-après.

Le Conseil d'Administration doit faire connaître, au cédant, au domicile élu dans sa demande, dans le délai d'un mois à compter de la réception de celle-ci, s'il agrée ou non le cessionnaire proposé. A défaut d'agrément, le Conseil d'Administration doit également indiquer s'il accepte le prix proposé et dans la négative le nom de l'expert choisi par lui à l'effet de déterminer le prix de cession en conformité de la procédure ci-après précisée.

Si le Conseil d'Administration n'a pas notifié sa décision au cédant dans le mois du jour de la réception de sa demande, l'agrément est réputé acquis et la cession peut intervenir.

Si le cessionnaire proposé n'est pas agréé, l'actionnaire ayant fait part de son intention de céder pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions, en notifiant par lettre recommandée avec accusé de réception sa décision au Président du Conseil d'Administration dans les dix jours de la notification à lui faite du refus d'agrément.

Dans le cas où l'actionnaire persisterait dans son intention de céder les actions indiquées dans la demande d'agrément, le Conseil d'Administration sera tenu, dans le mois de l'expiration de ce délai de dix jours ou de la réception de la réponse de l'actionnaire confirmant son intention de céder les actions concernées, de faire acquérir lesdites actions par les personnes physiques ou morales qu'il désignera et ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant, et l'autre par le Conseil d'Administration, étant entendu que ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par M. le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.

Si à l'expiration du délai d'un mois à lui accordé ci-dessus, l'achat de l'intégralité des actions à céder n'était pas effectivement réalisé par le (ou les) cessionnaire (s) proposé (s) par le Conseil d'Administration, l'agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.

c) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions par voie de donation et aux mutations par décès.

Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et les légataires, doivent, dans les trois mois de l'adjudication ou du décès, informer le Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit. De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée, avec indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que le nombre d'actions sur lequel porterait la donation.

Le Conseil d'Administration est alors tenu, dans le délai d'un mois de la réception de la lettre recommandée prévue au paragraphe précédent, de statuer sur l'agrément du bénéficiaire de la transmission d'actions.

A défaut d'agrément, les adjudicataires, héritiers et légataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes physiques ou morales désignées par le Conseil d'Administration, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu'il est dit au paragraphe b) ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d'adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.

S'il n'a pas été usé du droit de préemption par le Conseil d'Administration, ou si l'exercice de ce droit n'a pas absorbé la totalité des actions faisant l'objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.

d) Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d'office par le Conseil d'Administration, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant."

c) De modifier l'article 7 (composition du conseil d'administration) qui sera désormais rédigé comme suit :


"ARTICLE 7"

La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de deux membres au moins et cinq au plus, élus par l'Assemblée Générale pour une durée de six ans.

Leurs fonctions commencent le jour de leur élection et cessent à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire qui est appelée à les remplacer.

L'administrateur sortant est rééligible.

Si un ou plusieurs sièges d'administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d'Administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.

Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.

Chaque administrateur doit être propriétaire de cinq actions de la société pendant toute la durée de ses fonctions. Ces actions sont nominatives, inaliénables et déposées dans la caisse sociale ; elles sont affectées en totalité à la garantie des actes de l'administrateur.

Si le Conseil n'est composé que de deux membres il ne peut valablement délibérer que si la totalité de ses membres est présente.

S'il est composé de plus de deux membres, les décisions ne sont valables que si la majorité des membres est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés ; en cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante. Dans le cas où le nombre des administrateurs est de deux, les décisions sont prises à l'unanimité.

Le vote par procuration est permis. Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et qui sont signés par le Président de la séance et par un autre administrateur ou par la majorité des membres présents.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont signés soit par l'administrateur-délégué, soit par deux autres administrateurs."

d) - d'augmenter le capital social de la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250.000 F) à celle de UN MILLION DE FRANCS (1.000.000 F) par la création de SEPT CENT CINQUANTE actions nouvelles de MILLE FRANCS chacune, numérotées de DEUX CENT CINQUANTE ET UN à MILLE.

Les actions nouvelles seront attribuées gratuitement aux actionnaires à raison de trois actions nouvelles pour une action ancienne.

Les actions nouvelles qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits.

- D'élever la valeur nominale des MILLE actions de MILLE FRANCS (1.000 F) à DEUX CENTS EUROS (200 €) ;

En conséquence de quoi, les actions demeureraient réparties sans changement entre les actionnaires.

e) De modifier en conséquence l'article 4 (capital social) des statuts.

II.- Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mai 2001 ont été approuvées et autorisées par Arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 20 août 2001, publié au "Journal de Monaco" le 24 août 2001.

III.- A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 16 mai 2001 et une Ampliation de l'Arrêté Ministériel d'autorisation, précité, du 20 août 2001 ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné par acte du 10 octobre 2001.

IV.- Par acte dressé également, le 10 octobre 2001, le Conseil d'Administration a :

- Déclaré, qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 16 mai 2001, approuvées par l'arrêté ministériel du 20 août 2001, il a été incorporé au compte "capital social" par incorporation du "Report à nouveau", la somme de UN MILLION SOIXANTE ET UN MILLE NEUF CENT QUATORZE FRANCS (1.061.914 F),

résultant d'une attestation qui présente un montant suffisant à cet effet, délivrée par MM. Roland MELAN et Alain LECLERCQ, Commissaires aux Comptes de la Société, en date à Monaco du ler octobre 2001, qui est demeurée annexée audit acte.

- Décidé que pour la réalisation de l'augmentation de capital,

il sera créé SEPT CENT CINQUANTE actions nouvelles de MILLE FRANCS chacune et que la valeur nominale des MILLE actions existantes sera portée de la somme de MILLE FRANCS à celle de DEUX CENTS EUROS ;

- Décidé qu'il sera procédé à l'impression matérielle des SEPT CENT CINQUANTE actions nouvelles pour en permettre l'attribution aux actionnaires dans les délais légaux, soit à l'établissement des certificats nominatifs d'actions intitulés au nom des propriétaires et que l'élévation de la valeur nominale des MILLE actions existantes de la somme de MILLE FRANCS à celle de DEUX CENTS EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions ;

- Décidé que les SEPT CENT CINQUANTE actions nouvelles créées auront jouissance à compter du 10 octobre 2001 et qu'elles seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la société à l'instar des actions anciennes.

V. - Par délibération prise, le 10 octobre 2001, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :

- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration par-devant Maître REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de DEUX CENT MILLE EUROS.

- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS à celle de DEUX CENT MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée.

Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de DEUX CENT MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 4 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :


"ARTICLE 4"

"Le capital social est fixé à la somme de DEUX CENT MILLE EUROS (200.000,00 Euros).

Il est divisé en MILLE ACTIONS (1.000) de DEUX CENTS EUROS (200,00 Euros) chacune de valeur nominale."

VI.- Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 10 octobre 2001, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (10 octobre 2001).

VII.- Les expéditions de chacun des actes précités, du 10 octobre 2001, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 19 octobre 2001.

Monaco, le 19 octobre 2001.


Signé : H. REY
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