Augmentation de capital - Modification aux statuts - "LABORATOIRES FORTE PHARMA S.A.M." (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco

I. - Dans le cadre des décisions prises par le Conseil d'Administration, le 5 juin 2000, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "LABORATOIRES FORTE PHARMA S.A.M." réunis en assemblée générale extraordinaire, au siège social, le 21 juin 2000, ont décidé, à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :

a) D'augmenter le capital social, par souscriptions en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'une somme de QUATRE CENT VINGT NEUF MILLE FRANCS, pour le porter de UN MILLION DE FRANCS à UN MILLION QUATRE CENT VINGT NEUF MILLE FRANCS par l'émission de QUATRE CENT VINGT NEUF actions nouvelles d'une valeur nominale de MILLE FRANCS chacune assortie d'une prime d'émission unitaire de SOIXANTE NEUF MILLE FRANCS, à libérer en numéraires.

Les fonds provenant du versement de la somme de TRENTE MILLIONS TRENTE MILLE FRANCS représentant l'augmentation du capital à hauteur de QUATRE CENT VINGT NEUF MILLE FRANCS et la prime d'émission à hauteur de VINGT NEUF MILLIONS SIX CENT UN MILLE FRANCS, seront déposés par chèque de banque ou virement bancaire dans les huit jours de l'autorisation gouvernementale d'augmenter le capital social, auprès d'une banque monégasque, sur un compte bancaire spécifique intitulé "augmentation de capital et prime d'émission" au nom de Laboratoires Forte Pharma S.A.M., afin que ladite Banque délivre une attestation pour le notaire.

Si, à cette date, la totalité des souscriptions et versements exigibles n'a pas été recueillie, la décision d'augmentation de capital sera caduque.

Les actions nouvelles seront créées, suite à l'autorisation du Gouvernement Princier, avec jouissance du jour de la réitération des actes, venant constater l'augmentation du capital, par-devant le notaire soussigné.

Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, elles seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de la réalisation définitive de l'augmentation du capital.

b) De supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une société.

Laquelle pourra seule souscrire aux QUATRE CENT VINGT NEUF actions nouvelles à émettre au titre de l'augmentation de capital décidée précédemment.

c) De modifier en conséquence, l'article 5 (capital - actions) des statuts.

d) D'insérer un droit de préférence dans l'article 6 (FORME DES ACTIONS) des statuts aux lieu et place de la clause d'agrément par le Conseil d'Administration lors des cessions d'actions.

e) De modifier en conséquence l'article 6 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :


"ARTICLE 6"
"FORME DES ACTIONS"

".....................................................................................................................................................

Droit général de préemption


a) Droit de préemption

Les transferts d'actions ne sont soumis à aucun agrément, mais préalablement à tout transfert d'actions, même entre actionnaires, chaque actionnaire bénéficie et doit faire bénéficier chacun des autres actionnaires du droit de préemption ci-après défini.

Par transfert d'actions, il y a lieu d'entendre tout acte emportant cessions d'actions, qu'elle qu'en soit la forme (en ce compris les cessions et/ou apports et les fusions et/ou scissions affectant les actionnaires personnes morales).

Les transferts exonérés du droit de préemption doivent être notifiés à chacun des actionnaires et au Président du Conseil d'Administration de la société.

b) Notification au Président du Conseil d'Administration de tout projet de transfert d'actions soumis au droit de préemption.

b. 1) Afin de permettre l'exercice du droit de préemption ici prévu, tout actionnaire souhaitant opérer un transfert d'actions soumis au droit de préemption (ci-après le "CEDANT") doit le notifier au Président du Conseil d'Administration (ci-après "NOTIFICATION DE CESSION").

b. 2) La notification de cession doit contenir l'indication :

- de l'identité du ou des candidats acquéreur ;

- du nombre d'actions dont le cédant envisage le transfert (ci-après les "ACTIONS CONCERNEES") ;

- du prix par actions des ACTIONS CONCERNEES. En ce qui concerne les valeurs mobilières autres que les actions, le prix s'entend déduction faite de toute somme que le titulaire devra verser à la société pour devenir actionnaire de celle-ci (par exemple, prix d'exercice de bons de souscription d'actions). En cas de transfert autre qu'une cession, le prix s'entend de la valeur à laquelle le transfert est envisagée (valeur d'échange, valeur d'apport, valeur retenue dans le cadre de la donation)

- et des conditions de paiement souhaités.

LA NOTIFICATION DE CESSION devra en outre comporter la mention suivante :

"Le soussigné atteste que l'offre d'achat qui lui est faite par le(s) candidat(s) acquéreur(s) visé(s) à la présente notification émane d'une (de) personne(s) solvable(s) et agissant de bonne foi et que le prix indiqué dans la présente notification représente la réalité du prix offert".

b. 3) La NOTIFICATION DE CESSION pourra émaner de plusieurs actionnaires. Dans ce cas, ils agiront conjointement se seront considérés comme "LE CEDANT.

La NOTIFICATION DE CESSION vaut offre indivisible de céder aux autres actionnaires les ACTIONS CONCERNEES et ce, aux conditions qu'elle indique, à l'exclusion de toute autre. En particulier, aucun actionnaire ne peut demander une révision du prix proposé par voie d'expertise, le présent droit de préemption n'étant pas voulu par les actionnaires qu'en vue de son exercice à un prix fixé par les parties elles-mêmes. Cette offre est irrévocable pendant le délai de trente jours d'exercice par les autres actionnaires de leur droit de préemption visé ci-après.

c) Délai et conditions d'exercice du droit de préemption.

c. 1) Dans les sept jours de la réception de la NOTIFICATION DE CESSION, le Président du Conseil d'Administration doit en notifier tous les éléments à chacun des actionnaires (ci-après les "BENEFICIAIRES").

c. 2) A compter du jour de l'envoi de cette notification, chacun des BENEFICIAIRES dispose d'un délai de trente jours pour faire parvenir au Président du Conseil d'Administration la notification de sa décision d'exercer son droit de préemption (notification ci-après dénommée l'"EXERCICE DE LA PREEMPTION").

Dans les trois jours suivants le délai de trente jours mentionné à l'article ci-dessus, le Président du Conseil d'Administration doit en notifier tous les éléments au CEDANT et aux BENEFICIAIRES ayant adressé de telle(s) notification(s).

c. 3) L'EXERCICE DE LA PREEMPTION vaut offre divisible d'acquérir du CEDANT tout ou partie des ACTIONS CONCERNEES, aux prix et conditions de la NOTIFICATION DE CESSION, à l'exclusion de tous autres. Les BENEFICIAIRES, auteurs de cet EXERCICE DE LA PREEMPTION, acceptent par avance que le nombre d'actions qu'ils acquerront au titre de l'exercice de leur droit de préemption se trouve éventuellement réduit par application des règles d'attribution des ACTIONS CONCERNEES stipulées ci-après.

c. 4) Toute BENEFICIAIRE n'ayant pas effectué de façon valable de l'EXERCICE DE LA PREEMPTION ici prévu dans le délai ci-dessus visé au c. 2), sera réputé avoir renoncé à l'exercice de son droit de préemption pour l'opération en cause et ce, pendant le délai de six mois visé au paragraphe "Liberté du CEDANT" ci-après et sous réserve des dispositions de la convention d'actionnaires liant le CEDANT.

c. 5) A l'expiration du délai visée au c. 2) d'exercice par les BENEFICIAIRES de leur droit de préemption visé ci-dessus, le Président du Conseil d'Administration vérifie si le nombre total d'actions sur lesquelles portent les notifications d'EXERCICE DE LA PREEMPTION qu'il a reçues est au moins égal au nombre total des ACTIONS CONCERNEES.

Si tel est le cas, le droit de préemption trouve à s'appliquer et chacun des BENEFICIAIRES ayant adressé une notification d'EXERCICE DE LA PREEMPTION acquiert un nombre d'actions calculé au prorata de sa participation dans la société, dans la limite toutefois du nombre d'actions qu'il aura indiqué vouloir acquérir dans sa notification d'EXERCICE de la PREEMPTION. Les participations s'apprécient sur une base diluée à l'expiration du délai visé au c. 2), c'est-à-dire en supposant exercés ou convertis tous droits ou instruments financiers permettant immédiatement ou à terme même potentiellement à leurs titulaires de détenir une quote-part du capital de la société. Le Président le notifie au CEDANT et aux BENEFICIAIRES lui ayant adressé une telle notification et ce, dans les trois jours de l'expiration du délai de trois mois visé ci-dessus.

La cession des ACTIONS CONCERNEES doit alors intervenir au profit des BENEFICIAIRES concernés dans le mois de la réception par le Président de la dernière notification d'EXERCICE DE LA PREEMPTION et ce, aux prix et conditions prévus dans la NOTIFICATION DE CESSION. Le prix est payable contre remise par le CEDANT de tous documents et actes permettant de rendre le transfert des ACTIONS CONCERNEES opposable tant à la société qu'aux tiers. Le transfert de propriété des ACTIONS CONCERNEES, libres de tous gages, sûretés et autres droits à l'égard des tiers, intervient au jour de complet paiement du prix.

d) Liberté du CEDANT.

Dans le cas où le Président du Conseil d'Administration n'a pas reçu de notification d'EXERCICE DE LA PREEMPTION, ou dans le cas où la ou les notifications reçues ne portent pas ensemble sur la totalité des ACTIONS CONCERNEES, le CEDANT est libre de céder les ACTIONS CONCERNEES aux conditions stipulées dans la NOTIFICATION DE CESSION, à l'exclusion de toutes autres et ce, pendant un délai de six mois à compter de l'envoi de la NOTIFICATION DE CESSION sous réserve des dispositions de la convention d'actionnaires liant le CEDANT.

Passé ce délai de six mois, le droit de PREEMPTION sur les ACTIONS CONCERNEES sera à nouveau ouvert aux BENEFICIAIRES et le CEDANT ne pourra plus céder les ACTIONS CONCERNEES sans initier à nouveau la procédure de
notification prévue ci-dessus.

e) Application à tous droits et titres portant sur les actions.

Le droit de préemption s'applique également en cas de transfert de tout droit de souscription ou d'attribution d'actions et, plus généralement, en cas de transfert de tout droit, titre, instrument financier ou valeur mobilière permettant de devenir titulaire d'actions ou de certificats d'investissements.

f) Notifications.

Pour l'application du présent droit de préemption, toutes notifications doivent être faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception".

f) D'augmenter le nombre maximum de membres du Conseil d'Administration de six à douze.

g) De modifier en conséquence l'article 8 (composition) des statuts, qui sera rédigé désormais comme suit :


"ARTICLE 8"
"COMPOSITION


"La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et douze au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale".

h) De réduire le nombre d'actions de garantie de gestion de chaque administrateur de dix à une.

i) De modifier en conséquence l'article 9 (actions de garantie) des statuts, qui sera rédigé désormais comme suit :


"ARTICLE 9"
"ACTIONS DE GARANTIE


"Les administrateurs doivent être propriétaires chacune d'une action".

II. - Les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2000, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 3 juillet 2000, publié au "Journal de Monaco" le 7 juillet 2000.

III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal du Conseil d'Administration du 5 juin 2000, un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2000 et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité du 3 juillet 2000, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte en date du 13 juillet 2000.

IV. - Par acte dressé également le 13 juillet 2000 le Conseil d'Administration a :

- pris acte de la renonciation par 6 actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, telle qu'elle résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2000 ;

- déclaré avoir recueilli la souscription de QUATRE CENT VINGT NEUF actions nouvelles de MILLE FRANCS chacune, soit QUATRE CENT VINGT NEUF MILLE FRANCS à libérer en numéraire, et VINGT NEUF MILLIONS SIX CENT UN MILLE FRANCS de prime d'émission, ainsi qu'il résulte de l'état annexé à la déclaration ;

- décidé qu'il sera procédé soit à l'impression matérielle des actions nouvelles pour en permettre l'attribution à la société actionnaire dans les délais légaux, soit à l'établissement des certificats nominatifs d'actions intitulés au nom des propriétaires,

- décidé que les actions nouvellement créées auront jouissance à compter du 13 juillet 2000, et qu'elles seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la société à l'instar des actions anciennes ;

V. - Par délibération prise, le 13 juillet 2000, les actionnaires de la société, réunis en assemblée générale extraordinaire ont :

- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration par-devant Me REY, notaire de la société, relativement à la souscription des QUATRE CENT VINGT NEUF actions nouvelles et du versement par la société souscriptrice sur un compte bancaire spécifique intitulé "augmentation de capital et prime d'émission" au nom de Laboratoires Forte Pharma S.A.M., soit la somme de TRENTE MILLIONS TRENTE MILLE FRANCS.

Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de UN MILLION QUATRE CENT VINGT NEUF MILLE FRANCS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :


"ARTICLE 5"
"CAPITAL - ACTIONS"


"Le capital social est fixé à la somme d'UN MILLION QUATRE CENT VINGT NEUF MILLE FRANCS (1.429.000 F) divisé en MILLE QUATRE CENT VINGT NEUF actions de MILLE FRANCS chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement"

VI. - Le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 13 juillet 2000, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (13 juillet 2000).

VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 13 juillet 2000, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 28 juillet 2000.

Monaco, le 28 juillet 2000.



Signé : H. REY.