Augmentation de capital - Modification aux statuts - "SEDIFA LABORATOIRES" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes de deux délibérations prises, au siège social, les 19 juillet et 13 octobre 1999, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "SEDIFA LABORATOIRES", réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) D'augmenter le capital social de la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250.000 F) à celle de UN MILLION CENT QUATRE VINGT MILLE SEPT CENT VINGT DEUX FRANCS SOIXANTE CENTIMES (1.180.722,60 F) par incorporation des réserves statutaires, facultative et extraordinaire à hauteur de NEUF CENT TRENTE MILLE SEPT CENT VINGT DEUX FRANCS SOIXANTE CENTIMES (930.722,60 F).
La valeur nominale de l'action sera portée de CENT FRANCS (100 F) à QUATRE CENT SOIXANTE DOUZE FRANCS VINGT NEUF CENTIMES.
b) D'exprimer le capital social en euros et de le fixer à CENT QUATRE VINGT MILLE EUROS (180.000 Euros) correspondant à la conversion de la somme de UN MILLION CENT QUATRE VINGT MILLE SEPT CENT VINGT DEUX FRANCS SOIXANTE CENTIMES. Ce capital sera divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions de SOIXANTE DOUZE (72) euros.
c) De modifier en conséquence de ce qui précède l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par lesdites Assemblées Générales Extraordinaires, susvisées, des 19 juillet et 13 octobre 1999 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 2 décembre 1999, publié au "Journal de Monaco", feuille n° 7.420 du 10 décembre 1999.
III. - A la suite de cette approbation, un original des procès-verbaux des Assemblées Générales Extraordinaires, susvisées, des 19 juillet et 13 octobre 1999, et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation précité, du 2 décembre 1999, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes de Me REY, Notaire soussigné, par acte en date du 20 janvier 2000.
IV. - Par acte dressé également, le 20 janvier 2000 par ledit Me REY, le Conseil d'Administration a :
- constaté qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 19 juillet 1999 approuvées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 2 décembre 1999, dont une Ampliation a été déposée, le même jour, au rang des minutes du notaire soussigné,
il a été incorporé la somme de NEUF CENT TRENTE MILLE SEPT CENT VINGT DEUX FRANCS SOIXANTE CENTIMES (930.722,60 F), prélevée sur les réserves statutaires, facultative et extraordinaire en vue de l'augmentation de capital de la société de la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS à celle de CENT QUATRE VINGT MILLE EUROS, par élévation de la valeur nominale de la somme de CENT FRANCS à celle de SOIXANTE DOUZE EUROS des DEUX MILLE CINQ CENTS actions existantes, résultant d'une attestation délivrée par MM. Louis VIALE et Paul STEFANELLI, Commissaires aux Comptes de la société, qui est demeurée jointe et annexée audit acte,
- déclaré que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de CENT FRANCS à celle de SOIXANTE DOUZE EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions,
- pris acte, à la suite de l'approbation des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 19 juillet 1999, par le Gouvernement Princier et du dépôt du procès-verbal aux minutes du notaire soussigné, que l'article 5 des statuts soit désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT QUATRE VINGT MILLE EUROS, divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS actions de SOIXANTE DOUZE EUROS chacune, de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription".
VI. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 20 janvier 2000, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 2 février 2000.
Monaco, le 4 février 2000.
Signé : H. REY.
a) D'augmenter le capital social de la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250.000 F) à celle de UN MILLION CENT QUATRE VINGT MILLE SEPT CENT VINGT DEUX FRANCS SOIXANTE CENTIMES (1.180.722,60 F) par incorporation des réserves statutaires, facultative et extraordinaire à hauteur de NEUF CENT TRENTE MILLE SEPT CENT VINGT DEUX FRANCS SOIXANTE CENTIMES (930.722,60 F).
La valeur nominale de l'action sera portée de CENT FRANCS (100 F) à QUATRE CENT SOIXANTE DOUZE FRANCS VINGT NEUF CENTIMES.
b) D'exprimer le capital social en euros et de le fixer à CENT QUATRE VINGT MILLE EUROS (180.000 Euros) correspondant à la conversion de la somme de UN MILLION CENT QUATRE VINGT MILLE SEPT CENT VINGT DEUX FRANCS SOIXANTE CENTIMES. Ce capital sera divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions de SOIXANTE DOUZE (72) euros.
c) De modifier en conséquence de ce qui précède l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par lesdites Assemblées Générales Extraordinaires, susvisées, des 19 juillet et 13 octobre 1999 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 2 décembre 1999, publié au "Journal de Monaco", feuille n° 7.420 du 10 décembre 1999.
III. - A la suite de cette approbation, un original des procès-verbaux des Assemblées Générales Extraordinaires, susvisées, des 19 juillet et 13 octobre 1999, et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation précité, du 2 décembre 1999, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes de Me REY, Notaire soussigné, par acte en date du 20 janvier 2000.
IV. - Par acte dressé également, le 20 janvier 2000 par ledit Me REY, le Conseil d'Administration a :
- constaté qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 19 juillet 1999 approuvées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 2 décembre 1999, dont une Ampliation a été déposée, le même jour, au rang des minutes du notaire soussigné,
il a été incorporé la somme de NEUF CENT TRENTE MILLE SEPT CENT VINGT DEUX FRANCS SOIXANTE CENTIMES (930.722,60 F), prélevée sur les réserves statutaires, facultative et extraordinaire en vue de l'augmentation de capital de la société de la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS à celle de CENT QUATRE VINGT MILLE EUROS, par élévation de la valeur nominale de la somme de CENT FRANCS à celle de SOIXANTE DOUZE EUROS des DEUX MILLE CINQ CENTS actions existantes, résultant d'une attestation délivrée par MM. Louis VIALE et Paul STEFANELLI, Commissaires aux Comptes de la société, qui est demeurée jointe et annexée audit acte,
- déclaré que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de CENT FRANCS à celle de SOIXANTE DOUZE EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions,
- pris acte, à la suite de l'approbation des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 19 juillet 1999, par le Gouvernement Princier et du dépôt du procès-verbal aux minutes du notaire soussigné, que l'article 5 des statuts soit désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT QUATRE VINGT MILLE EUROS, divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS actions de SOIXANTE DOUZE EUROS chacune, de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription".
VI. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 20 janvier 2000, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 2 février 2000.
Monaco, le 4 février 2000.
Signé : H. REY.