Augmentation de capital - Modification aux statuts - "IMPRIMERIE DE MONACO" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise au siège social le 22 mars 1999, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "IMPRIMERIE DE MONACO", réunis en assemblée générale extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) D'augmenter le capital social à la somme de UN MILLION CINQ CENT MILLE EUROS (1.500.000 Euros), divisé en MILLE CINQ CENT actions de MILLE EUROS.
b) De modifier, en conséquence, l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 22 mars 1999, ont été approuvées et autorisées par Arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 7 juillet 1999, publié au "Journal de Monaco" du 16 juillet 1999.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 22 mars 1999 et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 7 juillet 1999, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 1er octobre 1999.
IV. - Par acte dressé également, le 1er octobre 1999, le Conseil d'Administration a :
- Pris acte de la renonciation par trois personnes physiques,
à leur droit de souscription, telle qu'elle résulte des procurations notariées et déclaration sous signature privée qui sont demeurées annexées audit acte ;
- Déclaré :
a) qu'il a été procédé au regroupement de la totalité des actions composant le capital social au moyen de l'attribution aux actionnaires de SEPT CENT SOIXANTE QUATRE actions nouvelles de MILLE EUROS en échange des CINQUANTE MILLE actions anciennes de CENT FRANCS chacune, annulées.
L'échange entre actions nouvelles et actions actuelles a été fait sur la base approximative, de SOIXANTE CINQ actions anciennes pour UNE action nouvelle de MILLE EUROS ;
b) que les SEPT CENT TRENTE SIX actions nouvelles, de MILLE EUROS chacune, de valeur nominale, représentant l'augmentation du capital social décidée par l'assemblée générale extraordinaire, du 22 mars 1999, ont été entièrement souscrites par une personne physique et une personne morale, par incorporation de leur compte courant créditeur,
ainsi qu'il résulte de l'état et d'une attestation délivrée par MM. Louis VIALE et Frank MOREL, Commissaires aux Comptes de la société qui sont demeurés annexés audit acte.
- Décidé qu'à la suite des opérations précitées ayant porté le capital social de CINQ MILLIONS DE FRANCS à UN MILLION CINQ CENT MILLE EUROS divisé en MILLE CINQ CENTS actions de MILLE EUROS chacune, il serait procédé à l'annulation des anciens titres d'action et à l'impression de nouveaux titres et que les actions nouvelles créées auront jouissance à compter du 1er octobre 1999 et seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts à l'instar des actions anciennes.
V. - Par délibération prise, le 1er octobre 1999 les actionnaires de la société, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration de souscription relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de UN MILLION CINQ CENT MILLE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de CINQ MILLIONS DE FRANCS à celle de UN MILLION CINQ CENT MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de UN MILLION CINQ CENT MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION CINQ CENT MILLE EUROS, divisé en MILLE CINQ CENTS ACTIONS DE MILLE EUROS chacune de valeur nominale, à libérer intégralement à la souscription".
VI. - Le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 1er octobre 1999 a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (1er octobre 1999).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 1er octobre 1999, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 8 octobre 1999.
Monaco, le 8 octobre 1999.
Signé : H. REY.
a) D'augmenter le capital social à la somme de UN MILLION CINQ CENT MILLE EUROS (1.500.000 Euros), divisé en MILLE CINQ CENT actions de MILLE EUROS.
b) De modifier, en conséquence, l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 22 mars 1999, ont été approuvées et autorisées par Arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 7 juillet 1999, publié au "Journal de Monaco" du 16 juillet 1999.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 22 mars 1999 et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 7 juillet 1999, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 1er octobre 1999.
IV. - Par acte dressé également, le 1er octobre 1999, le Conseil d'Administration a :
- Pris acte de la renonciation par trois personnes physiques,
à leur droit de souscription, telle qu'elle résulte des procurations notariées et déclaration sous signature privée qui sont demeurées annexées audit acte ;
- Déclaré :
a) qu'il a été procédé au regroupement de la totalité des actions composant le capital social au moyen de l'attribution aux actionnaires de SEPT CENT SOIXANTE QUATRE actions nouvelles de MILLE EUROS en échange des CINQUANTE MILLE actions anciennes de CENT FRANCS chacune, annulées.
L'échange entre actions nouvelles et actions actuelles a été fait sur la base approximative, de SOIXANTE CINQ actions anciennes pour UNE action nouvelle de MILLE EUROS ;
b) que les SEPT CENT TRENTE SIX actions nouvelles, de MILLE EUROS chacune, de valeur nominale, représentant l'augmentation du capital social décidée par l'assemblée générale extraordinaire, du 22 mars 1999, ont été entièrement souscrites par une personne physique et une personne morale, par incorporation de leur compte courant créditeur,
ainsi qu'il résulte de l'état et d'une attestation délivrée par MM. Louis VIALE et Frank MOREL, Commissaires aux Comptes de la société qui sont demeurés annexés audit acte.
- Décidé qu'à la suite des opérations précitées ayant porté le capital social de CINQ MILLIONS DE FRANCS à UN MILLION CINQ CENT MILLE EUROS divisé en MILLE CINQ CENTS actions de MILLE EUROS chacune, il serait procédé à l'annulation des anciens titres d'action et à l'impression de nouveaux titres et que les actions nouvelles créées auront jouissance à compter du 1er octobre 1999 et seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts à l'instar des actions anciennes.
V. - Par délibération prise, le 1er octobre 1999 les actionnaires de la société, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration de souscription relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de UN MILLION CINQ CENT MILLE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de CINQ MILLIONS DE FRANCS à celle de UN MILLION CINQ CENT MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de UN MILLION CINQ CENT MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION CINQ CENT MILLE EUROS, divisé en MILLE CINQ CENTS ACTIONS DE MILLE EUROS chacune de valeur nominale, à libérer intégralement à la souscription".
VI. - Le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 1er octobre 1999 a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (1er octobre 1999).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 1er octobre 1999, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 8 octobre 1999.
Monaco, le 8 octobre 1999.
Signé : H. REY.