"CAMPARI MANAGEMENT S.A.M." (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
Publication prescrite par l'ordonnance-loi numéro 340 du 11 mars 1942 et par l'article 3 de l'arrêté de S.E.M. le Ministre d'état de la Principauté de Monaco, en date du 11 décembre 1998.
I. - Aux termes d'un acte reçu, en brevet, le 10 novembre 1998 par Me Henry REY, Notaire à Monaco, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque.
STATUTS
TITRE I
FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article Premier
Forme - Dénomination
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de "CAMPARI MANAGEMENT S.A.M.".
Art. 2.
Siège
Le siège de la société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
Art. 3.
Objet
La société a pour objet en Principauté de Monaco et à l'étranger :
- la prestation et la fourniture de tous services et toutes études en matière d'orientation, de coordination, de stratégie, business développement, d'assistance générale de nature technique, industrielle, marketing international, administrative, juridique, financière et en matière de contrôle de gestion, consolidation et d'assurances, pour les sociétés faisant partie du Groupe CAMPARI ou celles dont le Groupe CAMPARI assure le management, y compris les sociétés en joint ventures ;
et généralement, toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement à l'objet social ci-dessus.
Art. 4.
Durée
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années.
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
Art. 5.
Capital - Actions
Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION DE FRANCS (1.000.000 de francs), divisé en MILLE actions de MILLE FRANCS chacune de valeur nominale toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
Art. 6.
Forme et transmission des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, à la condition dans ce dernier cas de satisfaire aux dispositions légales en vigueur relatives à cette forme de titre.
Les titres d'actions sont extraits d'un registre à souches, revêtus d'un numéro d'ordre, frappés du timbre de la société, et munis de la signature de deux administrateurs. L'une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe.
La cession des actions au porteur s'opère par la simple tradition du titre.
Celle des titres nominatifs a lieu par des déclarations de transfert et d'acceptation de transfert, signées par le cédant et le cessionnaire ou le mandataire et inscrites sur les registres de la société.
La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un Officier Public.
Les dividendes de toute action nominative ou au porteur sont valablement payés au porteur du titre, s'il s'agit d'un titre nominatif non muni de coupon, ou au porteur du coupon.
Tout dividende qui n'est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité, est prescrit au profit de la société.
Art. 7.
Droits et obligations attachés aux actions
La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action ou tous les ayants-droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nu-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Art. 8.
Composition
La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et sept au plus, choisis parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale.
En cas de vacance par décès, démission ou toute autre cause et, en général, quand le nombre des administrateurs est inférieur au maximum ci-dessus fixé, le Conseil a la faculté de se compléter provisoirement s'il le juge utile.
Dans ce cas, la nomination des membres provisoires doit être ratifiée par la plus prochaine assemblée générale. Jusqu'à cette ratification, les administrateurs ainsi nommés ont voix délibérative au même titre que les autres.
Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seul administrateur en fonction, celui-ci ou à défaut le ou les Commissaires aux Comptes doivent convoquer d'urgence l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter le Conseil.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Art. 9.
Actions de garantie
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun de UNE action.
Art. 10.
Durée des fonctions
La durée des fonctions des administrateurs est d'une année.
Le premier conseil restera en fonction jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se réunira pour statuer sur les comptes du premier exercice et qui renouvellera le Conseil en entier pour une nouvelle période d'une année.
Il en sera de même ultérieurement.
Tout membre sortant est rééligible.
Art. 11.
Pouvoirs
Le Conseil d'Administration aura les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'Administration.
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Art. 12.
Un ou deux Commissaires aux Comptes sont nommés par l'assemblée générale et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
Art. 13.
Convocation
Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice, soit par avis inséré dans le "Journal de Monaco", soit par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours avant la tenue de l'assemblée.
Dans le cas où il est nécessaire de modifier les statuts, l'assemblée générale extraordinaire sera convoquée de la même façon et au délai de quinze jours au moins.
Dans le cas où toutes les actions sont représentées, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Art. 14.
Procès-verbaux
Registre des délibérations
Les décisions des assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, signé par les membres du Bureau.
Art. 15.
Il n'est pas dérogé au droit commun pour toutes les questions touchant la composition, la tenue et les pouvoirs des assemblées.
Art. 16.
Année sociale
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu'au trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
Art. 17.
Affectation des résultats
Tous produits annuels, réalisés par la société, déduction faite des frais d'exploitation, des frais généraux ou d'administration, y compris tous amortissements normaux de l'actif et toutes provisions pour risques commerciaux, constituent le bénéfice ne
Ce bénéfice est ainsi réparti :
. cinq pour cent pour constituer un fonds de réserve ordinaire qui cessera d'être obligatoire lorsqu'il aura atteint une somme égale au dixième du capital social ;
. le solde à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un fonds d'amortissement supplémentaire ou de réserves spéciales, soit le reporter à nouveau, en totalité ou en partie.
TITRE VI
PERTE DES TROIS QUARTS DU CAPITAL SOCIAL
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Art. 20.
Perte des trois quarts du capital social
En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les Commissaires aux comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire, à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société.
La décision de l'assemblée est, dans tous les cas, rendue publique.
Art. 21.
Dissolution - Liquidation
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de sa liquidation.
Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Art. 22.
Contestations
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les
actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco dans le ressort du siège social et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de M. le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.
TITRE VII
CONSTITUTION DEFINITIVE DE LA SOCIETE
Art. 23.
La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco et le tout publié dans le "Journal de Monaco" ;
et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.
Art. 24.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ces documents.
II. - Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 11 décembre 1998.
III. - Le brevet original desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes de Me REY, notaire susnommé, par acte du 29 décembre 1998.
Monaco, le 8 janvier 1999.
Le Fondateur.
I. - Aux termes d'un acte reçu, en brevet, le 10 novembre 1998 par Me Henry REY, Notaire à Monaco, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque.
STATUTS
TITRE I
FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article Premier
Forme - Dénomination
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de "CAMPARI MANAGEMENT S.A.M.".
Art. 2.
Siège
Le siège de la société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
Art. 3.
Objet
La société a pour objet en Principauté de Monaco et à l'étranger :
- la prestation et la fourniture de tous services et toutes études en matière d'orientation, de coordination, de stratégie, business développement, d'assistance générale de nature technique, industrielle, marketing international, administrative, juridique, financière et en matière de contrôle de gestion, consolidation et d'assurances, pour les sociétés faisant partie du Groupe CAMPARI ou celles dont le Groupe CAMPARI assure le management, y compris les sociétés en joint ventures ;
et généralement, toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement à l'objet social ci-dessus.
Art. 4.
Durée
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années.
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
Art. 5.
Capital - Actions
Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION DE FRANCS (1.000.000 de francs), divisé en MILLE actions de MILLE FRANCS chacune de valeur nominale toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
Art. 6.
Forme et transmission des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, à la condition dans ce dernier cas de satisfaire aux dispositions légales en vigueur relatives à cette forme de titre.
Les titres d'actions sont extraits d'un registre à souches, revêtus d'un numéro d'ordre, frappés du timbre de la société, et munis de la signature de deux administrateurs. L'une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe.
La cession des actions au porteur s'opère par la simple tradition du titre.
Celle des titres nominatifs a lieu par des déclarations de transfert et d'acceptation de transfert, signées par le cédant et le cessionnaire ou le mandataire et inscrites sur les registres de la société.
La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un Officier Public.
Les dividendes de toute action nominative ou au porteur sont valablement payés au porteur du titre, s'il s'agit d'un titre nominatif non muni de coupon, ou au porteur du coupon.
Tout dividende qui n'est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité, est prescrit au profit de la société.
Art. 7.
Droits et obligations attachés aux actions
La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action ou tous les ayants-droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nu-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Art. 8.
Composition
La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et sept au plus, choisis parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale.
En cas de vacance par décès, démission ou toute autre cause et, en général, quand le nombre des administrateurs est inférieur au maximum ci-dessus fixé, le Conseil a la faculté de se compléter provisoirement s'il le juge utile.
Dans ce cas, la nomination des membres provisoires doit être ratifiée par la plus prochaine assemblée générale. Jusqu'à cette ratification, les administrateurs ainsi nommés ont voix délibérative au même titre que les autres.
Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seul administrateur en fonction, celui-ci ou à défaut le ou les Commissaires aux Comptes doivent convoquer d'urgence l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter le Conseil.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Art. 9.
Actions de garantie
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun de UNE action.
Art. 10.
Durée des fonctions
La durée des fonctions des administrateurs est d'une année.
Le premier conseil restera en fonction jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se réunira pour statuer sur les comptes du premier exercice et qui renouvellera le Conseil en entier pour une nouvelle période d'une année.
Il en sera de même ultérieurement.
Tout membre sortant est rééligible.
Art. 11.
Pouvoirs
Le Conseil d'Administration aura les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'Administration.
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Art. 12.
Un ou deux Commissaires aux Comptes sont nommés par l'assemblée générale et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
Art. 13.
Convocation
Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice, soit par avis inséré dans le "Journal de Monaco", soit par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours avant la tenue de l'assemblée.
Dans le cas où il est nécessaire de modifier les statuts, l'assemblée générale extraordinaire sera convoquée de la même façon et au délai de quinze jours au moins.
Dans le cas où toutes les actions sont représentées, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Art. 14.
Procès-verbaux
Registre des délibérations
Les décisions des assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, signé par les membres du Bureau.
Art. 15.
Il n'est pas dérogé au droit commun pour toutes les questions touchant la composition, la tenue et les pouvoirs des assemblées.
Art. 16.
Année sociale
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu'au trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
Art. 17.
Affectation des résultats
Tous produits annuels, réalisés par la société, déduction faite des frais d'exploitation, des frais généraux ou d'administration, y compris tous amortissements normaux de l'actif et toutes provisions pour risques commerciaux, constituent le bénéfice ne
Ce bénéfice est ainsi réparti :
. cinq pour cent pour constituer un fonds de réserve ordinaire qui cessera d'être obligatoire lorsqu'il aura atteint une somme égale au dixième du capital social ;
. le solde à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un fonds d'amortissement supplémentaire ou de réserves spéciales, soit le reporter à nouveau, en totalité ou en partie.
TITRE VI
PERTE DES TROIS QUARTS DU CAPITAL SOCIAL
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Art. 20.
Perte des trois quarts du capital social
En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les Commissaires aux comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire, à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société.
La décision de l'assemblée est, dans tous les cas, rendue publique.
Art. 21.
Dissolution - Liquidation
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de sa liquidation.
Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Art. 22.
Contestations
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les
actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco dans le ressort du siège social et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de M. le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.
TITRE VII
CONSTITUTION DEFINITIVE DE LA SOCIETE
Art. 23.
La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco et le tout publié dans le "Journal de Monaco" ;
et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.
Art. 24.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ces documents.
II. - Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 11 décembre 1998.
III. - Le brevet original desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes de Me REY, notaire susnommé, par acte du 29 décembre 1998.
Monaco, le 8 janvier 1999.
Le Fondateur.