Loi n° 1.573 du 8 avril 2025 relative à la modernisation du droit des sociétés.

ALBERT II

PAR LA GRÂCE DE DIEU

PRINCE SOUVERAIN DE MONACO

Avons sanctionné et sanctionnons la loi dont la teneur suit, que le Conseil National a adoptée dans sa séance du 3 avril 2025.

TITRE I

DU CONTRAT DE SOCIÉTÉ

Article Premier.

L’article 1670 du Code civil est modifié comme suit :

« La société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent d’affecter des biens ou leur industrie à l’exercice d’une ou plusieurs activités déterminées, en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter.

Elle peut être également constituée, dans les cas prévus par la loi, par un acte de volonté d’une seule personne.

Les associés s’engagent à contribuer aux pertes. ».

Art. 2.

Après le deuxième alinéa de l’article 1671 du Code civil, il est inséré un nouvel alinéa rédigé comme suit :

« Les apports en industrie ne concourent pas à la formation du capital social mais donnent lieu à l’attribution de parts sociales ouvrant droit au partage des bénéfices et de l’actif net, à charge de contribuer aux pertes. ».

Art. 3.

L’article 1672 du Code civil est modifié comme suit :

« La convention des parties ou l’acte de volonté d’une seule personne s’exprime à travers les statuts de la société, lesquels sont établis par écrit. ».

Art. 4.

L’article 1672‑1 du Code civil est modifié comme suit :

« Les statuts de la société indiquent notamment :

1°)  la forme de la société ;

2°)  sa dénomination ou raison sociale ;

3°)  la mention que son siège social est établi à Monaco ;

4°)  la durée pour laquelle elle a été formée ;

5°)  l’identité des associés comprenant, s’agissant des personnes physiques, les noms et prénoms, la date et le lieu de naissance, la nationalité, s’agissant des personnes morales, la dénomination sociale, la forme de société, la juridiction dans laquelle la société est enregistrée, le cas échéant le numéro d’immatriculation au registre des sociétés auquel elle est immatriculée ;

6°)  le montant du capital social ;

7°)  la forme et le montant des apports de chaque associé ;

8°)  le nombre de parts sociales détenues par chaque associé et les droits qui y sont attachés ;

9°)  les modalités de son fonctionnement ;

10°)    son objet social.

À défaut de clause contraire, les statuts ne peuvent être modifiés que par décision des associés représentant plus des deux tiers du capital social. Cet accord est constaté par écrit. Les statuts doivent être mis à jour dès lors que l’une des mentions obligatoires est modifiée.

Lorsque les statuts sont soumis à la formalité de l’enregistrement et que l’une des mentions obligatoires est manquante, l’enregistrement est refusé.

En certifiant conforme la copie des statuts, à la date à laquelle elle appose la certification, la personne habilitée à représenter la société atteste que les informations qu’ils contiennent sont adéquates, exactes et actuelles.

Si les statuts ne contiennent pas toutes les mentions obligatoires, toute personne y ayant intérêt est recevable à demander en justice que soit ordonnée, sous astreinte, la régularisation des statuts. Le Procureur Général peut agir aux mêmes fins. ».

Art. 5.

Après l’article 1672‑1 du Code civil sont ajoutés les articles 1672‑2 à 1672‑6 rédigés comme suit :

« Article 1672‑2 : Les dispositions du présent titre sont applicables à toutes les sociétés, s’il n’en est autrement disposé par la loi en raison de leur forme ou de leur objet.

Article 1672‑3 : Le caractère civil ou commercial d’une société est déterminé par son objet, sous réserve de dispositions légales contraires.

Article 1672‑4 : Toute société dont le siège social est situé sur le territoire de la Principauté est soumise aux dispositions de la loi monégasque.

Article 1672‑5 : Les sociétés autres que les associations commerciales en participation visées au Chapitre VI du Titre IV du Livre premier du Code de commerce, jouissent de la personnalité morale à compter de leur immatriculation :

-     au répertoire du commerce et de l’industrie, lorsqu’elles ont un objet commercial ;

-     au registre spécial tenu par le répertoire du commerce et de l’industrie institué par la loi n° 797 du 18 février 1966 relative aux sociétés civiles, modifiée, lorsqu’elles ont un objet civil.

Jusqu’à l’immatriculation, les rapports entre les futurs associés sont régis par le contrat de société et les principes généraux du droit applicable aux contrats et obligations.

Les personnes qui ont agi au nom d’une société en formation avant l’immatriculation sont tenues indéfiniment responsables des actes ainsi accomplis, avec solidarité si la société est commerciale, sans solidarité dans les autres cas, à moins que la société, après avoir été régulièrement constituée et immatriculée ne reprenne les engagements souscrits. Ces engagements sont alors réputés avoir été souscrits dès l’origine par la société. Les conditions de cette reprise sont prévues par ordonnance souveraine.

Article 1672‑6 : Lorsque le fonctionnement normal de la société est, de manière durable, compromis, en raison d’une entrave ou d’un conflit existant soit par le fait des dirigeants ou des personnes qui en assurent l’administration, soit par le fait des associés, et que ces circonstances mettent en péril, de manière imminente, les intérêts de la société ou son existence, tout associé, tout dirigeant, ou toute personne chargée de l’administration, peut solliciter du Tribunal de première instance, y compris en référé, la désignation d’un administrateur provisoire, avec un mandat de gestion et d’administration de la société. La désignation de l’administrateur provisoire entraîne le dessaisissement des organes sociaux dans la limite du mandat donné par la juridiction.

L’administrateur provisoire est désigné en considération de ses compétences professionnelles. La décision qui ordonne cette désignation, énonce les missions de l’administrateur provisoire et en détermine la durée sans qu’elle puisse excéder six mois, précise les conditions de sa rémunération, et fixe enfin les modalités selon lesquelles il établit et remet son rapport de mission à l’autorité judiciaire l’ayant désigné. La rémunération de l’administrateur provisoire est à la charge de la société.

La décision peut aussi autoriser l’administrateur provisoire à se faire assister, dans l’accomplissement de sa mission, par une personne qui intervient sous son contrôle et sa responsabilité, justifiant d’une expérience et d’une qualification particulière au regard de la nature de l’activité de la société, dont il assure alors la rétribution sur la rémunération qu’il perçoit.

En cas de difficulté, tout associé, tout dirigeant ou toute personne chargée de l’administration peut saisir la juridiction qui a désigné l’administrateur provisoire en vue de compléter, proroger pour une durée ne pouvant excéder six mois renouvelables, mettre un terme à sa mission ou de procéder à sa révocation et à son remplacement dans l’intérêt de la société.

Le tribunal statuant au fond, ou son Président statuant sur requête ou en référé, peut également à la demande de tout associé, tout dirigeant ou toute personne chargée de l’administration de la société, désigner un mandataire ad hoc aux fins d’accomplissement d’une mission déterminée et ponctuelle.

À peine d’inopposabilité aux tiers, les décisions rendues en application du présent article doivent faire l’objet d’une publication au Journal de Monaco, et d’une inscription selon le cas, au répertoire du commerce et de l’industrie ou au registre spécial tenu par le répertoire du commerce et de l’industrie, dans le délai de quinze jours à compter de leur prononcé. ».

Art. 6.

L’article 1685 du Code civil est modifié comme suit :

« Les associés qui se sont soumis à apporter leur industrie à la société, lui doivent compte de tous les gains qu’ils ont faits par l’espèce d’industrie qui est l’objet de cette société. Sauf clause ou convention contraire, ils ne peuvent faire directement ou indirectement concurrence à la société pendant toute la durée de son apport, ni développer aucune activité qui serait de nature à nuire à la société ou à réduire la valeur de son apport. ».

Art. 7.

Après l’article 1699 du Code civil sont ajoutés les articles 1699‑1 et 1699‑2 rédigés comme suit :

« Article 1699‑1 : Tout associé a le droit de participer aux délibérations collectives, sous réserve des règles relatives aux droits particuliers des associés applicables à certaines formes de sociétés, et le cas échéant à certaines catégories de parts ou d’actions.

Les copropriétaires d’une part sociale indivise sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d’eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande du plus diligent, y compris par voie de requête.

Si une part est grevée d’un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices, où il est réservé à l’usufruitier, ou lorsque les parties en ont décidé autrement dans les statuts.

Article 1699‑2 : Dans les cas où est imposée la cession des droits sociaux d’un associé ou le rachat de ceux‑ci par la société, et que la valeur de ces droits n’est ni déterminée ni déterminable, celle‑ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné soit par les parties soit, à défaut d’accord entre elles, par le Président du Tribunal de première instance, statuant en la forme des référés et en dernier ressort.

L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et les modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. ».

Art. 8.

Après le premier alinéa de l’article 1704 du Code civil, il est ajouté un nouvel alinéa rédigé comme suit :

« Lorsque la consultation des associés n’a pas eu lieu, le Président du Tribunal de Première Instance, statuant sur requête à la demande de tout associé dans l’année suivant la date d’expiration de la société, peut constater l’intention des associés de proroger la société et autoriser la consultation à titre de régularisation dans un délai de trois mois suivant la décision judiciaire. Le cas échéant, la décision peut désigner un mandataire de justice chargé de la provoquer. Si la société est prorogée, les actes conformes à la loi et aux statuts antérieurs à la prorogation sont réputés réguliers et avoir été accomplis par la société ainsi prorogée. ».

TITRE II

DES SOCIÉTÉS COMMERCIALES

Art. 9.

L’article 25 du Code de commerce est modifié comme suit :

« Les sociétés commerciales sont régies par les dispositions générales du Code civil, les lois particulières au commerce, les conventions des parties et, dans les cas prévus par la loi, l’acte de volonté d’une seule personne en présence d’un associé unique. ».

TITRE III

DES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS

CHAPITRE PREMIERDES SOCIÉTÉS ANONYMES

Art. 10.

La société anonyme est la société dont le capital est divisé en actions ou en coupons d’action d’une valeur égale, et qui est constituée entre des associés dont la portée de l’engagement est déterminée par la nature civile ou commerciale de l’objet de la société.

Elle est désignée par une dénomination sociale à laquelle peut être incorporé le nom d’un ou plusieurs associés, qui doit être précédée ou suivie des mots « société anonyme monégasque » ou du sigle « S.A.M. », et du montant du capital social.

Section I

De la formation

Sous-section I

De l’autorisation

Art. 11.

La constitution d’une société anonyme est subordonnée à l’obtention d’une autorisation administrative.

Les documents à joindre à la demande d’autorisation de constitution d’une société anonyme et ses modalités de dépôt sont précisés par arrêté ministériel.

Lorsqu’elles bénéficient d’un monopole, d’un privilège ou d’une concession de service public, les sociétés sont assujetties au contrôle d’un commissaire de Gouvernement, en vue d’assurer l’exécution des charges et conditions auxquelles est subordonnée le bénéfice de ce monopole, de ce privilège ou d’une concession de service public.

Art. 12.

Les sociétés anonymes peuvent être formées par acte sous seing privé, en se conformant à l’article 1172 du Code civil, ou par acte notarié.

Les statuts de la société indiquent notamment :

1°)  l’identité des fondateurs ;

2°)  la forme de la société ;

3°)  sa dénomination sociale ;

4°)  la mention que son siège social est établi à Monaco ;

5°)  son objet social ;

6°)  la durée pour laquelle elle a été formée ;

7°)  le montant du capital social ;

8°)  les catégories d’actions, lorsqu’il en existe plusieurs, les droits afférents à chacune de ces catégories, le nombre d’actions souscrites, ainsi que la valeur nominale des actions ;

9°)  l’identité des actionnaires qui ont effectué des apports en nature, le nombre d’actions remises en contrepartie de ces apports et l’évaluation de ceux‑ci, conformément au deuxième alinéa de l’article 18 ;

10°)    l’identité des bénéficiaires d’avantages particuliers, la nature de ceux‑ci et l’évaluation de ceux‑ci, conformément au deuxième alinéa de l’article 18 ;

11°)    les stipulations relatives à la répartition du résultat, à la constitution de réserves et à la répartition du boni de liquidation ;

12°)    la date de clôture de l’exercice ;

13°)    la durée des fonctions des administrateurs, conformément au troisième alinéa de l’article 22 ;

14°)    les conditions selon lesquelles le conseil d’administration choisi le mode d’exercice de la direction de la société, conformément au troisième alinéa de l’article 23 ;

15°)    les modalités de convocation et de délibération du conseil d’administration, conformément au premier alinéa de l’article 24 ;

16°)    les formes et délais de la convocation de l’assemblée générale, conformément au premier alinéa de l’article 28 ;

17°)    les règles de majorité applicables aux délibérations de l’assemblée générale extraordinaire, conformément au troisième alinéa de l’article 39.

Les statuts de la société indiquent également, le cas échéant :

-     les modalités de souscription des parts en industrie, conformément au quatrième alinéa de l’article 16 ;

-     les conditions de nomination de l’administrateur délégué par le conseil d’administration, conformément au neuvième alinéa de l’article 23 ;

-     les formes et délais de la convocation des assemblées spéciales, conformément au premier alinéa de l’article 40 ;

-     les droits afférents aux actions de préférence, conformément au premier alinéa de l’article 56.

Art. 13.

Le Ministre d’État, dans le délai de cinq jours ouvrables à compter de la date du dépôt de la demande tendant à l’obtention de l’autorisation prévue à l’article 11, notifie au demandeur par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, soit de la recevabilité de la demande, soit de son irrecevabilité lorsque le dossier est incomplet.

La notification prévue à l’alinéa précédent est adressée en l’étude du notaire rédacteur ou, en cas de formation de la société par acte sous seing privé, à l’adresse indiquée à cet effet dans la demande d’autorisation.

L’autorisation administrative est délivrée par le Ministre d’État, dans un délai de quarante-cinq jours à compter de la notification de la recevabilité de la demande. L’autorisation est réputée tacitement accordée si aucune décision n’est notifiée au demandeur à l’issue de ce délai.

Par exception aux dispositions de l’alinéa précédent, ce délai peut être prorogé pour une durée maximale de quarante-cinq jours lorsque la demande d’autorisation nécessite des diligences particulières dans le cadre de dossiers complexes. La décision de prorogation est notifiée au demandeur par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Le délai prévu au troisième alinéa peut être suspendu :

-     lorsque la délivrance de l’autorisation est subordonnée, en application d’une convention internationale, à une décision préalable d’un organisme étranger ;

-     lorsque le service instructeur requiert d’un organisme étranger la communication d’informations nécessaires à l’instruction de la demande ;

-     lorsque le service instructeur sollicite du demandeur la production de pièces complémentaires nécessaires à l’instruction de son dossier ou, le cas échéant, à la modification qu’il y aurait lieu d’apporter au dossier.

Art. 14.

L’autorisation administrative est notifiée aux fondateurs de la société en l’étude du notaire rédacteur ou, en cas de formation de la société par acte sous seing privé, à l’adresse indiquée à cet effet dans la demande d’autorisation, par le Directeur du Développement Économique. Elle est accompagnée des statuts revêtus de la mention de ladite autorisation et d’une ampliation de l’arrêté d’autorisation.

Art. 15.

Le montant minimal du capital social des sociétés anonymes est fixé à 150.000 euros.

Sous-section II

De la constitution

Art. 16.

Les sociétés anonymes ne peuvent être constituées qu’après la souscription de la totalité du capital social et le versement, par chacun des actionnaires, du quart au moins du montant des actions de numéraire par lui souscrites, sans que la libération du capital puisse être inférieure au capital minimal requis.

La libération de l’éventuel reliquat intervient en une ou plusieurs fois, sur décision du conseil d’administration dans un délai qui ne peut excéder dix-huit mois à compter de la première assemblée constitutive.

Les apports en nature doivent être intégralement libérés au moment de la constitution de la société.

Le cas échéant, les statuts déterminent les modalités selon lesquelles peuvent être souscrites des parts sociales en industrie. Les parts attribuées en contrepartie d’apports en industrie sont inaliénables.

Art. 17.

La déclaration par les fondateurs de la souscription de l’intégralité du capital et du versement par chacun des actionnaires du quart au moins du montant des actions souscrites dans les conditions prescrites à l’article précédent est constatée soit par acte sous seing privé soit par acte notarié.

Cette déclaration, à laquelle sont annexés la liste des souscripteurs, l’état des versements ainsi qu’une copie de l’acte de société, est soumise à une première assemblée générale qui en vérifie la sincérité.

Cette assemblée générale constitutive, convoquée à la diligence des fondateurs, se prononce sur l’adoption des statuts, sous réserve d’apports en nature ou de stipulation d’avantages particuliers au profit de personnes associées, délibère le cas échéant sur l’approbation des apports en industrie et nomme les premiers administrateurs ainsi que les commissaires prévus par la loi n° 408 du 20 janvier 1945 complétant l’ordonnance sur les sociétés anonymes et en commandite par actions du 5 mars 1895, notamment en ce qui concerne la nomination, les attributions et la responsabilité des commissaires, modifiée. Elle délibère aux conditions de quorum et de majorité énoncées à l’article 38.

Ces administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles sauf stipulation contraire des statuts.

Toutefois, les premiers administrateurs peuvent être nommés par les statuts de la société, sans que cette nomination ne soit subordonnée à l’approbation de l’assemblée générale. Dans ce cas, ils sont nommés pour une durée qui ne peut excéder trois ans.

Le procès-verbal de la séance constate l’acceptation des administrateurs et des commissaires présents à la réunion.

Art. 18.

En cas d’apports en nature comme au cas de stipulation d’avantages particuliers au profit de personnes associées, les dispositions de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, susmentionnée, sont applicables.

Le cas échéant, les statuts contiennent l’évaluation des apports en nature ou les avantages particuliers suivant le rapport établi par le commissaire aux apports, lequel est annexé aux statuts.

Le commissaire aux comptes de la société ne peut être désigné commissaire aux apports de la société qu’il contrôle.

Art. 19.

Dans les cas prévus à l’article précédent, une seconde assemblée générale constitutive est tenue afin de délibérer sur l’approbation de l’apport ou des avantages. Les actionnaires sont convoqués, cinq jours au moins avant la réunion, par lettre recommandée adressée par les fondateurs. Cette assemblée générale ne pourra délibérer qu’après le dépôt d’un rapport au moins cinq jours avant la date de la réunion. Il est tenu à la disposition des actionnaires à l’adresse indiquée dans la lettre de convocation.

Sans préjudice de ces dispositions, le rapport peut aussi être mis à la disposition des actionnaires au moyen d’un support électronique durable, dont l’accès requiert leur identification, dans des conditions de nature à garantir la sécurité du système d’information utilisé, indépendamment des règles applicables aux opérateurs d’importance vitale.

L’assemblée constitutive délibère aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 38.

Par dérogation à l’article 38, l’assemblée ne peut réduire l’évaluation des apports en nature et des avantages particuliers résultant du rapport visé au premier alinéa qu’à l’unanimité de tous les apporteurs et bénéficiaires d’avantages particuliers. Elle ne peut l’augmenter.

À défaut d’approbation expresse des apporteurs et bénéficiaires d’avantages particuliers, la société n’est pas constituée et ne pourra pas faire l’objet de la publicité visée à l’article suivant.

Les dispositions du présent article relatives à l’approbation de l’apport qui ne consiste pas en numéraire ne sont pas applicables au cas où la société n’est constituée qu’entre les seuls propriétaires indivis des biens apportés.

Sous-section III

De la publicité

Art. 20.

Dans les trois mois suivant la publication de l’arrêté ministériel de délivrance de l’autorisation administrative prévue à l’article 14, la société procède aux formalités de publicité suivantes :

1°)  dépôt d’une expédition ou d’un exemplaire original ou d’une copie certifiée par les fondateurs de l’acte de constitution de la société au greffe général aux fins de transcription sur le registre tenu à cet effet et d’affichage au public pendant trois mois au sein du Palais de Justice, à laquelle doivent être annexées :

a)   une copie certifiée par les fondateurs des délibérations prises par l’assemblée générale dans les cas prévus par les articles 17 à 19 ;

b)   une copie certifiée par les fondateurs de la déclaration de souscription et de versement du capital contenant en annexe la liste des souscripteurs avec indication de leurs nom, prénoms, qualité, domicile ou dénomination, forme et siège social pour les personnes morales, et le nombre d’actions souscrites par chacun d’eux ;

2°)  mention dans le Journal de Monaco de la date de dépôt au greffe général et publication d’un extrait des statuts dont le contenu est précisé par ordonnance souveraine ;

3°)  inscription de la société selon les cas, au répertoire du commerce et de l’industrie, ou au registre spécial tenu par le répertoire du commerce et de l’industrie.

Toute modification des indications fournies dans la demande d’inscription au répertoire du commerce et de l’industrie ou au registre spécial est inscrite dans les conditions prévues par la loi n° 721 du 27 décembre 1961 abrogeant et remplaçant la loi n° 598 du 2 juin 1955 instituant un répertoire du commerce et de l’industrie, modifiée, ou par la loi n° 797 du 18 février 1966 relative aux sociétés civiles, modifiée.

Il est justifié de la publication au Journal de Monaco, par un exemplaire dudit journal.

Les formalités prescrites par le présent article sont observées à peine d’inopposabilité à l’égard des tiers. Elle peut entraîner la révocation de l’autorisation prévue à l’article 11.

Art. 21.

Toute personne peut obtenir communication auprès du greffe général de l’acte de constitution de la société et se faire délivrer à ses frais une expédition, une copie ou un extrait par le greffier en chef.

Toute personne peut également solliciter au siège de la société la délivrance à ses frais d’une copie certifiée des statuts à jour.

Section II

De la direction et de l’administration

Art. 22.

La société anonyme est administrée par un conseil d’administration qui détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le conseil d’administration est composé de deux administrateurs au moins, rémunérés ou non, choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux, par l’assemblée générale ordinaire visée aux articles 36 et 37. Dans le cas prévu à l’article 17, ils sont désignés soit par l’assemblée générale constitutive, soit dans les statuts.

Les statuts déterminent la durée des fonctions des administrateurs, sans pouvoir excéder six ans, et peuvent également préciser les conditions de cessation de leurs fonctions. Toutefois, ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire.

En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, ou lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs doivent convoquer, dans le délai d’un mois, l’assemblée générale ordinaire en vue de compléter l’effectif du conseil.

Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou de convoquer l’assemblée, tout intéressé peut solliciter du Tribunal de première instance, y compris par voie de requête ou en référé, la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée générale, à l’effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues au quatrième alinéa.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 23.

Le conseil d’administration désigne en son sein un membre chargé d’organiser et de diriger les travaux de celui‑ci, de conduire ses délibérations, et de veiller à la bonne information des administrateurs. Il porte le titre de président.

La direction de la société est assumée, soit par le président, soit par une autre personne nommée par le conseil d’administration, et portant le titre de directeur général. Lorsque la direction de la société est assumée par le président, il porte le titre de président-directeur général.

Dans les conditions définies par les statuts, le conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction visées au deuxième alinéa. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions définies par ordonnance souveraine.

Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration, et dans la limite de l’objet social, la personne en charge de la direction de la société est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.

La personne en charge de la direction de la société la représente dans ses rapports avec les tiers. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée à l’égard des tiers même par les actes de la personne en charge de la direction qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins que la société ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les clauses statutaires ou les décisions du conseil d’administration limitant les pouvoirs de la personne en charge de la direction de la société sont inopposables aux tiers.

En cas d’empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil d’administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. Cette délégation est donnée pour une durée limitée renouvelable.

Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, le conseil d’administration doit procéder à la nomination d’un nouveau directeur général dans le délai d’un mois.

Dans les conditions prévues par les statuts, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes, membres du conseil d’administration, portant le titre d’administrateur-délégué, afin de lui confier une mission particulière, éventuellement dans le cadre d’un comité ad hoc. En accord avec la personne en charge de la direction de la société, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux administrateurs-délégués.

Les administrateurs-délégués ne disposent pas, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général, ou le président-directeur général le cas échéant. Ils ne peuvent rien faire au-delà des pouvoirs qui leur sont expressément conférés.

Le président, le directeur général, ou le cas échéant, le président-directeur général, et les administrateurs-délégués sont nommés pour une durée qui ne peut excéder celle de leur mandat d’administrateur. Ils sont rééligibles.

Le président-directeur général ou le président et le directeur général sont révocables à tout moment par le conseil d’administration. Il en est de même des administrateurs-délégués.

Art. 24.

Les statuts de la société anonyme déterminent les modalités de convocation et de délibération du conseil d’administration. À défaut, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.

Sauf disposition statutaire contraire, les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective.

Le conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Lorsque le conseil d’administration se réunit dans les conditions prévues au deuxième alinéa, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum.

Les modalités d’application de la tenue des réunions du conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont précisées par ordonnance souveraine.

Art. 25.

Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner un représentant permanent, personne physique, qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. La responsabilité pénale de ce représentant permanent pourra être engagée conformément aux termes de l’article 4‑4 du Code pénal.

Art. 26.

Les administrateurs ne peuvent être membre de plus de douze conseils d’administration de sociétés anonymes ayant leur siège à Monaco.

De même que, le président, l’administrateur-délégué ou le directeur général ne peuvent être membre de plus de huit conseils d’administration de sociétés anonymes ayant leur siège à Monaco.

La méconnaissance des dispositions du précédent alinéa est passible d’une amende civile de mille à dix mille euros, prononcée par le Tribunal de première instance. Le tribunal fixe le délai au terme duquel la situation doit être régularisée, sous peine d’une astreinte d’un montant de cinq cents euros maximum par jour de retard.

Art. 27.

Les statuts peuvent imposer que chaque administrateur soit propriétaire d’un nombre d’actions de la société qu’ils déterminent.

Si au jour de sa nomination un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis par les statuts, ou si en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, et s’il n’a pas régularisé sa situation dans un délai de six mois il est réputé démissionnaire d’office.

Section III

Des assemblées d’actionnaires

Art. 28.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration ou à défaut par le commissaire aux comptes, dans les formes et délais prévus par les statuts.

Elle réunit par principe tous les actionnaires de la société, dont les voix sont proportionnelles à la quotité de capital que leurs actions représentent, sauf dispositions statutaires ou légales contraires.

L’actionnaire ne saurait valablement renoncer par avance à son droit de participer aux assemblées générales et à son droit de vote.

Les décisions de l’assemblée doivent être constatées par un procès-verbal auquel est annexé une feuille de présence, dans les conditions prévues par ordonnance souveraine.

En cas de méconnaissance des dispositions du présent article, les délibérations de l’assemblée peuvent être annulées.

Art. 29.

Le conseil d’administration est tenu de convoquer une assemblée générale ordinaire dans le délai d’un mois à compter de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins 10 % du capital social.

Art. 30.

Un ou plusieurs actionnaires, détenant au moins 10 % du capital social sauf seuil inférieur prévu par les statuts, ont la faculté de requérir, par écrit, l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés à la connaissance des actionnaires.

À défaut de précision dans les statuts, les délais dans lesquels les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour doivent parvenir à la société sont ceux déterminés par ordonnance souveraine.

En cas de contestation du refus d’inscription de ces points ou de ces projets de résolution, le Président du Tribunal de première instance statue en la forme des référés.

Art. 31.

Un actionnaire peut se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix, dans les conditions prévues par ordonnance souveraine.

En cas de méconnaissance des conditions visées à l’alinéa précédent, le vote émis par le mandataire est nul. Seul le mandant est susceptible de se prévaloir de cette nullité, et ce dans le délai de trois mois suivant la tenue de l’assemblée générale.

Art. 32.

Les assemblées générales doivent se tenir sur le territoire de la Principauté de Monaco.

Toutefois, si les statuts le prévoient, les assemblées générales peuvent se tenir par visioconférence, ou par tout autre moyen de télécommunication permettant l’identification des actionnaires et garantissant leur participation effective.

Lorsque l’assemblée générale se réunit dans les conditions prévues au deuxième alinéa, les actionnaires qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum.

Les modalités d’application de la tenue des réunions des assemblées générales par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont précisées par ordonnance souveraine.

Art. 33.

Le conseil d’administration doit adresser ou mettre à la disposition des actionnaires les documents nécessaires pour leur permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement éclairé sur la gestion et la marche des affaires de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise à la disposition des actionnaires sont déterminées par ordonnance souveraine.

À compter de la communication prévue au premier alinéa, tout actionnaire peut poser par écrit au président du conseil d’administration des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu.

À défaut de précision dans les statuts, les délais dans lesquels les questions visées au troisième alinéa doivent être adressées sont ceux précisés par ordonnance souveraine.

Art. 34.

Un ou plusieurs actionnaires, détenant au moins 10 % du capital social sauf seuil inférieur prévu par les statuts, ont la faculté, deux fois par exercice, de poser par écrit des questions au président du conseil d’administration sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation auxquelles il est tenu de répondre.

À défaut de précision dans les statuts, le délai dans lequel la réponse est adressée est celui précisé par ordonnance souveraine.

La réponse est communiquée au commissaire aux comptes.

Art. 35.

Tout actionnaire a le droit, à toute époque, d’obtenir communication des procès-verbaux et feuilles de présence des assemblées tenues au cours des trois derniers exercices.

Art. 36.

L’assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles visant à modifier les statuts. Sauf si les statuts prévoient une majorité supérieure, les délibérations sont prises à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.

Art. 37.

L’assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur l’approbation des comptes, ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, 25 % du capital social.

Dans les autres cas, l’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, 20 % du capital social.

À défaut, la deuxième assemblée est convoquée dans les formes et délais prescrits par les statuts, et délibère quelle que soit la valeur du capital représentée par les actionnaires présents.

Les statuts peuvent prévoir un quorum plus élevé.

Art. 38.

Lorsque l’assemblée générale constitutive statue sur la vérification des apports, sur l’adoption des statuts, sur la nomination des premiers administrateurs, sur la sincérité de la déclaration faite par les fondateurs en application de l’article 17, elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins 50 % du capital social.

Le capital pris en compte pour le calcul du quorum prévu à l’alinéa précédent se compose seulement des apports non soumis à la vérification.

Si l’assemblée générale ne réunit pas, sur première convocation, un nombre d’actionnaires représentant 50 % du capital social, elle ne peut prendre qu’une délibération provisoire. Dans ce cas, une nouvelle assemblée générale est convoquée. Deux avis publiés dans deux exemplaires successifs du Journal de Monaco font connaître aux souscripteurs les résolutions provisoires adoptées par la première assemblée. Ces résolutions deviennent définitives si elles sont approuvées par la nouvelle assemblée générale composée d’un nombre d’actionnaires représentant au moins 25 % du capital social.

Les délibérations sont prises à la majorité des actionnaires présents ou représentés.

Toutefois, les associés qui ont fait l’apport ou qui sont bénéficiaires des avantages particuliers soumis à l’appréciation de l’assemblée n’ont pas de voix délibérative.

Art. 39.

L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts ou à se prononcer sur l’émission d’obligations. Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins 50 % du capital social.

Lorsque l’assemblée n’a pas pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis au premier alinéa, une deuxième assemblée est convoquée en vue de se réunir dans un délai qui ne saurait être inférieur à un mois à compter de la première assemblée. Quinze jours au moins avant la tenue de cette deuxième assemblée, il est inséré dans le Journal de Monaco la date de la deuxième assemblée ainsi que les objets sur lesquels elle aura à délibérer. Cette deuxième assemblée générale extraordinaire délibère valablement quel que soit le nombre d’actionnaires présents ou représentés.

Les statuts de la société déterminent les règles de majorité applicables aux délibérations de l’assemblée générale extraordinaire, lesquels doivent fixer une majorité plus élevée que celle mentionnée pour l’assemblée générale constitutive.

Art. 40.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée. Elles sont convoquées par le conseil d’administration ou à défaut par le commissaire aux comptes, dans les formes et délais prévus par les statuts.

La décision d’une assemblée générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d’actions n’est définitive qu’après approbation par l’assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie, statuant dans les conditions prévues à l’article précédent.

Art. 41.

Toute modification des statuts de la société anonyme portant sur l’objet social et la forme juridique doit faire l’objet d’une autorisation préalable du Ministre d’État.

La modification est publiée au Journal de Monaco après la délivrance de cette autorisation.

À peine d’inopposabilité aux tiers, cette modification est inscrite, sur justification de la réalisation des formalités ci‑dessus décrites, selon le cas, au répertoire du commerce et de l’industrie ou au registre spécial tenu par le répertoire du commerce et de l’industrie institué par la loi n° 797 du 18 février 1966, modifiée, susmentionnée.

L’objet essentiel de la société ne peut être changé.

Art. 42.

Toute modification des statuts de la société anonyme portant sur toute mention autre que celles visées à l’article précédent peut être constatée par acte notarié ou sous seing privé en se conformant, dans ce dernier cas, à l’article 1172 du Code civil.

La ou les modifications des statuts doit faire l’objet d’une déclaration au Ministre d’État, signée par le représentant légal de la société et mentionne la décision de l’assemblée générale portant modification des statuts.

Les conditions dans lesquelles sont effectuées la déclaration et les formalités de publication au Journal de Monaco de la ou les modifications apportées aux statuts sont déterminées par ordonnance souveraine.

La ou les modifications doivent en outre être inscrites, selon le cas, au répertoire du commerce et de l’industrie ou au registre spécial tenu par le répertoire du commerce et de l’industrie institué par la loi n° 797 du 18 février 1966, modifiée, susmentionnée.

Art. 43.

La société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividendes sauf si la distribution a été effectuée en l’absence de délibération par l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes.

L’action en répétition, dans le cas où elle est ouverte, se prescrit dans le délai de cinq ans, à compter du jour fixé pour la distribution des dividendes.

Art. 44.

Il est interdit au président du conseil d’administration, au directeur général ou le cas échéant au président-directeur général, à l’administrateur-délégué et aux administrateurs, sous peine de nullité des actes accomplis, de prendre ou de conserver un intérêt direct ou indirect dans une opération ou dans un marché passé avec la société ou pour son compte, à moins qu’ils n’y soient autorisés préalablement par le conseil d’administration et auquel ils ne peuvent prendre part.

Le conseil d’administration avise le commissaire aux comptes de tous les marchés ou opérations autorisés et conclus en application du précédent alinéa, et les soumet à l’approbation de l’assemblée générale et pour laquelle les personnes concernées ne peuvent prendre part au vote.

Chaque année, le commissaire aux comptes présente à l’assemblée un rapport spécial de l’exécution des marchés ou opérations visés à l’alinéa précédent, qui statue sur ce rapport.

Art. 45.

À peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La même interdiction s’applique au président du conseil d’administration, au directeur général ou le cas échéant au président-directeur général, à l’administrateur-délégué et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s’applique également aux conjoints, partenaires d’un contrat de vie commune, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu’à toute personne interposée.

Art. 46.

Les commissaires aux comptes ne sont pas civilement responsables des délits visés à l’article 69, sauf si, en en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés dans leur rapport à l’assemblée générale.

Section IV

De la réduction et de l’augmentation du capital

Art. 47.

Les sociétés dont le capital social est inférieur au montant minimum prévu à l’article 15, disposent d’un délai de trois ans pour procéder à sa mise en conformité.

À défaut, les dispositions de la loi n° 767 du 8 juillet 1964 relative à la révocation des autorisations de constitution des sociétés anonymes et en commandite par actions, modifiée, sont applicables.

Art. 48.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d’administration est tenu, dans les six mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l’assemblée générale extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n’est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions des articles 15 et 47, de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pas pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

À défaut de réunion de l’assemblée générale, comme dans le cas où cette assemblée n’a pas pu délibérer valablement sur dernière convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si les dispositions du deuxième alinéa n’ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal de première instance peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux sociétés en procédure de conciliation, règlement judiciaire ou qui bénéficient d’un plan de règlement judiciaire.

Art. 49.

Lorsque l’assemblée générale se réunit en application des dispositions de l’article précédent, la société porte à la connaissance du Directeur du Développement Économique la décision de l’assemblée dans un délai de trente jours à compter de la date de délibération de l’assemblée.

Art. 50.

Lorsque l’assemblée générale extraordinaire décide de l’augmentation du capital, celui‑ci doit être intégralement libéré avant toute émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire, à peine de nullité de l’augmentation de capital.

Art. 51.

Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions émises pour réaliser une augmentation de capital. S’il existe différentes catégories d’actions, les statuts peuvent prévoir que ce droit de préférence portera sur des actions de même catégorie.

Lorsque le droit préférentiel de souscription n’est pas détaché d’actions négociables, il est cessible dans les mêmes conditions que l’action elle‑même. Dans le cas contraire, ce droit est négociable pendant une durée égale à celle de l’exercice du droit de souscription par les actionnaires.

Les actionnaires peuvent renoncer de manière expresse et à titre individuel à leur droit préférentiel.

La décision relative à la conversion d’actions de préférence, visée à l’article 58, en actions ordinaires emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions issues de la conversion.

Art. 52.

La déclaration de souscription des actions peut être effectuée par un administrateur spécialement mandaté à cet effet par le conseil d’administration.

Art. 53.

En cas de décision d’une augmentation de capital par apport en nature, l’assemblée générale extraordinaire désigne un ou plusieurs commissaires aux apports à l’effet d’apprécier, sous leur responsabilité, la valeur de l’apport.

L’assemblée générale extraordinaire ne pourra délibérer sur l’évaluation des apports qu’après le dépôt d’un rapport du commissaire aux apports, tenu à la disposition des actionnaires au moins cinq jours avant la réunion à l’adresse du siège de la société.

Sans préjudice de ces dispositions, le rapport peut aussi être mis à la disposition des actionnaires au moyen d’un support électronique durable, dont l’accès requiert leur identification, dans des conditions de nature à garantir la sécurité du système d’information utilisé, indépendamment des règles applicables aux opérateurs d’importance vitale.

Les dispositions de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, susmentionnée, notamment en ce qui concerne la nomination, les attributions et la responsabilité des commissaires sont applicables.

Si l’assemblée réduit l’évaluation des apports, l’approbation expresse de l’apporteur est requise. À défaut, l’augmentation de capital n’est pas réalisée.

Section V

Des actions

Art. 54.

Le capital de la société anonyme est divisé en actions ou en coupons d’actions d’une valeur égale. Celles-ci ne sont négociables qu’après l’immatriculation de la société.

Les actions d’apport ou leurs coupons ne peuvent être négociées qu’un an après la constitution de la société.

Art. 55.

Les actions émises par la société anonyme doivent revêtir la forme nominative.

Les titulaires, les cessionnaires intermédiaires et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant de l’action.

En ce qui concerne les titres des sociétés admis aux négociations sur un marché réglementé, leur cession est soumise, sans préjudice de la loi monégasque, aux règles du marché réglementé sur lequel ils sont cotés, sous réserve que la société émettrice puisse procéder à tout moment à l’identification des propriétaires de ses actions, à son initiative ou à la demande du Directeur du Développement Économique. La société émettrice tient à la disposition des commissaires aux comptes et du Directeur du Développement Économique toutes les informations relatives à l’identité des propriétaires.

Art. 56.

Lors de la constitution de la société ou au cours de son existence, il peut être créé des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent. Ces droits sont définis par les statuts dans le respect des articles 17 et 18.

Le droit de vote peut être aménagé pour un délai déterminé ou déterminable. Il peut être suspendu pour une durée déterminée ou déterminable ou supprimé.

Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de 50 % du capital social, et dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, plus de 25 % du capital social.

Art. 57.

Les porteurs d’actions de préférence, constitués en assemblée spéciale, ont la faculté de donner mission à l’un des commissaires aux comptes de la société d’établir un rapport spécial sur le respect par la société des droits particuliers attachés aux actions de préférence. Le rapport est diffusé à ces porteurs d’actions à l’occasion d’une assemblée spéciale.

Art. 58.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule compétente pour décider de l’émission, le rachat et la conversion des actions de préférence en actions ordinaires ou d’une autre catégorie au vu d’un rapport spécial du ou des commissaires aux comptes.

Le cas échéant, l’assemblée générale extraordinaire se prononce dans le respect des dispositions de l’article 39.

Les modalités de rachat ou de conversion des actions de préférence peuvent également être déterminées dans les statuts.

Art. 59.

Les statuts peuvent prévoir l’inaliénabilité des actions ou de certaines d’entre elles, pour une durée qu’ils fixent et qui ne peut excéder cinq ans, sous réserve d’une reconduction de la clause d’inaliénabilité, qui doit être adoptée dans les conditions prévues à l’article 39.

Art. 60.

Dans une société dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, les statuts peuvent soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société, ou encore instituer un droit de préférence au profit d’un ou plusieurs actionnaires, en précisant les modalités d’application.

Toute cession ou transmission d’actions effectuée en méconnaissance de l’une des clauses statutaires précitées est nulle.

Art. 61.

Sauf dispositions statutaires contraires, l’agrément visé à l’article précédent est régi par les dispositions du présent article.

Toute demande d’agrément est notifiée à la société et indique les conditions de la cession. L’agrément résulte, soit d’une notification, soit du défaut de réponse dans un délai fixé par les statuts qui ne saurait excéder trois mois à compter de la demande.

Si la société n’agrée pas le cessionnaire proposé, le conseil d’administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres donnant accès au capital, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d’une réduction du capital. À défaut d’accord entre les parties, le prix des titres donnant accès au capital est déterminé dans les conditions prévues à l’article 1699‑2 du Code civil. Le cédant peut à tout moment renoncer à la cession de ses titres donnant accès au capital.

Si, à l’expiration du délai prévu à l’alinéa précédent, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné au cessionnaire proposé initialement.

Art. 62.

Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un actionnaire sera tenu de céder ses actions, sous réserve de l’accord du ou des actionnaires concernés. L’évaluation faite des actions concernées, ainsi que les modalités de détermination de la valeur des titres prévues par les statuts lient tant les parties, que le juge ou les arbitres.

Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire tant que celui‑ci n’aura pas procédé à cette cession.

Art. 63.

Les statuts peuvent contenir des clauses plafonnant la participation d’un ou plusieurs actionnaires, ou encore de tous, ainsi que des clauses imposant une égalité de participations entre certains actionnaires, ou encore entre tous.

En cas de méconnaissance d’une telle clause statutaire par l’effet d’une acquisition ou d’une cession de titres, la société ou tout actionnaire peut solliciter devant le Président du Tribunal de première instance statuant en la forme des référés, que soit ordonné le rétablissement de la situation antérieure.

Art. 64.

L’offre au public de titres financiers ou l’admission de titres financiers aux négociations sur un marché réglementé étranger est subordonnée à l’obtention d’une autorisation préalable du Ministre d’État.

Le Ministre d’État, dans le délai de cinq jours ouvrables à compter de la date du dépôt de la demande d’autorisation prévue au premier alinéa, notifie au demandeur par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, soit de la recevabilité de la demande d’autorisation, soit de son irrecevabilité lorsque le dossier est incomplet.

La demande d’autorisation doit comporter tous éléments portant sur le contenu et les modalités de l’opération, ainsi que sur l’organisation, la situation financière et l’évolution de l’activité de la société. La liste des informations à communiquer ainsi que les documents à joindre sont précisés par ordonnance souveraine.

L’autorisation administrative est délivrée par le Ministre d’État, dans un délai de quarante-cinq jours à compter de la notification de la recevabilité de la demande.

Ce délai peut être suspendu lorsque le service instructeur sollicite, par demande motivée, la production de pièces complémentaires nécessaires à l’instruction de la demande. Dans ce cas, la durée de suspension de l’instruction ne peut excéder trois mois.

L’autorisation est réputée tacitement accordée si aucune décision n’est notifiée au demandeur à l’issue de ce délai.

Le délai peut être prorogé pour une durée maximale de six mois lorsque le service instructeur requiert d’un organisme étranger la communication d’informations nécessaires à l’instruction de la demande.

Art. 65.

Le Ministre d’État peut révoquer l’autorisation ou suspendre ses effets si l’offre au public de titres financiers ou l’admission de titres financiers aux négociations sur un marché réglementé excède les limites de l’autorisation ou méconnaît les conditions qui y sont mentionnées.

Dans ce cas, le titulaire de l’autorisation est préalablement entendu en ses explications ou dûment invité à les fournir.

Section VI

Des dispositions applicables aux sociétés anonymes à objet commercial

Art. 66.

Les sociétés anonymes qui exercent une activité commerciale sont soumises, en plus des dispositions prévues aux articles 10 à 65, aux dispositions des articles 40 à 43‑1 du Code de commerce et à celles du Code civil qui ne lui sont pas contraires.

Section VII

Des dispositions applicables aux sociétés anonymes à objet civil

Art. 67.

Les sociétés anonymes dont l’activité ou l’objet est exclusivement civil sont soumises, sans préjudice des dispositions des articles 10 à 63, aux dispositions du Code civil qui la régissent et à celles de la loi n° 797 du 18 février 1966, modifiée, susmentionnée.

Section VIII

Des dispositions pénales

Art. 68.

I. Sont punis du double de l’amende prévue au chiffre 4 de l’article 26 du Code pénal, les fondateurs, le représentant légal, les administrateurs qui émettent des actions ou des coupons d’actions :

1°)  Sans que le capital social de la société ait été entièrement souscrit et que chacun des actionnaires ait versé le quart au moins du montant des actions de numéraire souscrites par eux, en méconnaissance du premier alinéa de l’article 16 ;

2°)  Sans que les actions en nature aient été intégralement libérées au moment de la constitution de la société, en méconnaissance du troisième alinéa de l’article 16 ;

3°)  Sans que les formalités déclaratives relatives à la souscription de l’intégralité du capital et du versement par chacun des actionnaires du quart au moins du montant des actions souscrites par eux aient été accomplies dans les conditions prévues par l’article 17 ;

4°)  Sans que les dispositions de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, susmentionnée, relatives à la désignation d’un commissaire aux apports aient été appliquées dans les conditions prévues par l’article 18 ;

5°)  Sans que les formalités relatives à l’approbation de l’apport ou des avantages aient été accomplies dans les conditions prévues à l’article 19 ;

6°)  Sans que les formalités de publicité aient été accomplies dans les conditions prévues par l’article 20 ;

7°)  Sans que ces actions soient nominatives ou identifient le propriétaire dans les conditions prévues par l’article 55.

II. Sont punis du double de l’amende prévue au chiffre 4 de l’article 26 du Code pénal, les fondateurs, le représentant légal, les administrateurs, les titulaires d’actions qui négocient des actions ou des coupons d’actions ou quiconque qui participe à ces négociations et à toute publication de la valeur desdites actions ou des coupons d’actions :

1°)  Sans que le capital social de la société ait été entièrement souscrit et que chacun des actionnaires ait versé le quart au moins du montant des actions de numéraire souscrites par eux, en méconnaissance du premier alinéa de l’article 16 ;

2°)  Sans que le reliquat du capital social ait été libéré en méconnaissance du second alinéa de l’article 16 ;

3°)  Sans que les actions en nature aient été intégralement libérées au moment de la constitution de la société, en méconnaissance du troisième alinéa de l’article 16 ;

4°)  Sans que les formalités déclaratives relatives à la souscription de l’intégralité du capital et du versement par chacun des actionnaires du quart au moins du montant des actions souscrites par eux aient été accomplies dans les conditions prévues par l’article 17 ;

5°)  Sans que les dispositions de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, susmentionnée, relatives à la désignation d’un commissaire aux apports aient été appliquées dans les conditions prévues par l’article 18 ;

6°)  Sans que les formalités relatives à l’approbation de l’apport ou des avantages aient été accomplies dans les conditions prévues à l’article 19 ;

7°)  Sans que les formalités de publicité aient été accomplies dans les conditions prévues par l’article 20 ;

8°)  Sans que la société ait été immatriculée en méconnaissance du premier alinéa de l’article 54 ;

9°)  Sans que le délai d’un an après l’immatriculation de la société ait été respecté s’agissant des actions d’apport dans les conditions prévues par le second alinéa de l’article 54 ;

10°)    Sans que ces actions soient nominatives ou identifient le propriétaire dans les conditions prévues par l’article 55.

III. Sont punis du double de l’amende prévue au chiffre 4 de l’article 26 du Code pénal, le représentant légal, les administrateurs, les titulaires d’actions qui émettent ou négocient des actions nouvelles sans que le capital antérieurement souscrit ait été intégralement libéré, en méconnaissance de l’article 50.

IV. Sont punis de l’amende prévue au chiffre 2 de l’article 26 du Code pénal, le représentant légal, les administrateurs qui émettent des obligations :

1°)  Sans que l’assemblée générale constitutive ait statué sur la vérification des apports, sur l’adoption des statuts, sur la nomination des premiers administrateurs, sur la sincérité de la déclaration faite par les fondateurs dans les conditions prévues par l’article 38 ;

2°)  Sans que l’assemblée générale extraordinaire se soit prononcée sur ladite émission d’obligations dans les conditions prévues par l’article 39.

Les dispositions du présent article visant le représentant légal sont applicables à toute personne qui, directement ou par personne interposée, aura, en fait, exercé la direction, l’administration ou la gestion de la société sous le couvert ou au lieu et place de son représentant légal.

Art. 69.

Sont punis d’une peine d’emprisonnement de un à cinq ans et du double de l’amende prévue au chiffre 4 de l’article 26 :

1°)  Quiconque qui fait attribuer frauduleusement à un apport en nature une évaluation supérieure à sa valeur réelle ;

2°)  Le représentant légal, les administrateurs qui opèrent entre les actionnaires la répartition de dividendes fictifs, en l’absence d’inventaire ou au moyen d’inventaires frauduleux ;

3°)  Le représentant légal, les administrateurs, même en l’absence de toute distribution de dividendes, qui présentent sciemment aux actionnaires des comptes inexacts en vue de dissimuler la véritable situation de la société ou les véritables résultats de son activité.

CHAPITRE II

DES SOCIÉTÉS EN COMMANDITE PAR ACTIONS

Art. 70.

La société en commandite par actions est la société dont le capital est divisé en actions et qui est constituée entre un ou plusieurs commandités, associés responsables et solidaires, et un ou plusieurs commanditaires ayant la qualité d’actionnaires et ne pouvant accomplir aucun acte de gestion.

Elle est désignée par une dénomination sociale, à laquelle peut être incorporé le nom d’un ou plusieurs associés commandités, qui doit être précédée ou suivie des mots « société en commandite par actions » ou du sigle « S.C.A. », et du montant du capital social.

Art. 71.

Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières concernant les sociétés en commandite par actions, les règles concernant les sociétés anonymes prévues par le présent Titre, à l’exception des articles 22 à 27 relatifs à la direction et à l’administration des sociétés anonymes, et les dispositions prévues aux articles 31 à 35 du Code de commerce leur sont applicables.

Le gérant de la société en commandite par actions accomplit les obligations imposées aux fondateurs de la société anonyme monégasque relativement aux formalités de constitution.

TITRE IV

DES DISPOSITIONS PARTICULIÈRES APPLICABLES AUX SOCIÉTÉS À RESPONSABILITÉ LIMITÉE ET À LA SOCIÉTÉ UNIPERSONNELLE À RESPONSABILITÉ LIMITÉE

Art. 72.

Après le deuxième alinéa de l’article 35‑1 du Code de commerce, il est ajouté un troisième alinéa rédigé comme suit :

« Lorsque la société ne comporte qu’une seule personne, cette dernière est dénommée « société unipersonnelle à responsabilité limitée ». L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions du présent chapitre ainsi que celles du Chapitre V. ».

Art. 73.

L’article 35‑2 du Code de commerce est modifié comme suit :

« La société est désignée par sa dénomination sociale à laquelle peut être incorporé le nom d’un ou plusieurs associés, et qui doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société à responsabilité limitée » ou des initiales « S.A.R.L. » ou, en présence d’un associé unique, des mots « société unipersonnelle à responsabilité limitée » ou des initiales « S.U.R.L. », et de l’énonciation du capital social. ».

Art. 74.

Le premier alinéa de l’article 35‑3 du Code de commerce est modifié comme suit :

« Le capital minimal des sociétés à responsabilité limitée est fixé à 15.000 euros, ou à 8.000 euros lorsque l’associé unique est une personne physique. Il est divisé en parts sociales égales totalement souscrites par les associés. ».

Au deuxième alinéa de l’article 35‑3 du Code de commerce, les termes « Il ne peut être fait d’apports en industrie » sont supprimés.

Au troisième alinéa de l’article 35‑3 du Code de commerce, les termes « trois ans » sont remplacés par les termes « dix-huit mois ».

Art. 75.

Après l’article 35‑3 du Code de commerce, il est inséré l’article 35‑3‑1 rédigé comme suit :

« Article 35‑3‑1 : Les statuts déterminent, le cas échéant, les modalités selon lesquelles peuvent être souscrites des parts en industrie.

Les parts attribuées en contrepartie d’apports en industrie sont inaliénables. ».

Art. 76.

À l’article 35‑4 du Code de commerce, il est inséré un deuxième alinéa rédigé comme suit :

« Le ou les mandataires ne peuvent exercer simultanément plus de huit mandats de gérant de sociétés ayant leur siège social sur le territoire de la Principauté. ».

Art. 77.

Après l’article 35‑5 du Code de commerce, sont insérés les articles 35‑6 à 35‑8 rédigés comme suit :

« Article 35‑6 : Les dispositions de l’article 35‑5 ne sont pas applicables aux sociétés ne comprenant qu’un seul associé.

L’associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions, prises en lieu et place de l’assemblée, sont répertoriées dans un registre tenu par le gérant.

Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé.

Article 35‑7 : Il est interdit aux gérants non associés, sous peine de nullité des actes accomplis, de prendre ou de conserver un intérêt direct ou indirect dans une opération ou dans un marché passé avec la société ou pour son compte, à moins qu’ils n’y soient préalablement autorisés par une assemblée générale, à laquelle ils ne prennent pas part.

II est communiqué annuellement, à l’assemblée générale ordinaire d’approbation des comptes, un rapport spécial de l’exécution des opérations et marchés autorisés conformément au premier alinéa. Cette assemblée statue sur le rapport spécial établi par un expert-comptable ou commissaire aux comptes choisi parmi les experts-comptables inscrits au tableau de l’ordre, décision à laquelle les dirigeants concernés ne prennent pas part.

Par dérogation aux alinéas précédents, lorsque la société ne comprend qu’un seul associé et que la convention est conclue avec celui‑ci, il en est seulement fait mention au registre prévu à l’article 35‑6.

Article 35‑8 : En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d’une société à responsabilité limitée, les dispositions du premier alinéa de l’article 1703-I du Code civil relatives à la dissolution de plein droit ne sont pas applicables.

En cas de dissolution d’une société à responsabilité limitée d’une seule personne, les dispositions du troisième alinéa de l’article 1703-I du Code civil sont applicables. ».

Art. 78.

Il est inséré, après l’article 35‑8 du Code de commerce, un article 35‑9 rédigé comme suit :

« À peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La même interdiction s’applique aux représentants légaux des personnes morales associées. Elle s’applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées à l’alinéa précédent ainsi qu’à toute personne interposée. ».

TITRE V

DES DISPOSITIONS PORTANT CRÉATION D’UNE PROCÉDURE DE CONCILIATION

Art. 79.

Avant le Titre I du Livre III du Code de commerce, il est inséré un Titre préliminaire rédigé comme suit :

« Titre Préliminaire : De la procédure de conciliation

Article 407‑1 : Il est institué une procédure de conciliation dont peuvent bénéficier les débiteurs exerçant une activité commerciale ou artisanale qui éprouvent une difficulté juridique, économique ou financière, avérée ou prévisible, et ne se trouvent pas en état de cessation des paiements depuis plus de quinze jours.

À compter du dépôt de la requête visée à l’article 407‑2, le Tribunal de première instance ne peut prononcer l’état de cessation des paiements, le règlement judiciaire ou la liquidation des biens tant que la procédure de conciliation est en cours.

Article 407‑2 : Le Président du Tribunal de première instance est saisi par une requête du débiteur exposant sa situation juridique, économique, financière, sociale et patrimoniale, ainsi que le cas échéant les moyens d’y faire face. Toute notification ou signification faite à la dernière adresse déclarée ou à domicile élu du débiteur sera réputée faite à sa personne.

La procédure de conciliation est ouverte par le Président du Tribunal de première instance qui, après avis du Procureur Général, désigne un conciliateur, dont il détermine la mission, pour une période n’excédant pas trois mois mais qu’il peut, par une décision motivée, proroger à la demande de ce dernier sans que la durée totale de la procédure de conciliation ne puisse excéder six mois.

Le Président du Tribunal de première instance fixe, au moment de sa désignation, le montant et les conditions de la rémunération du conciliateur qui sera mis à la charge du débiteur.

Les pièces à joindre à l’appui de la requête sont précisées par ordonnance souveraine.

Le débiteur peut proposer le nom d’un conciliateur choisi sur la liste des Experts-Comptables de la Principauté de Monaco. Le débiteur communique pour information l’ordonnance nommant le conciliateur aux comptables et aux commissaires aux comptes lorsqu’il en a été désigné, par lettre recommandée avec accusé de réception. Le greffe général notifie l’ordonnance au Procureur Général. Ce dernier peut interjeter appel de l’ordonnance dans les dix jours de sa date.

L’ordonnance de refus d’ouverture de la conciliation est susceptible d’appel par le débiteur dans le délai de dix jours à compter de sa notification par le greffe. L’appel peut être formé par déclaration au greffe ou suivant lettre recommandée avec accusé de réception.

L’appel prévu aux alinéas précédents est jugé dans les deux mois de la saisine de la cour.

Article 407‑3 : Le conciliateur a pour mission de favoriser la conclusion entre le débiteur et ses principaux créanciers ainsi que, le cas échéant, ses cocontractants habituels, d’un accord amiable destiné à mettre fin aux difficultés de l’entreprise. Il peut être chargé, à la demande du débiteur et après avis des créanciers participants, d’une mission ayant pour objet l’organisation d’une cession partielle ou totale de l’entreprise qui pourrait être mise en œuvre, le cas échéant, dans le cadre d’une procédure ultérieure de règlement ou de liquidation judiciaire.

Le conciliateur peut, pour exercer sa mission, obtenir du débiteur tout renseignement utile. Il rend compte au Président du Tribunal de première instance de l’état d’avancement de sa mission et formule toutes les observations utiles sur les diligences du débiteur.

Au cours de la procédure, le débiteur mis en demeure ou poursuivi par un créancier peut demander au juge qui a ouvert celle‑ci de faire application de l’article 1099 du Code civil. Le juge statue après avoir recueilli les observations du conciliateur. Il peut subordonner la durée des mesures ainsi prises à la conclusion de l’accord prévu au présent article. Dans ce cas, le créancier intéressé est informé de la décision de la conclusion de l’accord dès sa constatation ou son homologation ainsi que de toute décision mettant fin à la procédure de conciliation, par le greffier, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

En cas d’impossibilité de parvenir à un accord, le conciliateur présente sans délai un rapport au Président du Tribunal de première instance. Celui-ci met fin à sa mission et à la procédure de conciliation. Sa décision est notifiée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au débiteur.

Elle n’est pas susceptible de recours.

L’ordonnance est communiquée par le greffier au conciliateur et au Procureur Général.

Article 407‑4 : I. Le Président du Tribunal de première instance, sur la requête conjointe des parties, constate leur accord et donne à celui‑ci force exécutoire. Il statue au vu d’une déclaration certifiée du débiteur attestant qu’il ne se trouvait pas en état de cessation des paiements lors de la conclusion de l’accord, ou que ce dernier y met fin. La décision constatant l’accord n’est pas soumise à publication et n’est pas susceptible de recours. Elle met fin à la procédure de conciliation.

L’accord et la déclaration du débiteur sont déposés au greffe. Des copies ne peuvent être délivrées qu’aux parties, au Procureur Général et aux personnes qui peuvent se prévaloir des dispositions de l’accord. Elles valent titre exécutoire.

II. À la demande du débiteur, le Tribunal de première instance homologue l’accord obtenu si les conditions suivantes sont réunies :

1°)  le débiteur n’est pas en cessation des paiements ou l’accord conclu y met fin ;

2°)  les termes de l’accord sont de nature à assurer la pérennité de l’activité de l’entreprise ;

3°)  l’accord ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers non-signataires.

III. Lorsque le Président du Tribunal de première instance constate l’accord ou que le Tribunal de première instance homologue celui‑ci, il peut, à la demande du débiteur, désigner le conciliateur en tant que mandataire à l’exécution de l’accord pendant la durée de cette exécution. En cas de difficultés faisant obstacle à l’exécution de l’accord, le mandataire désigné présente sans délai un rapport, selon le cas, au Président du Tribunal de première instance ou au Tribunal de première instance, qui peut alors mettre fin à sa mission par décision notifiée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au débiteur. Ce dernier peut également, à tout moment, solliciter la fin de cette mission.

Article 407‑5 : Le Tribunal statue sur l’homologation après avoir entendu ou dûment appelé en chambre du conseil le débiteur, les créanciers parties à l’accord, le conciliateur et le Procureur Général.

Le Tribunal peut entendre toute autre personne dont l’audition lui paraît utile.

Les personnes appelées à l’audience d’homologation peuvent prendre connaissance de l’accord au greffe général.

Le jugement ne reprend pas les termes de l’accord. Il mentionne les garanties et privilèges constitués pour en assurer l’exécution. Il précise les montants garantis par le privilège institué par l’article 407‑10.

Article 407‑6 : L’homologation de l’accord met fin à la procédure de conciliation.

Lorsque le débiteur est soumis au contrôle légal de ses comptes, il transmet l’accord homologué à son commissaire aux comptes.

Le jugement d’homologation est déposé au greffe général où tout intéressé peut en prendre connaissance ; une mention en ce sens est publiée par le greffe au Journal de Monaco avec l’indication du nom du débiteur, de son siège ou, lorsqu’il est une personne physique, de l’adresse de son entreprise ou de son activité.

Le jugement statuant sur l’homologation de l’accord est notifié par lettre recommandée avec demande d’avis de réception par le greffier au débiteur et aux créanciers signataires de l’accord. Il est communiqué au conciliateur et au Procureur Général.

Il est susceptible d’appel par le Procureur Général dans les dix jours de son prononcé et, en cas de contestation relative au privilège mentionné à l’article 407‑10, par les parties à l’accord dans les dix jours de sa notification. L’appel est jugé dans les deux mois de la saisine de la cour. Le jugement peut également être frappé de tierce opposition dans les dix jours de son prononcé.

Le jugement rejetant l’homologation ne fait pas l’objet d’une publication. Il est susceptible d’appel dans les conditions mentionnées au précédent alinéa.

Article 407‑7 : Pendant la durée de son exécution, l’accord constaté ou homologué interrompt ou interdit toute action en justice et arrête ou interdit toute poursuite individuelle tant sur les meubles que les immeubles du débiteur dans le but d’obtenir le paiement des créances qui en font l’objet.

Il interrompt, pour la même durée, les délais impartis aux créanciers parties à l’accord à peine de déchéance ou de résolution des droits afférents aux créances mentionnées par l’accord.

Si, au cours de cette même durée, le débiteur est mis en demeure ou poursuivi par l’un des créanciers appelés à la conciliation dans le but d’obtenir le paiement d’une créance qui n’a pas fait l’objet de l’accord, le juge qui a ouvert la procédure de conciliation peut, à la demande du débiteur et après avoir recueilli, le cas échéant, les observations du mandataire à l’exécution de l’accord, faire application des dispositions de l’article 1099 du Code civil, en prenant en compte les conditions d’exécution de l’accord.

Article 407‑8 : Les personnes coobligées ou ayant consenti une sûreté personnelle ou ayant affecté ou cédé un bien en garantie peuvent se prévaloir des mesures accordées au débiteur en application du troisième alinéa de l’article 407‑3 ainsi que des dispositions de l’accord constaté ou homologué.

Article 407‑9 : Saisi par l’une des parties à l’accord constaté, le Président du Tribunal, s’il constate l’inexécution des engagements résultant de cet accord, prononce la résolution de celui‑ci.

Dans les mêmes conditions, le Tribunal prononce la résolution de l’accord homologué.

Le Président du Tribunal ou le Tribunal qui décide la résolution de l’accord peut aussi prononcer la déchéance de tout délai de paiement accordé en application du troisième alinéa de l’article 407‑3 ou du troisième alinéa de l’article 407‑7.

Article 407‑10 : En cas d’ouverture d’une procédure de liquidation des biens, les personnes qui avaient consenti, dans le cadre d’une procédure de conciliation ayant donné lieu à l’accord homologué mentionné à l’article 407‑4, un nouvel apport en trésorerie au débiteur en vue d’assurer la poursuite d’activité de l’entreprise et sa pérennité, sont payées, pour le montant de cet apport, par privilège à toutes les autres créances, après celles visées au chiffre 2°) de l’article 1938 du Code civil. Les personnes qui fournissent, dans le même cadre, un nouveau bien ou service en vue d’assurer la poursuite d’activité de l’entreprise et sa pérennité bénéficient du même privilège pour le prix de ce bien ou de ce service.

Cette disposition ne s’applique pas aux apports consentis par les actionnaires et associés du débiteur dans le cadre d’une augmentation de capital.

Les créanciers signataires de l’accord ne peuvent bénéficier directement ou indirectement de cette disposition au titre de leurs concours antérieurs à l’ouverture de la conciliation.

Article 407‑11 : Le jugement qui prononce l’état de cessation des paiements, le règlement judiciaire ou la liquidation des biens met fin de plein droit à l’accord constaté ou homologué en application de l’article 407‑4. En ce cas, les créanciers recouvrent l’intégralité de leurs créances et sûretés, déduction faite des sommes perçues, sans préjudice des dispositions prévues à l’article 407‑10.

Article 407‑12 : Les missions de conciliateur ne peuvent être exercées par une personne ayant, au cours des vingt-quatre mois précédents, perçu, à quelque titre que ce soit, directement ou indirectement, une rémunération ou un paiement de la part du débiteur intéressé, de tout créancier du débiteur ou d’une personne qui en détient le contrôle ou est contrôlée par lui sauf s’il s’agit d’une rémunération perçue au titre d’une procédure de conciliation à l’égard du même débiteur ou du même créancier.

Article 407‑13 : Toute personne qui est appelée à la procédure de conciliation ou qui, par ses fonctions, en a connaissance est tenue à la confidentialité.

Article 407‑14 : Est réputée non écrite toute clause qui modifie les conditions de poursuite d’un contrat en cours en diminuant les droits ou en aggravant les obligations du débiteur du seul fait de l’ouverture d’une procédure de conciliation ou d’une demande formée à cette fin. ».

TITRE VI

DISPOSITIONS DIVERSES

Art. 80.

Le premier alinéa de l’article 33 du Code de commerce est modifié comme suit :

« L’associé commanditaire n’est passible des pertes que jusqu’à concurrence du montant de son apport. Celui-ci ne peut être un apport en industrie. ».

Art. 81.

Après l’article 43 du Code de commerce, il est inséré un article 43‑1 rédigé comme suit :

« Article 43‑1 : À défaut de transmission à la société des renseignements mentionnés sur le bordereau de transfert prévus à l’article précédent, dans un délai d’un mois à compter de la cession, ou en cas de transmission incomplète ou erronée, les droits attachés aux actions concernées ne peuvent être exercés, et ce jusqu’à régularisation de la situation. ».

Art. 82.

Après l’article 43‑1 du Code de commerce, il est inséré un article 43‑2 rédigé comme suit :

« Article 43‑2 : Est puni de la peine d’amende prévue au chiffre 4 de l’article 26 du Code pénal, le représentant légal de la société qui, en méconnaissance des dispositions de l’article 43 :

1°)  n’inscrit pas sur le registre des transferts de la société l’émission d’un titre nominatif ;

2°)  en cas de cession, ne transcrit pas sur le registre des transferts dans le délai d’un mois le bordereau de transfert et n’émet pas un nouveau certificat nominatif d’action ;

3°)  ne conserve pas au siège social de la société le registre des transferts et les bordereaux de transfert ;

4°)  ne met pas le registre des transferts et les bordereaux de transfert à la disposition des commissaires aux comptes et de la Direction du Développement Économique. ».

Art. 83.

Après l’article 51‑5 du Code de commerce, il est inséré un article 51‑5‑1 rédigé comme suit :

« Article 51‑5‑1 : Un ou plusieurs associés, détenant au moins 10 % des parts sociales sauf seuil inférieur prévu par les statuts, ont la faculté de requérir, par écrit, l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée des points ou projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés à la connaissance des associés.

À défaut de précision dans les statuts, les délais dans lesquels les demandes d’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée des points ou projets de résolution à l’ordre du jour doivent parvenir à la société sont ceux déterminés par ordonnance souveraine.

En cas de contestation du refus d’inscription de ces points ou de ces projets de résolution, le Président du Tribunal de première instance statue en la forme des référés. ».

Art. 84.

Après l’article 51‑5‑1 du Code de commerce, il est inséré un article 51‑5‑2 rédigé comme suit :

« Article 51‑5‑2 : Les associés non gérant, détenant au moins 10 % des parts sociales sauf seuil inférieur prévu par les statuts, peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation auxquelles il est tenu de répondre.

À défaut de précision dans les statuts, le délai dans lequel la réponse est adressée est celui précisé par ordonnance souveraine.

La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, au commissaire aux comptes. ».

Art. 85.

Le quatrième alinéa de l’article 51‑6 du Code de commerce est modifié comme suit :

« Tout associé peut, par lui‑même ou par un mandataire, prendre communication ou copie, au siège social, des comptes annuels et du rapport de gestion. À cette occasion, il peut poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l’assemblée. ».

Il est inséré, après le quatrième alinéa de l’article 51‑6 du Code de commerce, un cinquième alinéa nouveau rédigé comme suit :

« À défaut de précision dans les statuts, les délais dans lesquels les questions visées au précédent alinéa doivent être adressées sont ceux précisés par ordonnance souveraine. ».

Art. 86.

À l’article premier de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, susmentionnée, les termes « l’article 3 de l’ordonnance souveraine sur les sociétés anonymes et en commandite par actions du 5 mars 1895 » sont remplacés par les termes « l’article 17 de la loi n° 1.573 du 8 avril 2025 relative à la modernisation du droit des sociétés ».

À l’article 2 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, susmentionnée, après les termes « des avis des spécialistes qu’il a consultés », sont insérés les termes «, lequel est annexé aux statuts de la société. ».

À l’article 2 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, susmentionnée, il est inséré un second alinéa rédigé comme suit :

« Les mentions obligatoires devant figurer dans le rapport prévu à l’alinéa précédent ainsi que le délai dans lequel il doit être remis et les conditions dans lesquelles il est mis à la disposition des actionnaires sont fixés par ordonnance souveraine. ».

À l’article 4 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, susmentionnée, le second alinéa est supprimé.

À l’article 13 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, susmentionnée, le terme « francs » est remplacé par le terme « euros ».

À l’article 20 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, susmentionnée, les termes « à l’article 18 de l’ordonnance souveraine du 5 mars 1895 » sont remplacés par les termes « à l’article 26 de la loi n° 1.573 du 8 avril 2025 relative à la modernisation du droit des sociétés ».

À l’article 24 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, susmentionnée, les termes « à l’article 23 de l’ordonnance souveraine du 5 mars 1895 » sont remplacés par les termes « à l’article 44 de la loi n° 1.573 du 8 avril 2025 relative à la modernisation du droit des sociétés ».

Art. 87.

À l’article 8 de la loi n° 767 du 8 juillet 1964, modifiée, susmentionnée, les termes « l’article 5 de l’ordonnance du 5 mars 1895, modifiée par l’ordonnance-loi n° 340 du 11 mars 1942, sur les sociétés anonymes et en commandite par actions » sont remplacés par les termes « l’article 20 de la loi n° 1.573 du 8 avril 2025 relative à la modernisation du droit des sociétés ».

Art. 88.

À l’article 8 de la loi n° 1.231 du 12 juillet 2000 relative aux professions d’expert-comptable et de comptable agréé, modifiée, les termes « l’ordonnance du 5 mars 1895 sur les sociétés anonymes et en commandite par actions » sont remplacés par les termes « la loi n° 1.573 du 8 avril 2025 relative à la modernisation du droit des sociétés ».

Art. 89.

Au troisième tiret de l’article 15 de la loi n° 1.381 du 29 juin 2011 relative aux droits d’enregistrement exigible sur les mutations de biens et droits immobiliers, modifiée, les termes « au sens de l’article 10 de l’ordonnance du 5 mars 1895 sur les sociétés anonymes et en commandite par actions modifiée, » sont supprimés.

Art. 90.

Toute référence à l’Ordonnance Souveraine du 5 mars 1895 sur les sociétés anonymes et en commandite par actions, modifiée, figurant dans un texte législatif ou réglementaire doit être lue, à compter de l’entrée en vigueur du Titre III de la présente loi, comme une référence audit Titre III de la présente loi, à l’exception des lois :

-     n° 807 du 23 juin 1966 tendant à assurer à l’État une participation à la société des bains de mer et du cercle des étrangers à Monaco, modifiée ;

-     n° 1.211 du 28 décembre 1998 portant diverses dispositions relatives à l’introduction de l’euro, modifiée ;

-     n° 1.282 du 7 juin 2004 modifiant certaines dispositions relatives aux sociétés par actions ;

-     n° 1.303 du 20 juillet 2005 fixant les conditions d’exploitation des ports ;

-     n° 1.385 du 15 décembre 2011 portant diverses mesures en matière de mise à jour de la législation sur les sociétés anonymes, les sociétés civiles, les trusts et les fondations.

Art. 91.

Au premier alinéa de l’article 49 du Code de commerce, après les termes « et affiché » sont insérés les termes « publiquement » et les termes « dans la salle des audiences » sont remplacés par les termes « au sein du Palais de Justice ».

Art. 92.

Le premier alinéa de l’article 2 de la loi n° 1.144 du 26 juillet 1991 concernant l’exercice de certaines activités économiques et juridiques, modifiée, est modifié comme suit :

« Sous réserve des dispositions de l’article 8, les personnes physiques de nationalité monégasque peuvent exercer les activités visées à l’article premier après en avoir fait la déclaration au Ministre d’État ; celui‑ci en accuse réception dans le délai de cinq jours à compter du dépôt de la déclaration. ».

Le quatrième alinéa de l’article 2 de la loi n° 1.144 du 26 juillet 1991, modifiée, précitée, est modifié comme suit :

« À défaut de délivrance du récépissé dans ce délai, le récépissé est réputé délivré à l’échéance du délai de quinze jours à compter du jour du dépôt de la déclaration. ».

Art. 93.

Aux quatrième et cinquième alinéas de l’article 5 de la loi n° 1.144 du 26 juillet 1991, modifiée, précitée, les termes « trois mois » sont remplacés par les termes « quarante-cinq jours ».

Il est inséré, après le quatrième alinéa de l’article 5 de la loi n° 1.144 du 26 juillet 1991, modifiée, précitée, un cinquième alinéa nouveau rédigé comme suit :

« Par exception aux dispositions de l’alinéa précédent, ce délai peut être prorogé pour une durée maximale de quarante-cinq jours lorsque la demande d’autorisation nécessite des diligences particulières dans le cadre de dossiers complexes. La décision de prorogation est notifiée au demandeur par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. ».

TITRE VII

DISPOSITIONS ABROGATIVES

Art. 94.

Le Chapitre II du Titre IX du Livre III du Code civil est abrogé.

Art. 95.

L’article 1681 du Code civil est abrogé.

Art. 96.

Après l’article 1710 du Code civil, l’intitulé « Disposition relative aux sociétés de commerce » ainsi que les dispositions de l’article 1711 du Code civil sont abrogés.

Art. 97.

Les articles 36 à 39, 41, 42, 44 et 45 du Code de commerce sont abrogés.

Art. 98.

L’Ordonnance Souveraine du 5 mars 1895, modifiée, précitée, est abrogée.

TITRE VIII

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Art. 99.

Les sociétés inscrites au jour de l’entrée en vigueur de la présente loi au répertoire du commerce et de l’industrie ou au registre spécial disposent d’un délai de douze mois pour se mettre en conformité avec les dispositions de l’article 4, à compter de l’entrée en vigueur de la présente loi.

Art. 100.

Les sociétés anonymes inscrites au jour de l’entrée en vigueur du Titre III au répertoire du commerce et de l’industrie ou au registre spécial disposent d’un délai de trente-six mois pour se mettre en conformité avec les dispositions des articles 12, 22, 23 et 25, à compter de la date d’entrée en vigueur de ces dispositions.

Art. 101.

1°)  Les dispositions de la présente loi sont d’application immédiate et s’appliquent ainsi à compter du lendemain de la publication de ladite loi au Journal de Monaco ;

2°)  Par dérogation au chiffre 1°), les dispositions de l’article 1672‑5 du Code civil entrent en vigueur à la date fixée par les dispositions réglementaires prises pour leur application, et au plus tard le 30 septembre 2025 ;

Jusqu’à cette date demeurent en vigueur dans leur version antérieure à la présente loi les dispositions de l’article 1681 du Code civil ;

3°)  Par dérogation au chiffre 1°), les dispositions du Titre III entrent en vigueur à la date fixée par les dispositions réglementaires prises pour leur application, et au plus tard le 30 septembre 2025 ;

Jusqu’à cette date demeurent en vigueur dans leur version antérieure à la présente loi les dispositions de l’Ordonnance Souveraine du 5 mars 1895 sur les sociétés anonymes et en commandite par actions, modifiée ainsi que les dispositions des articles premier, 2, 13, 20 et 24 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, susmentionnée, 8 de la loi n° 767 du 8 juillet 1964, modifiée, susmentionnée, 8 de la loi n° 1.231 du 12 juillet 2000, modifiée, susmentionnée, 15 de la loi n° 1.381 du 29 juin 2011, modifiée, susmentionnée, et 36 à 39, 41, 42, 44 et 45 du Code de commerce ;

4°)  Par dérogation au chiffre 1°), les dispositions du Titre V entrent en vigueur à la date fixée par les dispositions réglementaires prises pour leur application, et au plus tard le 30 septembre 2025 ;

5°)  Par dérogation au chiffre 1°), les dispositions de l’article 13 ne sont pas applicables aux demandes d’autorisation de constitution des sociétés anonymes monégasques déposées antérieurement à la date d’entrée en vigueur de la présente loi et qui sont en cours d’instruction à sa date d’entrée en vigueur ;

6°)  Par dérogation au chiffre 1°), les dispositions de l’article 93 ne sont pas applicables aux demandes d’autorisation d’exercer déposées en application de l’article 5 de la loi n° 1.144 du 26 juillet 1991, modifiée, antérieurement à la date d’entrée en vigueur de la présente loi et qui sont en cours d’instruction à sa date d’entrée en vigueur ;

7°)  Par dérogation au chiffre 1°), le délai visé au troisième alinéa de l’article 35‑3 du Code de commerce tel qu’il résulte de l’article 74, n’est applicable qu’aux sociétés immatriculées après l’entrée en vigueur de la présente loi.

La présente loi est promulguée et sera exécutée comme loi de l’État.

Fait en Notre Palais à Monaco, le huit avril deux mille vingt-cinq.

ALBERT.

Par le Prince,

Le Secrétaire d’État :

Y. Lambin Berti.

Le Dossier Législatif - Travaux Préparatoires de la loi est en annexe d’un prochain Journal de Monaco.