Décision de la formation de sanction de l'AMSF - procédure n° 2025/2144.

SOCIETE X

Procédure n° 2025/2144

Séance du

15 OCTOBRE 2025

Décision rendue le

29 OCTOBRE 2025

FORMATION DE SANCTION DE L’AUTORITÉ MONÉGASQUE DE SÉCURITÉ FINANCIÈRE

Vu la procédure de sanction engagée à l’encontre de la société à responsabilité limitée X, en dissolution anticipée à compter du 30 septembre 2024, dont le siège de dissolution a été fixé au siège de la société sis XXX 98000 Monaco, et pour laquelle Monsieur A a été nommé en qualité de liquidateur pour la durée de la liquidation ;

Vu le contrôle effectué par le service exerçant la fonction de supervision de l’Autorité Monégasque de Sécurité Financière (AMSF) en date du 20 mars 2024, dans les locaux de la société à responsabilité limitée X, sise XXX 98000 Monaco ;

Vu la transmission par le service exerçant la fonction de supervision de l’AMSF en date du 19 juin 2024, à la société X, de l’avant-projet de rapport de contrôle la concernant ;

Vu la transmission par le service exerçant la fonction de supervision de l’AMSF en date du 6 août 2024, à la société X, du projet de rapport de contrôle la concernant ;

Vu la transmission par le service exerçant la fonction de supervision de l’AMSF en date du 30 septembre 2024, à la société X, du rapport définitif de contrôle la concernant ;

Vu la transmission par le service exerçant la fonction de supervision de l’AMSF en date du 30 janvier 2025, au service exerçant la fonction de sanction de l’AMSF, du rapport de contrôle concernant la société X ;

Vu la notification des griefs du 15 juillet 2025 effectuée par le service exerçant la fonction de sanction de l’AMSF ;

Vu les observations écrites formulées par Monsieur A en sa qualité de liquidateur de la société X, en date du 11 septembre 2025 et réceptionnées le 15 septembre 2025 ;

Vu la convocation en date du 16 septembre 2025 de la société X à la séance de la formation de sanction du 15 octobre 2025 ;

Vu le courrier en date du 16 septembre 2025 informant la société X de la composition de la formation de sanction ;

Vu la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et la corruption (ci‑après « la loi n° 1.362 ») dans sa rédaction en vigueur au moment des faits ;

Vu l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009 fixant les conditions d’application de la loi n° 1.362 du 3 août 2009 relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et la corruption (ci‑après « l’Ordonnance n° 2.318 »), dans sa rédaction en vigueur au moment des faits ;

La formation de sanction de l’AMSF, composée de Madame D, Présidente, Mesdames E et F, membres de la formation de sanction ;

Après avoir entendu, lors de sa séance non publique du 15 octobre 2025 :

-    La société à responsabilité limitée X, représentée par Monsieur B, anciennement associé et responsable LCB/FT-P-C, assisté par Madame C, conseil choisi par l’assujetti ; en l’absence de Monsieur A, liquidateur, bien que convoqué ;

Après avoir délibéré en la seule présence de Madame D, Présidente, Mesdames E et F, membres de la formation de sanction ;

CONSIDÉRANT LES FAITS SUIVANTS :

X est une société à responsabilité limitée au capital de 132.600,00 euros, détenue à hauteur de 95 parts par Monsieur A, directeur général, et de 5 parts par Monsieur B, gérant, pour un total de 100 parts sociales.

Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire en date du XXX, publiée au Journal de Monaco n° XXX du X novembre 2024, il a été décidé la dissolution anticipée de la société à compter du 30 septembre 2024, de nommer en qualité de liquidateur Monsieur A avec les pouvoirs les plus étendus pour la durée de la liquidation, et de fixer le siège de la liquidation au siège de la société XXX à Monaco.

À la date de la présente décision, la liquidation de la société concernée n’est pas clôturée.

Elle exerçait principalement une activité d’achat, vente de pièces de monnaies, de bijoux anciens de collection et de métaux précieux ainsi que la vente aux enchères de pièces de monnaies.

En 2022, elle réalisait un chiffre d’affaires de 16.739.699 euros et en 2023, son chiffre d’affaires s’élevait à 15.302.498 euros.

Elle comptait 6 employés.

La société à responsabilité limitée X a fait l’objet, en date du 20 mars 2024, d’une mission de contrôle, qui a donné lieu à la transmission, le 30 septembre 2024, d’un rapport de contrôle définitif après un échange contradictoire avec l’assujetti.

I.  Sur la recevabilité de la procédure de sanction

Par observations écrites formulées en date du 11 septembre 2025, Monsieur A, en sa qualité de liquidateur de la société à responsabilité limitée X, a contesté en premier lieu la recevabilité des notifications de griefs adressées en date du 15 juillet 2025 par le responsable du service sanction de l’AMSF, dans le cadre de la procédure de sanction initiée à l’encontre de la société à responsabilité limitée X, en ce que d’une part, ladite notification de griefs n’aurait pas été adressée à la société objet du contrôle, et d’autre part, que les griefs n’auraient pas été notifiés au liquidateur de la société.

En second lieu, il a soutenu que selon les dispositions de l’article 65‑4, le responsable du service sanction de l’AMSF se doit d’informer, par tout moyen, la société de la composition de la formation de sanction. Or, ladite composition ne lui avait pas encore été notifiée au jour de l’envoi des observations, ce qui la priverait ainsi de la possibilité de faire appliquer le règlement intérieur de l’AMSF et notamment son article 25, lui permettant de récuser un membre composant la formation de sanction.

Madame C a réitéré lors de la séance ces contestations quant à la régularité de la notification de griefs.

1°)    Sur la recevabilité de la notification de griefs

Aux termes de l’article 65‑1 de la loi n° 1.362, « Lorsque les griefs sont notifiés à une personne morale, ils le sont également à ses représentants légaux. ».

Aux termes de l’article 65‑3 de la loi n° 1.362 « Lorsque les manquements imputables à la personne concernée ne font pas l’objet d’une proposition de sanction en application des dispositions de l’article 65‑2, la personne est dûment appelée à faire valoir ses observations écrites dans le délai de deux mois à réception de la notification des griefs avant d’être convoquée devant la formation de sanction de l’Autorité. ».

Le liquidateur de la société X soutient que la notification de griefs n’aurait pas été adressée à la société X, de sorte que ladite notification de griefs serait irrecevable.

Toutefois, il ressort du Journal de Monaco n° XXX publié le XXX que la société X est en dissolution anticipée ; que le siège de la liquidation a été fixé au siège de la société sis au XXX à Monaco et que Monsieur A a été nommé en qualité de liquidateur pour la durée de la liquidation.

Or, la notification de griefs a bien été adressée au siège de la liquidation sis au XXX à Monaco, de sorte que la société X ne peut valablement soutenir ne pas avoir été attraite régulièrement devant la formation de sanction pour être entendue sur les griefs qui lui ont été notifiés suite à l’analyse, opérée par le service sanction de l’AMSF, du rapport de contrôle la concernant.

Une deuxième notification de griefs a été adressée, concomitamment, à son liquidateur, Monsieur A, représentant légal de la société concernée, lequel a formulé ses observations écrites en réponse, par courrier en date du 11 septembre 2025.

Une troisième notification de griefs a également été adressée à Monsieur B en sa qualité d’ancien associé de la société X.

Il en résulte que l’ensemble des personnes morales, comme physiques, concernées par la procédure de sanction ont bien été destinataires des notifications de griefs et ont eu la possibilité de formuler leurs observations, et faire valoir leurs droits de la défense de manière effective, conformément aux règles procédurales prescrites par la loi n° 1.362.

Il en résulte que la contestation de la recevabilité de la notification de griefs est rejetée.

2°)    Sur le droit de récusation

Le liquidateur de la société X soutient qu’il aurait été privé de son droit de récuser un membre composant la formation de sanction dans la mesure où la composition de celle‑ci ne lui avait pas encore été notifiée au jour de l’envoi de ses observations.

Or, la composition de la formation de sanction a été notifiée par courrier du 16 septembre 2025, et par courrier du 23 septembre 2025, le liquidateur en a accusé réception et n’a émis « aucune opposition à la liste des personnes listées ».

Il en résulte que la société X a été informée en temps utile de la composition de la formation de sanction, lui permettant de solliciter, le cas échéant, la récusation de l’un de ses membres, ce qu’il s’est abstenu de faire.

Par conséquent, il y a lieu de débouter la société X de ses demandes de nullité de la procédure de sanction initiée à son encontre.

II. Le défaut de mise à jour des procédures de contrôle interne

En vertu de l’article 34 de la loi n° 1.362, modifiée, « Les procédures de contrôle interne prennent spécifiquement en compte le risque accru de blanchiment de capitaux, de financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive ou de corruption en cas d’opérations à distance visées à l’article 13. ».

Son deuxième alinéa précise qu’« elles doivent être mises à jour de manière régulière afin de prendre, notamment, en considération l’évolution des textes normatifs. ».

Selon le grief 1, fondé sur ces dispositions, la société à responsabilité limitée X a manqué à son obligation de mise à jour de manière régulière, de ses procédures de contrôle interne, afin de prendre en considération l’évolution des textes normatifs, dans la mesure où la dernière mise à jour a été effectuée en juillet 2023. En effet, il a été constaté que l’Ordonnance Souveraine n° 10.124 en date du 21 septembre 2023 portant modification de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009, modifiée, n’a pas été intégrée dans les procédures de contrôle interne.

Par observations écrites formulées en date du 11 septembre 2025, Monsieur A, en sa qualité de liquidateur de la société à responsabilité limitée X, fait valoir que :

-    Les mises à jour du manuel de procédures internes sont régulières en ce que trois versions successives ont été produites entre 2021 et juillet 2023 ;

-    Les procédures internes sont appréciées par le service exerçant la fonction de supervision comme étant « claires, structurées et didactiques, c’est-à-dire satisfaisantes », ce qui empêcherait la qualification de « manquement caractérisé » ;

-    L’Ordonnance Souveraine n° 10.124 du 21 septembre 2023 qui n’est pas mentionnée dans le manuel de procédures internes vise essentiellement les pouvoirs de l’autorité de contrôle (AMSF) et contient des dispositions concernant les associations et les fondations en matière d’identification. Ainsi, le manquement n’est pas caractérisé en ce que la société n’avait pas de client association ou fondation, et que le manuel de procédures internes se doit d’être opérationnel.

Ces mêmes observations ont été réitérés lors de la séance, en insistant sur le fait qu’il ne s’agissait que d’une Ordonnance Souveraine et non d’une loi et que l’Ordonnance Souveraine « principale » était citée dans les procédures internes, alors de plus que la société n’avait pas de clients associations ou fondations.

Considérant toutefois que, l’alinéa 2 de l’article 34 précité impose que les procédures internes soient mises à jour en cas d’évolution des textes normatifs qu’il s’agisse d’une modification de la loi ou d’une Ordonnance Souveraine, et sans qu’aucune différence ne soit prévue selon que la modification concerne ou non directement l’activité de l’assujetti dans sa pratique quotidienne. Ainsi un texte applicable à son secteur d’activité ne peut être exclu des procédures internes au seul motif qu’au jour de son édiction, la clientèle ne comprend pas le type de client visé.

En l’espèce, le défaut d’intégration dans les procédures internes des modifications apportées à l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 par l’Ordonnance Souveraine n° 10.124 n’est pas contesté dans sa matérialité, en sorte que ce grief est établi, et étant précisé que cette Ordonnance Souveraine a effectué des modifications importantes n’ayant pas trait uniquement aux associations et fondations contrairement à ce qui était soutenu.

III. Le défaut d’application de mesures appropriées fondées sur l’évaluation du risque PPE malgré la cessation d’exercice de ses fonctions

En vertu de l’article 17‑2 de la loi n° 1.362, modifiée, « Lorsqu’une personne politiquement exposée ou une personne investie d’une fonction importante par une organisation internationale a cessé d’exercer ses fonctions, les organismes et les personnes visés aux articles premier et 2 sont tenus de prendre en considération le risque que ladite personne continue de poser et d’appliquer des mesures appropriées, fondées sur l’appréciation de ce risque, jusqu’à ce qu’elle soit réputée ne plus poser de risque. ».

Selon le grief 2, fondé sur ces dispositions, la société à responsabilité X a manqué à son obligation d’application de mesures appropriées fondées sur l’évaluation du risque PPE malgré la cessation d’exercice de ses fonctions. À cet effet, la mission et le rapport de contrôle constatent, concernant le dossier n° 5, un défaut d’application de mesures appropriées afin de garantir et confirmer la perte du statut de PPE concomitante à la cessation de son activité de consultant en ingénierie à la Cour royale d’Arabie Saoudite.

La notification de griefs relève que la seule constatation par l’établissement du statut de « PPE inactif » depuis 2015 attribué à l’intéressé dans la recherche « WORLD-CHECK » et « risk-screen » a conduit au défaut d’attribution du statut de PPE au client concerné, sans autre mesure de vigilance supplémentaire particulière. Or, ce défaut d’attribution de statut de PPE, ou la perte de ce statut, n’auraient pu être confirmés qu’après l’application des mesures appropriées visant à garantir que le client concerné ne posait plus de risque du seul fait de la cessation de ses fonctions tel qu’exigé par l’article 17‑2 de la loi n° 1.362 susvisé.

Par observations écrites formulées en date du 11 septembre 2025, Monsieur A, en sa qualité de liquidateur de la société à responsabilité limitée X, fait valoir que :

-    Des mesures appropriées ont été prises par des analyses et recherches auprès d’un cabinet juridique de renommée internationale qui s’occupe des affaires du client ;

-    La société a effectué des recherches d’antériorité et l’absence de statut PPE pendant près de dix ans (et non six mois, un an, deux ans comme il était inscrit dans les textes monégasques auparavant) rend inopérante la qualification de PPE ou de PPE étroitement associée. En conséquence, le statut de PPE a été perdu depuis dix ans, durée très longue atténuant le risque lié au statut de PPE ;

-    Les contrôles de l’AMSF ne peuvent s’appuyer que sur des faits remontant à cinq ans à date du contrôle et non près de dix ans ;

-    Les recherches « WORLD-CHECK » n’ont pas été effectuées par la société X SARL, mais par l’AMSF elle‑même : cette recherche a été effectuée sur le siège par les contrôleurs qui ont sollicité les services internes de l’AMSF pour vérifier l’absence de statut PPE. Ainsi, l’AMSF elle‑même a constaté la perte du statut par des recherches « WORLD-CHECK » en interne, attestant de la bonne foi de la démarche de la société.

Lors de la séance, Madame C a insisté sur le fait que le contrôle ne pouvait remonter sur des opérations antérieures à 5 ans avant sa date et que la personne concernée n’avait plus le statut de PPE depuis 15 ans.

Considérant cependant que, même si la personne concernée avait formellement perdu le statut de PPE depuis plusieurs années, l’assujetti ne pouvait se dispenser d’effectuer les diligences nécessaires pour s’assurer qu’elle ne présentait plus, au jour de la mise en relation, de risque justifiant d’appliquer des mesures appropriées, fondées sur l’appréciation du risque, jusqu’à ce qu’elle soit réputée ne plus poser de risque. Le risque pouvant perdurer plusieurs années après la perte du statut de PPE. La mission de contrôle a noté que l’assujetti n’avait pas été en mesure de justifier de l’absence de risque et ce, contrairement aux prescriptions légales.

La transaction litigieuse a été effectuée le 13 novembre 2023 en sorte qu’elle n’était pas antérieure à cinq ans avant la date du contrôle.

Au demeurant, la loi n° 1.362 ne prévoit aucun délai de nature à limiter dans le temps le contrôle effectué par l’AMSF.

IV. Le défaut d’examen particulier du contexte et de la finalité de la transaction d’un montant anormalement élevé

En vertu du premier alinéa de l’article 14 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, « Les organismes et les personnes visés aux articles premier et 2 sont tenus de procéder à un examen particulier du contexte et de la finalité de toute transaction qui remplit au moins une des conditions suivantes :

-    il s’agit d’une opération complexe ;

-    il s’agit d’une transaction d’un montant anormalement élevé ;

-    elle est opérée selon un schéma inhabituel ;

-    elle n’a pas d’objet économique ou licite apparent. ».

Les deuxième et troisième alinéas poursuivent qu’ « Ils renforcent notamment le degré et la nature de la surveillance de la relation d’affaires, afin d’apprécier si ces transactions ou activités semblent suspectes.

L’examen particulier visé au premier alinéa s’accomplit selon l’appréciation du risque associé au type de client, de la relation d’affaires, du produit ou de la transaction. ».

L’article 27 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009, modifiée, précise que « Les professionnels précisent par écrit à l’intention de leurs préposés en contact direct avec le client les critères appropriés leur permettant de déterminer les transactions ou opérations atypiques visées à l’article 14 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée, auxquelles ils doivent attacher une attention particulière, et qui doivent faire l’objet d’un rapport écrit. Cet examen inclut, notamment, celui de leur justification économique et de leur légitimité apparente. Ils précisent également la procédure relative à la transmission des rapports écrits au responsable de la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme visé à l’article 27 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée, ainsi que les délais requis pour l’accomplir. ».

Selon le grief 3, fondé sur ces dispositions, la société à responsabilité limitée X a manqué à son obligation de réaliser un examen particulier du contexte et de la finalité de la transaction d’un montant anormalement élevé, dans la mesure où le rapport définitif a constaté que pour un client occasionnel, aucun examen particulier n’a été effectué alors que ce dernier a vendu plusieurs monnaies de collection pour la somme totale de 1.002.100 euros.

La notification de griefs relève ainsi que ce montant est anormalement élevé comparé à l’intégralité des transactions de l’établissement, cette transaction aurait donc dû donner lieu à un examen particulier.

Par observations écrites formulées en date du 11 septembre 2025, Monsieur A, en sa qualité de liquidateur de la société à responsabilité limitée X, fait valoir que :

-    Le profil du client, sa fortune et son patrimoine permettent de réaliser de telles transactions pour un collectionneur ;

-    Le service exerçant la fonction de sanction n’explicite pas les critères quantitatifs sur lesquels il s’appuie pour indiquer que le montant de la transaction est anormalement élevé comparé à l’intégralité des transactions de l’établissement et la nature des activités de la société dans la mesure où l’intégralité des transactions n’a pas fait l’objet de revue de la part du service exerçant la fonction de supervision lors du contrôle ;

-    Le contexte et la finalité de la transaction sont précis et ont été indiqués sur la fiche client, répertoriée dans le système automatisé interne à la société ; le détail des pièces de monnaie visées par la transaction est répertorié. Il ne s’agit pas d’une opération atypique.

Lors de la séance, il a été insisté sur le fait que, dans le milieu numismatique, ce montant d’un peu plus d’un million d’euros n’est pas anormalement élevé et que plusieurs transactions supérieures à ce montant ont été réalisées.

Monsieur B a précisé avoir rencontré le fils du client, son family office, s’être rendu en Suisse et avoir fait intervenir un cabinet d’avocat.

Considérant que les documents produits sont postérieurs au contrôle, que le cabinet d’avocat s’avère être intervenu en sa qualité de mandataire du client, et qu’il n’est pas démenti l’absence d’examen particulier antérieur à l’opération.

Considérant qu’il ressort de l’article 14 de la loi n° 1.362, précité, que le seul caractère anormalement élevé d’une transaction impose d’effectuer un examen particulier, et que ce montant anormalement élevé s’apprécie notamment en fonction de la transaction elle‑même.

Un tel examen particulier devait être formalisé en l’espèce dès lors que si un tel montant a déjà été enregistré, l’examen des transactions effectuées par l’assujetti sur la période montre que la moyenne de celles-ci est très inférieure à ce montant, lequel apparaît en conséquence anormalement élevé par comparaison avec l’activité quotidienne de la société.

Quant au fait de savoir si le montant devait être considéré comme anormalement élevé par rapport au profil du client, seul cet examen particulier aurait permis de savoir si tel était ou non le cas.

Le seul fait que plusieurs transactions par an puissent atteindre ou dépasser un certain seuil ne permet pas de les exclure de la qualification d’opération d’un montant anormalement élevé au sens du texte. En tout état de cause, il ressort de l’analyse de l’ensemble des transactions réalisées par l’assujetti entre le 4 janvier 2021 et le 29 décembre 2023, que seules deux transactions d’un tel montant ont été effectuées en trois ans, sur un total d’environ 1.863 transactions.

En conséquence, ce grief est constitué.

V. Le défaut de mise en œuvre de procédures spécifiques pour une identification à distance

En vertu de l’article 13 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, « Les organismes et personnes visés aux articles premier et 2 prennent les dispositions spécifiques et proportionnées à leur nature et à leur taille qui sont nécessaires pour faire face au risque accru de blanchiment de capitaux, de financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et de corruption qui existe, lorsqu’ils établissent une relation d’affaires ou effectuent une transaction avec un client qui n’est pas physiquement présent lors de son identification, notamment dans le cadre de l’utilisation des nouvelles technologies. À cette fin, ils mettent en œuvre des procédures qui […] exigent la présentation de la copie de deux documents officiels en cours de validité comportant la photographie de la personne avec laquelle ils envisagent d’établir une relation d’affaires. ».

L’article 25 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009, modifiée, dispose que « L’acceptation des clients susceptibles de présenter des niveaux particuliers de risque est soumise à un examen spécifique. Elle est décidée à un niveau hiérarchique approprié. Ces clients sont notamment ceux :

[…]

-    dont l’identification a été opérée à distance sur la base d’une copie de document probant ; […]. » ;

-    qui, par application des critères visés au 2^ème alinéa de l’article 23, sont considérés comme susceptibles de présenter un niveau particulier de risque. ».

Selon le grief 4, fondé sur ces dispositions, la société à responsabilité limitée X a manqué à son obligation :

1) De mettre en œuvre des procédures spécifiques et adaptées pour une identification à distance ;

2) De réaliser un examen spécifique lors de l’acceptation de l’entrée en relation à distance.

À cet effet, la mission et le rapport de contrôle relèvent, en premier lieu, qu’une seule copie d’un document d’identité a été recueillie s’agissant d’un dossier avec une identification à distance, nécessitant la présentation de la copie de deux documents officiels en cours de validité.

En second lieu, il est constaté que pour un client, dont l’entrée en relation s’est faite à distance, sur la base d’une copie d’un seul document probant, aucun examen spécifique n’a été effectué.

Par observations écrites formulées en date du 11 septembre 2025, Monsieur A, en sa qualité de liquidateur de la société à responsabilité limitée X, fait valoir que l’article 4‑1 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, prévoit que pour les clients occasionnels, l’obligation de vigilance est mise en œuvre lorsqu’est conclue une transaction d’un montant égal ou supérieur à un montant fixé par Ordonnance Souveraine, que la transaction soit effectuée en une ou plusieurs opérations qui semblent liées.

Il ajoute que ces dispositions sont à combiner avec celles du chiffre 16 de l’article 1^er auxquelles la société relevait en raison de son objet social. À cet effet, les obligations de vigilance ne s’appliquent, à une société qui négocie ou agit en qualité d’intermédiaire dans le commerce des œuvres d’art et des antiquités, y compris lorsque celui‑ci est réalisé par des galeries d’art et des maisons de vente aux enchères, uniquement lorsque la valeur de la transaction ou d’une série de transactions liées est d’un montant égal ou supérieur à 10.000 euros.

Il soutient en outre que, ni le rapport de contrôle, ni le service exerçant la fonction de sanction de l’AMSF, pour apprécier le bien-fondé du manquement, ne précisent les montants concernés par l’opération (ou les opérations) à distance, à savoir :

-    Novembre 2023 - 3.800 euros ;

-    Janvier 2024 - 1.000 euros ;

-    Avril 2024 - 1.500 euros.

Il en déduit que le cumul de ces transactions est loin d’atteindre le seuil de 10.000 euros déclenchant les opérations de suivi et d’examen spécifique, requis pour les opérations à distance, en sorte que la société n’était pas assujettie aux obligations d’identification à distance précitées concernant ces transactions.

Le liquidateur précise enfin que la société a toutefois recueilli et analysé les pièces d’identité, la nature et l’objet de la relation d’affaires afin de remplir ses obligations de vérification des mesures de gel des fonds, dès le premier euro.

Lors de la séance, Monsieur B a confirmé n’avoir sollicité qu’une pièce d’identité, comme cela est souvent le cas pour les transactions par Internet, tout en précisant que les biens étant livrés par un transporteur et remis en main propre, l’acquéreur était identifié. Il a indiqué avoir modifié sa manière d’opérer dans sa nouvelle société.

Considérant que depuis la loi du 12 février 2022, le nouveau chiffre 15 bis de l’article 1^er de la loi précitée prévoit l’assujettissement des « commerçants et personnes qui exercent les activités suivantes : […] le commerce de métaux précieux et de pierres précieuses n’ayant pas fait l’objet d’un sertissage, d’un assemblage ou d’une transformation dans le cadre de la conception d’articles de bijouterie ou de joaillerie traditionnelle ; le rachat de métaux précieux et de pierres précieuses ; […] ; ».

Ces dispositions ne prévoient pas de seuil minimum des transactions pour l’application des obligations d’identification à distance.

Qu’en l’espèce, l’objet des transactions litigieuses concernait la vente de pièces de monnaies, en sorte que ces transactions sont soumises aux obligations d’identification à distance au titre des dispositions du chiffre 15 bis de l’article 1^er précité.

Le seul fait d’avoir accepté d’entrer en relation au vu d’une seule pièce d’identité, constitue déjà en lui‑même la première branche du grief.

Quant à la nécessité d’un examen spécifique, il devait être effectué dès lors que l’entrée en relation à distance caractérise en elle‑même un risque particulier en sens des textes susvisés ; la seconde branche de ce grief est par conséquent également constitué, étant en outre précisé que l’examen de l’ensemble des transactions de ce client (pièce n° 4 de la notification de griefs) démontre que d’autres transactions que celles citées par l’assujetti ont eu lieu et que leur cumul dépasse la somme de 10.000 euros, à savoir :

-    Le 16/02/2022 transaction d’un montant de 2.100 euros ;

-    Le 21/02/2023 transaction d’un montant de 3.135 euros ;

-    Le 21/02/2023 transaction d’un montant de 8.550 euros ;

-    Le 14/04/2023 transaction d’un montant de 7.550 euros ;

-    Le 21/04/2023 transaction d’un montant de 7.200 euros ;

-    Outre les trois transactions citées par le liquidateur dans ses observations écrites, d’un montant total de 6.300 euros.

VI. Le défaut d’encadrement des paiements en espèces

En vertu de l’article 35 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, « Les personnes physiques ou morales qui, à titre professionnel, négocient des biens ou des services ne peuvent effectuer ou recevoir des paiements en espèces dont la valeur totale atteint ou excède un montant de 30.000 euros.

Si le montant total des paiements atteint ou excède un montant de 10.000 euros, les organismes et les personnes visés aux articles premier et 2 doivent mettre en œuvre, selon le cas, les mesures de vigilance définies à la Section I du Chapitre II ou à l’article 14 selon le niveau de risque présenté par le client ou la nature de la relation d’affaires ou de l’opération réalisée.

Les dispositions du premier alinéa s’appliquent à toute vente ou fourniture de biens ou de services, effectuée en une seule ou en plusieurs opérations qui semblent liées, durant une période de six mois calendaires.

Les dispositions du deuxième alinéa s’appliquent à toute transaction effectuée en une seule ou en plusieurs opérations qui semblent liées, durant une période de six mois calendaires. ».

Selon le grief 5, fondé sur ces dispositions, la société à responsabilité limitée X a manqué à son obligation d’encadrer les paiements en espèces dans la mesure où le rapport définitif constate, lors de l’examen de la liste des transactions, des paiements en espèces d’un total cumulé de 33.100 euros, soit un dépassement du seuil légal de 30.000 euros sur six mois calendaires. À cet égard, il est relevé que le client concerné a effectué successivement un achat de 10.000 euros le 20 janvier 2021, et un achat de 23.100 euros le 10 mars 2021, soit un total de 33.100 euros en cumulé.

Par observations écrites formulées en date du 11 septembre 2025, Monsieur A, en sa qualité de liquidateur de la société à responsabilité limitée X, reconnaît cette situation mais fait valoir qu’elle n’est pas récurrente, comme l’atteste le relevé de l’intégralité des opérations menées par la société sur les cinq dernières années et qu’il s’agit ainsi d’une opération isolée.

Lors de la séance, il a été précisé que la politique d’acceptation des espèces avait été modifiée dans un sens restrictif dans la nouvelle structure exploitée par Monsieur B.

Considérant qu’il n’est pas contesté que le seuil légal a été dépassé.

Ce grief est dès lors constitué.

***

Il convient cependant de tenir compte de la bonne coopération de la société X, de sa taille, de sa situation financière et administrative, mais également de l’implication et des efforts du responsable LCB/FT-C dans la mise en œuvre du dispositif LCB/FT-C en ce qu’une multitude d’actions avaient été entreprises aux fins de se conformer plus amplement aux obligations légales et réglementaires en vigueur.

Il convient également de tenir compte des déclarations de Monsieur B sur l’attention particulière désormais portée à la stricte application des obligations visées par la présente procédure, dans le cadre de sa nouvelle structure, pour éviter la réitération des manquements.

La formation de sanction relève aussi que le grief 5 est isolé, que le dépassement du seuil est faible et que le manuel de procédures internes avait, dès 2023, modifié la politique d’encadrement des espèces pour éviter la réitération de ce manquement.

VII. Sur la sanction

Compte tenu de la gravité des manquements, de leur nombre mais aussi de l’exécution générale par la société X de ses obligations de mise en place de son dispositif de lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et la corruption, de la taille de cet assujetti, de sa situation financière et administrative, et de l’absence d’antécédent, la formation de sanction prononce à son encontre une sanction administrative de 7.000 euros et ordonne la publication de la présente décision sous forme anonymisée sur le site de l’Autorité Monégasque de Sécurité Financière et au Journal de Monaco pendant une durée de 5 ans et ce, afin de prévenir tout risque réputationnel qui s’avérerait disproportionné en cas de publication intégrale nominative.

Cette sanction apparaissant proportionnée eu égard aux circonstances pertinentes de l’espèce.

PAR CES MOTIFS

Décide :

Les cinq griefs notifiés à la société à responsabilité limitée X sont constitués ;

Il est prononcé à l’encontre de la société à responsabilité limitée X une sanction administrative d’un montant de 7.000 euros ;

La présente décision sera publiée au Journal de Monaco et sur le site Internet de l’Autorité Monégasque de Sécurité Financière sous une forme anonymisée pendant une durée de cinq ans au-delà de laquelle elle devra être effacée et devenir inaccessible.

La présente décision sera transmise au Directeur de l’Autorité Monégasque de Sécurité Financière pour être notifiée à la société à responsabilité limitée X conformément aux dispositions de l’article 65‑7 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée.

Elle est signée, conformément à cet article par le Président de la Formation de sanction le 29 octobre 2025.

Madame D.