Étude de Me Nathalie AUREGLIA-CARUSO - Notaire - 4, boulevard des Moulins - Monaco - « CNC INVESTMENTS » (Société Anonyme Monégasque)

Publication prescrite par l’Ordonnance du 5 mars 1895, modifiée, et par l’article 3 de l’arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d’État de la Principauté de Monaco, en date du 19 décembre 2024.

I.- Aux termes d’un acte reçu en brevet, le 27 septembre 2023, par Maître Nathalie AUREGLIA-CARUSO, Notaire à Monaco, il a été établi ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme monégasque :

STATUTS

TITRE I

FORME - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE

Article Premier.

Forme

Il est formé, entre les propriétaires des actions ci‑après créées et de celles qui pourront l’être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.

Art. 2.

Dénomination

La société est désignée par une dénomination sociale à laquelle peut être incorporé le nom d’un ou plusieurs associés et qui doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme monégasque » ou des initiales « S.A.M. ».

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent, en outre, indiquer le capital et le siège social ainsi que le numéro d’immatriculation de la société au Répertoire du Commerce et de l’Industrie de la Principauté de Monaco.

La société prend la dénomination de : « CNC INVESTMENTS ».

Art. 3.

Siège

Le siège de la société est fixé à Monaco.

Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d’administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.

Art. 4.

Objet

La société a pour objet l’administration et la gestion de sociétés du Groupe et structures diverses appartenant à un même bénéficiaire économique, à l’exclusion de la gestion et de l’administration d’entités étrangères pour le compte de tiers.

À titre subsidiaire, interventions commerciales pour les sociétés et structures visées précédemment.

Et plus généralement toutes opérations commerciales, immobilières et financières se rattachant directement au présent objet social.

Art. 5.

Durée

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années sauf dissolution anticipée ou prorogation.

TITRE II

CAPITAL - ACTIONS

Art. 6.

Capital

Le capital social est fixé à la somme d’UN MILLION CINQ CENT MILLE EUROS (1.500.000,00 EUR) divisé en CENT MILLE (100.000) actions de QUINZE EUROS (15,00 EUR) chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.

Modifications du capital social

a) Augmentation du capital social :

L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n’est pas intégralement libéré.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts, s’il provient d’une action elle‑même négociable.

L’assemblée générale extraordinaire qui décide l’augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription. Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.

Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.

Les actionnaires disposent, en outre, d’un droit de souscription à titre réductible, si l’assemblée générale extraordinaire qui décide l’augmentation l’a prévu expressément. L’assemblée générale peut ainsi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d’actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre. L’attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.

L’assemblée générale qui décide l’augmentation de capital peut également prévoir que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le montant de celle‑ci soit limité au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les trois/quarts au moins de l’augmentation décidée.

b) Réduction du capital social :

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l’égalité entre actionnaires.

Art. 7.

Forme des actions

Les actions revêtent obligatoirement la forme nominative.

Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société ou de la réalisation de l’augmentation de capital.

Les titres d’actions sont extraits d’un registre à souches, numérotés, comportant l’identité ou le timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l’une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d’une griffe. Outre l’immatricule, ils mentionnent le nombre d’actions qu’ils représentent.

La propriété des actions doit être établie par l’émission d’un titre nominatif, inscrit sur le registre des transferts de la société.

Toute cession doit être matérialisée par un bordereau de transfert, transcrit dans le délai d’un mois sur ledit registre.

Le bordereau de transfert doit mentionner les nom, prénoms et adresse (ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, forme juridique et siège social) du ou des cédants et du ou des cessionnaires et donne lieu à l’émission d’un nouveau certificat nominatif d’action.

Le bordereau de transfert est signé par le cédant ou son mandataire. Si les actions ne sont pas intégralement libérées, le bordereau de transfert doit être signé en outre par le cessionnaire ou son mandataire.

Le registre des transferts et les bordereaux de transfert sont obligatoirement conservés au siège social de la société à la disposition, à tout moment, des Commissaires aux Comptes et de la Direction de l’Expansion Économique.

Restriction au transfert des actions

a) Les actions sont librement transmissibles à titre onéreux ou cessibles entre actionnaires.

b) La cession des actions s’opère à l’égard des tiers et de la société par une déclaration de transfert signée du cédant ou de son mandataire et mentionnée sur le registre de transfert. Si les actions ne sont pas intégralement libérées, la déclaration de transfert doit être signée en outre, par le cessionnaire.

Les frais de transfert sont à la charge des cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

Le registre de transfert est établi par la société.

Les cessions d’actions qui interviennent entre l’émission juridique des titres et leur création matérielle sont constatées par acte notarié à peine de nullité.

Toutes les cessions ou transmission d’actions, autres que celles entre actionnaires qui sont libres, à quelque titre que ce soit et de quelque manière qu’elles aient lieu, sont soumises à l’agrément préalable du Conseil d’administration.

Cet agrément est notamment requis en cas de donation, succession, liquidation de communauté, mutation par adjudication publique ou en vertu d’une décision de justice, fusion, scission, apport, attribution en nature lors d’un partage. Il est également nécessaire en cas de démembrement de la propriété des actions, de nantissement ou de location de celles-ci et en cas de changement de contrôle direct ou indirect dans une personne morale actionnaire.

Le cédant remet à la société son ou ses certificats nominatifs, indique le nombre des actions à céder, le prix de vente envisagé, les conditions de paiement et l’identité du cessionnaire proposé, à savoir :

-   pour les personnes physiques, les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité,

-   pour les personnes morales, la forme, la dénomination, le capital, le siège social et la répartition du capital, accompagnés, lorsqu’existe un Registre du Commerce, d’un extrait, en cours de validité, de cet organisme.

Si les actions ne sont pas entièrement libérées, une acceptation de l’éventuel transfert signée dudit cessionnaire sera également fournie.

Dans un délai maximum de quinze jours, le Président doit convoquer une réunion du Conseil d’administration à l’effet de statuer sur la cession projetée et, en cas de refus, sur le prix de rachat applicable.

Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés ; le cédant, s’il est administrateur, conserve son droit de vote dans les résolutions le concernant.

Le Conseil doit statuer dans les plus courts délais, et notifier sa décision au cédant, par lettre recommandée avec avis de réception, dans les trente jours du dépôt de la demande.

Il n’est pas tenu de faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.

Cette notification contient, en cas de refus d’agrément, le prix de rachat proposé au cédant.

Le cédant ne pourra valablement et à peine de forclusion contester la valeur de l’action ainsi calculée qu’à la double charge de formuler sa réclamation motivée dans un délai de trente jours à compter de la réception de cette notification et d’indiquer le nom de l’arbitre qu’il désigne pour trancher le litige.

Dans un nouveau délai de trente jours, le Conseil d’administration, réuni et statuant comme il est dit ci‑dessus, fera connaître au cédant l’arbitre choisi par lui.

Les deux arbitres auront, pour statuer, un délai d’un mois à compter du jour où ils seront saisis par la partie la plus diligente ; de convention expresse, ils auront uniquement à déterminer la valeur de l’action et la présente stipulation vaut compromis, les frais d’arbitrage étant mis à la charge des parties dans les conditions que les arbitres fixeront souverainement.

En cas de désaccord entre eux et pour les départager, les arbitres peuvent s’adjoindre un tiers arbitre, choisi par eux ou désigné par Monsieur le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, par voie d’ordonnance rendue sur simple requête à la diligence des deux arbitres ou de l’un d’eux ; ce tiers arbitre statuera dans un nouveau délai d’un mois.

Les arbitres seront réputés amiables compositeurs et leur sentence rendue en dernier ressort. Ils seront dispensés de l’observation de toute règle de procédure.

En conséquence, par l’approbation des présents statuts, les parties renoncent formellement à interjeter l’appel de toute sentence arbitrale, comme aussi à se pourvoir contre elle par requête civile, voulant et entendant qu’elle soit définitive.

Le prix de l’action étant ainsi déterminé, le Conseil d’administration doit, dans les dix jours de la sentence arbitrale, porter à la connaissance des actionnaires, par lettre recommandée, avec accusé de réception, le nombre et le prix des actions à céder.

Les actionnaires disposent d’un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions ; en cas de demandes excédant le nombre des actions offertes et à défaut d’entente entre les demandeurs, il est procédé par le Conseil d’administration à une répartition des actions entre lesdits demandeurs, proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de leur demande.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d’office sur la signature du président du Conseil d’administration ou d’un délégué du Conseil, sans qu’il soit besoin de celle du titulaire des actions ; l’avis en est donné audit titulaire, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les dix jours de l’acquisition avec avertissement d’avoir à se présenter au siège social pour recevoir le prix de cession, lequel n’est pas productif d’intérêts.

Le droit de préemption exercé par un ou plusieurs actionnaires dans les conditions et délais ci‑dessus fixés doit porter sur la totalité des actions à céder ; à défaut, le transfert de la totalité desdites actions est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés par le cédant.

En cas de cession à un tiers du droit préférentiel à l’occasion d’une augmentation de capital par l’émission d’actions nouvelles de numéraire et pour faciliter la réalisation de l’opération, l’exercice éventuel du droit de préemption ne s’appliquera pas directement à la cession qui demeurera libre mais portera sur les actions nouvelles souscrites au moyen de l’utilisation du droit de souscription cédé.

Le souscripteur de ces actions n’aura pas à présenter de demande d’agrément ; celle‑ci résultera implicitement de la réalisation définitive de l’augmentation de capital et c’est à compter de la date de cette réalisation que partira le délai pendant lequel pourra être exercé le droit de préemption dans les conditions et modalités ci‑dessus prévues.

Quant à la cession du droit à attribution d’actions gratuites en cas d’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes, d’émission ou de fusion, elle est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mêmes et soumise, en conséquence, aux mêmes restrictions.

En cas de succession, les intéressés doivent, dans les trois mois du décès, déposer à la société le certificat nominatif d’actions de l’actionnaire décédé et un certificat de propriété établissant leurs droits sur lesdites actions.

L’exercice des droits attachés aux actions de l’actionnaire décédé est, à l’expiration de ce délai, subordonné à la production de ces pièces sans préjudice du droit, pour la société, de requérir judiciairement de tout notaire la délivrance d’expéditions ou d’extraits de tous actes établissant les qualités des intéressés.

Le Conseil d’administration est réuni et statue dans les conditions indiquées ci‑dessus dans le cas de cession.

Le Conseil d’administration n’est pas tenu de faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus, sa décision est notifiée aux intéressés, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les trente jours qui suivent la production ou la délivrance des pièces susvisées.

En cas de refus d’agrément des intéressés, les actions à transmettre sont offertes aux autres actionnaires dans les conditions indiquées ci‑dessus pour le cas de cession.

Art. 8.

Droits et obligations attachés aux actions

La possession d’une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d’administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.

Chaque action donne droit dans l’actif social, les bénéfices et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.

Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque action.

Tous les copropriétaires indivis d’une action, ou tous les ayants droit à n’importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.

Les représentants ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l’assemblée générale.

TITRE III

ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

Art. 9.

Composition - Bureau du Conseil

La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et vingt au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l’assemblée générale ordinaire.

Le Conseil nomme parmi ses membres un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de son mandat d’administrateur.

Art. 10.

Durée des fonctions

La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l’assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s’entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.

Tout membre sortant est rééligible.

Si un ou plusieurs sièges d’administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, et de façon générale, lorsque le nombre d’administrateurs en fonction est inférieur au maximum statutaire, le Conseil d’administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.

L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

L’administrateur nommé à titre complémentaire dans la limite du maximum fixé par les statuts ne demeure en fonction que jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire et a dans l’intervalle voix délibérative.

Les nominations d’administrateurs faites par le Conseil d’administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables.

S’il ne reste plus qu’un seul administrateur en fonction, celui‑ci ou à défaut, le ou les Commissaires aux Comptes doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire des actionnaires afin de compléter le Conseil.

Art. 11.

Pouvoirs

Le Conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.

Le Conseil peut déléguer, par substitution de mandat, les pouvoirs qu’il juge convenables, à un ou plusieurs administrateurs, ainsi qu’à tous autres mandataires, associés ou non. Il peut autoriser les personnes auxquelles il a conféré des pouvoirs à consentir des substitutions ou des délégations partielles ou totales.

Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d’administration, à moins d’une délégation de pouvoirs par le Conseil d’administration à un administrateur ou tout autre mandataire.

Art. 12.

Délibérations du Conseil

Le Conseil se réunit au siège social ou en tout autre lieu sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois par an.

Les convocations sont faites au moyen d’une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle‑ci, mais elles peuvent être verbales et sans délai si tous les administrateurs y consentent.

En cas de convocation verbale, l’ordre du jour peut n’être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents ou représentés à cette réunion.

La validité des délibérations est subordonnée :

a) sur convocation verbale : à la présence ou représentation de la totalité des administrateurs, étant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l’ordre du jour ;

b) sur convocation écrite : à la présence ou représentation de la moitié au moins des administrateurs, sans que le nombre des administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux.

À la condition qu’un administrateur au moins soit effectivement présent sur le lieu de la réunion, les administrateurs peuvent également participer aux délibérations par des moyens de téléconférence permettant l’identification et garantissant la participation effective des intéressés.

Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l’identité des administrateurs usant de cette faculté qui sont décomptés comme présents pour les calculs de quorum et de majorité.

Tout administrateur peut donner pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.

Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du Président du Conseil d’administration est prépondérante.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs présents physiquement.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.

TITRE IV

COMMISSAIRES AUX COMPTES

Art. 13.

L’assemblée générale nomme un ou deux Commissaires aux Comptes, conformément à la loi numéro 408 du vingt janvier mil neuf cent quarante-cinq.

TITRE V

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Art. 14.

Convocation et lieu de réunion

Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’administration ou à défaut, par les Commissaires aux Comptes.

Les assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre endroit de la Principauté de Monaco indiqué dans la convocation.

Le Conseil d’administration est tenu de convoquer extraordinairement l’assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.

L’ordre du jour des assemblées générales est arrêté par l’auteur de la convocation.

Les convocations sont faites par insertion dans le Journal de Monaco ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l’assemblée. Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 15.

Procès-verbaux - Registre des délibérations

Les décisions des assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, signé par les membres du Bureau.

Une feuille de présence mentionnant les nom et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d’actions dont il est titulaire, émargée par l’actionnaire ou son représentant et certifiée par le bureau de l’assemblée est annexée au procès-verbal.

Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs, ou un administrateur-délégué.

Art. 16.

Assemblées générales ordinaire et extraordinaire

Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales, personnellement ou par mandataire, mais une seule personne ne peut représenter l’ensemble des associés.

Les pouvoirs conférés doivent mentionner l’ordre du jour.

L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l’an, dans les six mois de la clôture de l’exercice social, pour statuer sur les comptes de l’exercice. Elle entend et examine les rapports du Conseil d’administration sur les affaires sociales et des Commissaires aux Comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs. Elle discute, approuve, rejette ou modifie les comptes ; elle statue sur la répartition et l’affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires et légales.

Elle nomme, renouvelle ou révoque les administrateurs et les Commissaires aux Comptes.

Elle donne ou refuse le quitus de leur gestion aux administrateurs.

Elle approuve les indemnités allouées aux administrateurs.

Elle approuve et autorise les opérations visées à l’article 23 de l’Ordonnance du cinq mars mil huit cent quatre-vingt-quinze.

Elle fixe le montant des jetons de présence alloués au Conseil d’administration.

Elle confère au Conseil d’administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.

L’assemblée générale extraordinaire se prononce sur toutes modifications statutaires.

Dans toutes les assemblées ordinaires ou extraordinaires et sauf dispositions impératives de la loi imposant des majorités supérieures, les décisions sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les décisions de l’assemblée générale prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires même absents, dissidents ou incapables.

Art. 17.

Composition, tenue et pouvoirs des assemblées

Il n’est pas dérogé au droit commun pour toutes autres questions touchant la composition, le quorum, la tenue et les pouvoirs des assemblées, non déterminées par les dispositions ci‑dessus.

À la condition qu’un administrateur au moins soit effectivement présent sur le lieu de la réunion, les administrateurs peuvent également participer aux délibérations par des moyens de téléconférence permettant l’identification et garantissant la participation effective des intéressés.

Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l’identité des administrateurs usant de cette faculté qui sont décomptés comme présents pour les calculs de quorum et de majorité.

Pour être valablement utilisés, les moyens de téléconférence devront :

-   transmettre la voix des participants et faire apparaître le cas échéant leur image animée sur un écran dans la salle où se tiendra l’assemblée, et

-   satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.

Dans le cas où, en cours d’assemblée générale, un problème technique lié au recours à la téléconférence ne permettrait pas aux actionnaires de statuer sur tous les points à l’ordre du jour, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément à l’article 14 des statuts, huit jours au moins avant la date prévue pour cette nouvelle assemblée, afin de statuer sur les points à l’ordre du jour qui n’auraient pas été abordés lors de la première réunion.

En cas de recours à la téléconférence, les procès-verbaux constatant les décisions prises et la feuille de présence seront signés par les seuls actionnaires présents physiquement sur le lieu de réunion.

TITRE VI

ANNÉE SOCIALE

RÉPARTITION DES BÉNÉFICES

Art. 18.

Année sociale

L’année sociale commence le premier avril et finit le trente-et-un mars.

Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu’au trente-et-un mars deux mil vingt-quatre.

Art. 19.

Affectation des résultats

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l’exercice.

Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au‑dessous de ce dixième.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d’administration, pourra l’affecter, soit à l’attribution d’un dividende aux actions, soit à la constitution d’un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l’affectation ou l’emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.

L’assemblée générale ordinaire a le pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social.

Elle peut également procéder au versement d’acomptes sur dividendes.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle‑ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve statutaire.

La perte, s’il en existe, est après l’approbation des comptes par l’assemblée générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.

TITRE VII

DISSOLUTION - LIQUIDATION

Art. 20.

Fonds social inférieur au quart du capital social

En cas de fonds social inférieur au quart du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les Commissaires aux Comptes, sont tenus de provoquer la réunion d’une assemblée générale extraordinaire à l’effet de se prononcer sur la question de savoir s’il y a lieu de dissoudre la société.

Art. 21.

Dissolution - Liquidation

À l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d’administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de sa liquidation.

Spécialement, l’assemblée générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d’absence du ou des liquidateurs, elle élit elle‑même son Président.

Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l’amiable, tout l’actif de la société et d’éteindre son passif.

TITRE VIII

CONTESTATIONS

Art. 22.

Toutes contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux‑mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.

À cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, dans le ressort du siège social, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.

Pour le cas, toutefois, où l’actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet du Procureur Général près la Cour d’appel de Monaco.

Art. 23.

a) Clause compromissoire portant constitution d’un tribunal arbitral

Tous les litiges auxquels la présente convention pourra donner lieu, notamment au sujet de son interprétation et de son exécution seront résolus par voie d’arbitrage.

Si les parties s’entendent sur la désignation d’un arbitre unique, elles s’en remettront à l’arbitrage de celui qu’elles auront désigné.

Dans le cas contraire, il sera constitué un tribunal composé de trois arbitres. Les deux premiers arbitres seront nommés par les parties, chacune d’elles désignant le sien. Si l’une des parties s’abstient de désigner son arbitre, elle sera mise en demeure de le faire dans le délai de quinze jours par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut par elle de procéder à cette désignation dans le délai, il y sera pourvu par Monsieur le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco statuant en référé à la requête de la partie la plus diligente.

Les deux arbitres ainsi choisis devront désigner un troisième arbitre dans le délai de vingt et un jours. En cas de carence de leur part, le troisième arbitre sera désigné par Monsieur le Président du Tribunal de première instance de Monaco statuant en référé à la requête de la partie la plus diligente.

Les trois arbitres se réuniront et constitueront ensemble un tribunal arbitral statuant à la majorité de ses membres après avoir entendu les parties. Le tribunal devra prononcer la sentence dans le délai de trente jours à dater du jour de sa constitution.

b) Clause limitant le pouvoir des arbitres

Le ou les arbitres statueront en amiables compositeurs. Toutefois, ils devront se prononcer en équité et conformément au contrat.

c) Clause relative à l’exécution de la sentence

Le ou les arbitres, en prononçant la sentence, diront s’il y a lieu à exécution provisoire. Les parties s’engagent à exécuter fidèlement et intégralement la sentence.

La partie qui refuserait de s’exécuter restera chargée de tous les frais et droits auxquels la poursuite en exécution judiciaire de ladite sentence aura donné lieu.

d) Appel de la décision

Il est rappelé que les arbitres statueront en dernier ressort, les parties renoncent à l’appel quels que soient la décision et l’objet du litige.

TITRE IX

CONDITIONS DE LA CONSTITUTION DE LA PRÉSENTE SOCIÉTÉ

Art. 24.

La présente société ne sera définitivement constituée qu’après :

a) que la société aura été autorisée dans les conditions prévues par l’article 2 de l’Ordonnance du cinq mars mil huit cent quatre-vingt-quinze ;

b) que le brevet des statuts aura été déposé au rang des minutes du notaire soussigné ;

c) qu’il aura été constaté la souscription intégrale des actions de numéraire et leur libération par déclaration effectuée par le fondateur à laquelle seront annexés la liste des souscripteurs et l’état des versements effectués par chacun d’eux ;

d) qu’une assemblée générale à caractère constitutif aura vérifié la sincérité de la déclaration susvisée, nommé les premiers administrateurs et les Commissaires aux Comptes, constaté leur acceptation et, en tant que de besoin, approuvé les statuts et déclaré la société définitivement constituée.

Art. 25.

Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition ou d’un extrait de ce document.

II.-  Ladite société a été autorisée et ses statuts, tels qu’ils résultent de l’acte en brevet du 27 septembre 2023, ont été approuvés par Arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d’État de la Principauté de Monaco, numéro 2024‑727 du 19 décembre 2024.

III.- Le brevet original des statuts, susvisés, portant mention de leur approbation, ainsi qu’une ampliation de l’arrêté ministériel d’autorisation du 19 décembre 2024, ont été déposés au rang des minutes de Maître Nathalie AUREGLIA-CARUSO, par acte du 13 mars 2025.

Monaco, le 21 mars 2025.

Le Fondateur.