Étude de Me Nathalie AUREGLIA-CARUSO - Notaire - 4, boulevard des Moulins - Monaco - « LANDMARK MANAGEMENT » (Société Anonyme Monégasque) - MODIFICATIONS AUX STATUTS
I.- Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire du 8 février 2024, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée « LANDMARK MANAGEMENT », dont le siège social est situé « Villa Graziella », numéro 17, avenue de la Costa à Monaco, ont décidé à l’unanimité de modifier les articles 18 et 26 des statuts, qui deviennent :
« Art. 18.
Les décisions du Conseil d’administration sont prises en réunion des administrateurs ou, si elles obtiennent l’adhésion de l’unanimité des membres du Conseil, au moyen d’actes sous seings privés signés de tous les administrateurs.
Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation du Président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
L’ordre du jour est arrêté par le Conseil d’administration et indiqué dans l’avis de convocation.
En cas de convocation par courrier électronique, la société doit avoir recueilli, au préalable, par écrit l’accord des actionnaires intéressés qui indiquent alors leur adresse électronique. Si ces derniers souhaitent ensuite revenir à un envoi postal, ils peuvent à tout moment demander expressément à la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception que le moyen de télécommunication susmentionné soit remplacé à l’avenir par ce type d’envoi.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) Sur convocation verbale, à la présence effective de la totalité des administrateurs ;
b) Sur convocation écrite ou électronique à la présence ou représentation de plus de la moitié des administrateurs sans que le nombre des administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux ;
À la condition qu’un administrateur au moins soit effectivement présent sur le lieu de la réunion, les administrateurs peuvent également participer aux délibérations par des moyens de visioconférence ou téléconférence permettant l’identification et garantissant la participation effective des intéressés.
Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l’identité des administrateurs usant de cette faculté qui sont décomptés comme présents pour les calculs de quorum et la majorité.
Tout administrateurs peut donner ses pouvoirs à un autre administrateur à l’effet de voter en ses lieu et place, mais seulement sur des questions déterminées et pour chaque séance ; toutefois, le mandataire ne peut avoir plus de deux voix y compris la sienne.
Les pouvoirs peuvent être donnés par lettre missive ou par courrier électronique, mais pour ce dernier cas, avec confirmation ultérieure par lettre.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président de la séance est prépondérante.
Si deux administrateurs seulement sont présents toute décision ne peut être prise qu’à l’unanimité.
La justification de la composition du Conseil et de la qualité des administrateurs en exercice résulte, vis-à-vis des tiers, de l’énonciation dans chaque délibération des noms des administrateurs présents ou représentées et ceux des absents. ».
« Art. 26.
L’assemblée générale est convoquée soit par le Conseil d’administration, soit par les Commissaires en cas d’urgence.
L’assemblée doit, en outre, être convoquée par le Conseil d’administration dans un délai d’un mois, si la demande lui en est faite par des actionnaires représentant au moins le dixième du capital social. Cette demande doit être, limite par lettre recommandée et indiquer l’ordre du jour.
L’assemblée se réunit aux jour, heure et lieu désignés dans l’avis de convocation.
Une assemblée générale est réunie dans l’année qui suit la clôture de l’exercice social.
Les convocations sont faites par avis inséré dans un journal d’annonces légales du siège social, mais elles peuvent être faites par lettre recommandée adressée à chacun des actionnaires.
Elles sont faites quinze jours à l’avance pour les assemblées ordinaires annuelles réunies sur première convocation ; ce délai est réduit à huit jours pour toutes les autres assemblées, sauf l’effet des dispositions de la loi, le cas échéant.
Toutes assemblées autres que l’assemblée générale ordinaire annuelle sont valablement constituées, sans condition de publicité ni de délai si tous les actionnaires s’y trouvent présents ou représentes.
L’assemblée générale ordinaire annuelle peut être également valablement constituée sans justification de publicité, ni délai si tous les actionnaires s’y trouvent présent ou représentés et s’ils reconnaissent à l’unanimité avoir été informés de la tenue de l’assemblée quinze jours francs au moins avant sa réunion.
L’ordre du jour est arrêté par le Conseil ou par les Commissaires si ce sont eux qui ont la convocation.
À la condition qu’un actionnaire au moins soit effectivement présent sur le lieu de la réunion à Monaco, les actionnaires peuvent également participer aux délibérations par des moyens de visioconférence ou téléconférence permettant l’identification et garantissant la participation effective des intéressés. Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l’identité des actionnaires usant de cette faculté qui sont décomptés comme présents pour les calculs de quorum et de majorité.
Les actionnaires intéressés devront prendre contact avec le Président du Conseil d’administration, préalablement à la date de la réunion, afin que les informations techniques puissent être échangées et que les tests puissent être réalisés avant la réunion.
La participation d’un associé à l’assemblée générale par visioconférence, téléconférence ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en personne à l’assemblée et l’assemblée sera censée avoir été tenue au siège social.
Par exception à ce qui précède, le recours à la visioconférence ne sera pas autorisé lorsque l’assemblée générale sera appelée à se réunir extraordinairement à l’effet de procéder à des modifications statutaires. ».
II.- Les résolutions prises par l’assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel n° 2024‑398 du 11 juillet 2024.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel d’autorisation précité, ont été déposés au rang des minutes de Me AUREGLIA‑CARUSO, le 23 juillet 2024.
IV.- Une expédition de l’acte précité a été déposée au Greffe Général de la Cour d’appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 31 juillet 2024.
Monaco, le 2 août 2024.
Signé : N. Aureglia-Caruso.