Étude de Me Henry REY - Notaire - 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco - « CARAX MONACO S.A.M. » (Société Anonyme Monégasque) - MODIFICATIONS AUX STATUTS

I.- Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire en date du 4 octobre 2023, les actionnaires de la société anonyme monégasque « CARAX MONACO S.A.M. » ayant son siège 30, boulevard Princesse Charlotte à Monaco, ont notamment décidé de modifier les articles 6 (FORME DES ACTIONS), 8 (COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION), 9 (ACTIONS D’ADMINISTRATEURS), 12 (DÉLIBÉRATION DU CONSEIL), 14 (CONVOCATION) des statuts de la manière suivante :

« Art. 6.

Forme des actions

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société ou de la réalisation de l’augmentation de capital.

Les titres d’actions sont extraits d’un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l’une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d’une griffe. Outre l’immatricule, ils mentionnent le nombre d’actions qu’ils représentent.

La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.

Leur transmission s’opère en vertu d’un transfert inscrit sur lesdits registres. Ce transfert est signé par le cédant ou son mandataire.

Si les actions ne sont pas intégralement libérées, la déclaration de transfert doit être signée en outre par le cessionnaire ou son mandataire.

Restriction au transfert des actions

a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles dans les cas suivants :

    -   Entre actionnaires ;

    -   Au profit d’une personne nommée administrateur dans la limite du nombre des actions nécessaires à l’exercice de sa fonction.

b) Les actions ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes physiques ou morales non actionnaires en dehors du cas défini au paragraphe a) qui précède, qu’autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d’administration qui n’a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.

À cet effet, une demande d’agrément indiquant les nom, prénoms, adresse (ou dénomination, forme juridique et siège s’il s’agit d’une personne morale) du cessionnaire, le nombre d’actions dont la cession est envisagée, le prix et les modalités de paiement, est notifiée par lettre recommandée par l’actionnaire cédant, à la société, au siège social.

Le Conseil d’administration doit faire connaître, au cédant, dans le délai d’un mois à compter de la réception de la demande d’agrément, si ce dernier a agréé ou non le cessionnaire proposé et, à défaut d’agrément, s’il a accepté le prix proposé.

Si le Conseil d’administration n’a pas notifié sa décision au cédant dans le mois du jour de la réception de sa demande, l’agrément est réputé acquis et la cession peut intervenir.

À défaut d’agrément, une assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement sera tenue dans le mois de la réception de la notification du Conseil d’administration et devra prendre toutes mesures utiles à l’effet de faire acquérir lesdites actions par les personnes physiques ou morales qu’elle désignera et ce, moyennant le prix accepté par la première assemblée ou à défaut d’acceptation, moyennant un prix, qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l’un par le cédant, et l’autre par le Conseil d’Administration, étant entendu que ces experts, s’il y a lieu, s’en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu’en cas de refus par l’une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s’entendre pour la désignation d’un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par M. le Président du Tribunal de première instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.

Si à l’expiration du délai d’un mois prévu au paragraphe précédent, l’achat de l’intégralité des actions à céder n’était pas effectivement réalisé par le (ou les) cessionnaire(s) proposé(s) par l’assemblée générale, l’agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.

Le cédant aura toutefois la faculté, dans un délai de trois jours francs après la notification du résultat de l’expertise, de retirer sa demande par refus des résultats de ladite expertise.

c) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d’ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu’aux transmissions par voie de donation et aux mutations par décès.

Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et les légataires, doivent, dans les trois mois de l’adjudication ou du décès, informer le Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée, de la transmission opérée à leur profit. De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Président du Conseil d’administration par lettre recommandée, avec indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que le nombre d’actions sur lequel porterait la donation.

Une assemblée générale est alors tenue, dans le délai d’un mois de la réception de la lettre recommandée prévue au paragraphe précédent, de statuer sur l’agrément du bénéficiaire de la transmission d’actions.

À défaut d’agrément, les adjudicataires, héritiers et légataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes ou sociétés désignées par l’assemblée générale, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu’il est dit au paragraphe b) ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d’adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.

S’il n’a pas été usé du droit de préemption par l’assemblée générale, ou si l’exercice de ce droit n’a pas absorbé la totalité des actions faisant l’objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.

d) Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d’office par le Conseil d’Administration, sans qu’il soit besoin de la signature du cédant. ».

« Art. 8.

Composition du Conseil d’administration

La société est administrée par un Conseil d’administration composé de deux membres au moins et huit au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l’assemblée générale ordinaire.

Le Conseil nomme parmi ses membres un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de son mandat d’administrateur. ».

« Art. 9.

Actions d’administrateurs

Chaque administrateur doit être propriétaire de une (1) action au moins pendant la durée de ses fonctions. ».

« Art. 12.

Délibération du Conseil

Le Conseil se réunit au siège social ou en tout autre lieu sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois par an.

Les convocations sont faites au moyen d’une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, ou par email avec accusé de réception, cinq jours ouvrés avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci, mais elles peuvent être verbales et sans délai si tous les administrateurs y consentent.

En cas de convocation verbale, l’ordre du jour peut n’être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion ou y consentent.

La validité des délibérations est subordonnée :

a) sur convocation verbale, à la présence ou représentation de la totalité des administrateurs, étant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l’ordre du jour.

b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de plus de la moitié au moins des administrateurs.

À la condition qu’un administrateur au moins soit effectivement présent sur le lieu de la réunion, les administrateurs peuvent également participer aux délibérations par des moyens de téléconférence ou visioconférence permettant l’identification et garantissant la participation effective des intéressés. Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l’identité des administrateurs usant de cette faculté qui sont décomptés comme présents pour les calculs de quorum et de majorité.

Étant précisé que, dans tous les cas le nombre d’administrateurs présents ne peut être inférieur à deux.

Tout administrateur peut donner pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.

Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs présents ou représentés sur le lieu de la réunion et ratifiés par les autres administrateurs réputés présents au plus tard lors de la prochaine réunion du Conseil d’administration.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué. ».

« Art. 14.

Convocation

Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’administration ou à défaut, par les Commissaires aux Comptes.

Les assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre endroit de la Principauté de Monaco indiqué dans la convocation.

Le Conseil d’administration est tenu de convoquer extraordinairement l’assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.

L’ordre du jour des assemblées générales est arrêté par l’auteur de la convocation.

Les convocations sont faites par insertion dans le Journal de Monaco ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l’assemblée. Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.

À la condition qu’un actionnaire administrateur, au moins, soit effectivement présent sur le lieu de la réunion à Monaco, les actionnaires peuvent également participer aux délibérations par des moyens de téléconférence ou visioconférence permettant leur identification et leur participation effective aux délibérations, étant précisé que lesdits moyens devront, pour être valablement utilisés :

-   Transmettre la voix des participants et faire apparaître leur image animée sur un écran dans la salle où se tiendra l’assemblée ;

-   Et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.

En cas de participation à la réunion par recours aux moyens de vidéoconférence, l’actionnaire concerné doit alors confirmer préalablement par écrit sa participation. Le Président émargera la feuille de présence pour l’ensemble des actionnaires concernés.

Par exception à ce qui précède, le recours à la visioconférence ne sera pas autorisé lorsque l’assemblée générale sera appelée à se réunir extraordinairement à l’effet de procéder à des modifications statutaires. ».

II.-   Les résolutions prises par l’assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 23 novembre 2023.

III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de M^e REY, le 21 décembre 2023.

IV.- Une expédition de l’acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d’appel et des Tribunaux de Monaco, le 11 janvier 2024.

Monaco, le 12 janvier 2024.

Signé : H. Rey.