Étude de Me Magali CROVETTO-AQUILINA - Notaire -31, boulevard Charles III - Monaco - « LA CLINIQUE MONTE-CARLO EYES AND HAIR » (Société Anonyme Monégasque) - MODIFICATIONS STATUTAIRES

I.- Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire du 28 février 2023, déposée au rang des minutes de Maître Magali CROVETTO-AQUILINA, le 31 mars 2023, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée « LA CLINIQUE MONTE‑CARLO EYES AND HAIR », ayant son siège à Monaco, « Gildo Pastor Center », 7, rue du Gabian, ont décidé :

   * de réduire la valeur nominale des actions, d’en augmenter corrélativement le nombre et de modifier en conséquence l’article 5 des statuts qui devient :

« Art. 5. - Capital social (nouvelle rédaction)

Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) divisé en DIX MILLE (10.000) actions de QUINZE EUROS (15 €) chacune de valeur nominale.

Modifications du capital social

(...) ».

Le reste de l’article sans changement ;

   * la création de catégories d’actions et la modification corrélative de la rédaction de l’article 6 des statuts qui devient :

« Art. 6. - Actions (nouvelle rédaction)

Les actions revêtent obligatoirement la forme nominative. Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la Société ou de la réalisation de l’augmentation de capital.

Ces actions sont réparties en deux catégories d’actions :

Les actions de catégorie 1 : les 2.500 actions dites « libres » numérotées de 1 à 2.500,

Les actions de catégorie 2 : les 7.500 actions dites « réglementées » numérotées de 2.501 à 10.000.

Pendant toute la durée de la société, les actions de catégorie 2 doivent être obligatoirement détenues par des Médecins régulièrement autorisés à exercer leur art en Principauté de Monaco.

Les titres d’actions sont extraits d’un registre à souches, revêtus d’un numéro d’ordre, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs. L’une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d’une griffe.

Outre l’immatricule, ils mentionnent le nombre d’actions qu’ils représentent.

La propriété des actions doit être établie par l’émission d’un titre nominatif, inscrit sur le registre des transferts de la société.

Toute cession doit être matérialisée par un bordereau de transfert, transcrit dans le délai d’un mois sur ledit registre.

Le bordereau de transfert doit mentionner les nom, prénoms et adresse (ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, forme juridique et siège social) du ou des cédants et du ou des cessionnaires et donne lieu à l’émission d’un nouveau certificat nominatif d’action.

Le bordereau de transfert est signé par le cédant ou son mandataire. Si les actions ne sont pas intégralement libérées, le bordereau de transfert doit être signé en outre par le cessionnaire ou son mandataire.

Le registre des transferts et les bordereaux de transfert sont obligatoirement conservés au siège social de la société à la disposition, à tout moment des commissaires aux comptes et de la Direction de l’Expansion Économique.

Les frais de transfert sont à la charge des cessionnaires. Les actions représentatives d’apport en nature ne peuvent être négociées que deux ans après la constitution définitive de la société. La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un Officier Public.

Les dividendes de toute action nominative sont valablement payés au porteur du titre, s’il s’agit d’un titre nominatif non muni de coupon, ou au porteur du coupon.

Tout dividende qui n’est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité, est prescrit au profit de la société.

RESTRICTION AU TRANSFERT D’ACTIONS

AGRÉMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

DROIT DE PRÉEMPTION DES ACTIONNAIRES

a) Les actions de catégorie 1 sont librement transmissibles ou cessibles dans les cas suivants :

   * Entre actionnaires ;

   * En ligne directe et entre époux ;

   * Ou au profit d’une personne nommée administrateur dans la limite d’une action ; toute cession ou transmission complémentaire étant soumise à la procédure prévue ci-après ;

b) Les actions de catégorie 1 ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes physiques ou morales, en dehors des cas définis au paragraphe a) qui précède, qu’autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d’administration qui n’a, en aucun cas à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.

À cet effet, une demande d’agrément indiquant les noms, prénoms, adresse (ou dénomination, forme juridique et siège s’il agit d’une personne morale) du cessionnaire, le nombre d’actions dont la cession est envisagée, le prix et les modalités de paiement, est notifiée, par lettre recommandée par l’actionnaire cédant, au Conseil d’administration de la société.

Le Conseil d’administration doit faire connaître, dans le délai de deux mois à compter de la réception de la lettre, s’il agrée ou non le cessionnaire proposé.

Cet agrément résultera, soit d’une notification en ce sens au cédant, soit du défaut de réponse à l’expiration du délai de deux mois ci-dessus prévu.

Si le cessionnaire proposé n’est pas agréé, l’actionnaire ayant fait part de son intention de céder pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions, en notifiant, par lettre recommandée avec accusé de réception, sa décision au Conseil d’administration, dans les dix jours de la notification à lui faite du refus d’agrément.

Dans le cas où l’actionnaire persisterait dans son intention de céder les actions indiquées dans la demande d’agrément, le Conseil d’administration sera tenu, dans les deux mois de l’expiration de ce délai de dix jours ou de la réception de la réponse de l’actionnaire confirmant son intention de céder les actions concernées, de faire acquérir lesdites actions par les personnes physiques ou morales qu’il désignera qu’elles soient associées ou non, et ce, moyennant un prix qui sera celui convenu initialement entre le cédant et son cessionnaire, sauf meilleur accord entre les intéressés.

Le cédant aura toutefois la faculté dans un délai de dix jours francs après la notification de l’identité des personnes physiques ou morales proposées par le Conseil d’administration de refuser la vente et conserver ses actions en le notifiant au Conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception dans les dix jours du terme du temps qui lui est imparti pour prendre sa décision.

Si à l’expiration du délai de deux mois ci-dessus, l’achat n’était pas effectivement réalisé par le ou les cessionnaire(s) proposé(s) par le Conseil d’administration, l’agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.

Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d’ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu’aux transmissions par voie de donation et aux mutations par décès sauf cas prévus au a).

Les adjudicataires et héritiers (autres que ceux prévus au a)) doivent dans les deux mois l’adjudication ou du décès, informer le Conseil d’administration, par lettre recommandée, de la transmission opérée à leur profit. De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Conseil d’administration par lettre recommandée avec indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que le nombre d’actions sur lequel porterait la donation.

Le Conseil d’administration est alors tenu de statuer sur l’agrément ou le refus d’agrément du bénéficiaire de la transmission d’actions.

À défaut d’agrément, les adjudicataires héritiers et légataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes physiques ou morales désignées par le Conseil d’administration de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé par le Conseil d’administration, ce prix étant toutefois en cas d’adjudication celui auquel cette adjudication aura été prononcée.

Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d’office par le Conseil d’administration, sans qu’il, soit besoin de la signature du cédant.

c) Les actions de catégorie 2 ne pourront être transmises (par cession à titre onéreux ou gratuit, par suite de succession ou de liquidation de régime matrimonial entre époux ou tout autre mode de transmission) qu’à des Médecins dûment autorisés à exercer en principauté de Monaco.

Les actionnaires disposeront d’un droit de préemption sur les actions de catégorie 2, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Les actions du cédant ne sont pas prises en compte dans le calcul des droits de préemption. Chaque actionnaire disposera donc d’un droit de préemption proportionnel au nombre d’actions qu’il détient dans le capital social diminué des actions du cédant.

À cet effet, l’actionnaire qui envisage de céder tout ou partie de ses actions doit notifier au Conseil d’administration son projet de cession par lettre recommandée avec accusé de réception.

La notification devra comporter les informations suivantes :

-  le nombre titres faisant l’objet de la cession,

-  le prix de cession (l’évaluation des actions indiquée dans la notification, en cas de cession à titre gratuit étant assimilée au prix pour l’application de la présente clause),

-  les modalités de paiement, et

-  le nom du cessionnaire.

Dans les quinze jours de la réception de cette notification, le Conseil d’administration devra en informer l’ensemble des actionnaires afin de savoir s’ils souhaitent exercer leur droit de préemption à hauteur de leur participation dans le capital social ou y renoncer.

Les actionnaires auront un mois, à compter de la réception de la notification du Conseil d’administration, pour exercer ou renoncer à leur droit de préemption.

Sans réponse après ce délai, le Conseil d’administration considèrera que l’actionnaire resté muet souhaite renoncer à son droit de préemption.

Dans le cas où les actionnaires n’exerceraient pas totalement leur droit de préemption, alors la cession pourra être effectuée dans les conditions prévues pour les actions non préemptées, sous réserve toutefois que les actions soient transmises à un ou plusieurs Médecins régulièrement autorisés à exercer en Principauté de Monaco et de l’agrément des cessionnaires par le Conseil d’administration.

Dans le cas où les actionnaires renonceraient intégralement à exercer leur droit de préemption, la cession pourra être effectuée dans les conditions initialement envisagées sous réserve de l’agrément du Conseil d’administration.

Dans tous les cas, le droit de préemption d’un actionnaire sur les actions cédées ne pourra être supérieur à son pourcentage de détention dans le capital social, les actions du cédant étant exclues du calcul.

Dans les deux mois de la notification, le conseil d’administration décomptera les droits de préemption exercés et établira une liste des actionnaires avec indication du nombre d’actions préemptées par chacun d’eux et la transmet, sans délai, au cédant et à tous les actionnaires.

L’actionnaire ayant fait part de son intention de céder ses actions pourra décider de poursuivre le processus de cession ou d’y renoncer dans les sept jours suivant la réception du décompte de ladite liste. Sans réponse, le Conseil d’administration considèrera que l’intention de céder est maintenue.

À l’issue du délai ci-dessus mentionné, le Conseil d’administration devra se réunir dans le mois afin de faire connaître s’il agrée ou non les cessionnaires non actionnaires.

Si le transfert d’actions proposé n’est pas agréé, l’actionnaire ayant fait part de son intention de céder pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions, en notifiant, par lettre recommandée avec accusé de réception, sa décision au Conseil d’administration, dans les dix jours de la notification à lui faite du refus d’agrément.

Dans le cas où l’actionnaire persisterait dans son intention de céder les actions, le Conseil d’administration sera tenu, dans le mois de l’expiration de ce délai de dix jours ou de la réception de la réponse de l’actionnaire confirmant son intention de céder les actions concernées, de faire acquérir lesdites actions par les personnes physiques ou morales qu’il désignera qu’elles soient associées ou non, et ce, moyennant un prix, qui sauf accord entre les intéressés, sera celui convenu initialement entre le Cédant et son cessionnaire non agréé,

Le cédant aura toutefois la faculté dans un délai de dix jours francs après la notification de l’identité des personnes physiques ou morales proposées par le Conseil d’administration de refuser la vente et conserver ses actions en le notifiant au Conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception dans les dix jours du terme du temps qui lui est imparti pour prendre sa décision.

Si à l’expiration du délai d’un mois ci-dessus, l’achat n’était pas effectivement réalisé par le ou les cessionnaire(s) proposé(s) par le Conseil d’administration, l’agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.

Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de transmission des actions de catégorie 2, y compris, sans que cette liste soit exhaustive aux transmissions résultant d’une cession, d’une liquidation de communauté de biens entre époux, d’un échange, d’un apport, d’une fusion, d’une scission, d’une donation, d’une liquidation de société ou de succession, d’un partage, d’un nantissement, d’une adjudication publique ordonnée en vertu d’une décision de justice ou autre etc.

Les adjudicataires, les héritiers et les légataires, doivent, dans les deux mois de l’adjudication, du décès ou de la délivrance du legs, informer le Conseil d’administration, par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit.

Les adjudicataires, les héritiers et les légataires sont soumis au droit de préemption dans les conditions et délais ci-dessus organisés et moyennant un prix fixé selon les modalités suivantes :

   * en cas d’adjudication, le prix est celui auquel l’adjudication aura été prononcée,

   * dans les autres cas, le prix sera fixé d’un commun accord conclu entre ceux qui détiendront les actions et la société (cette fixation pouvant valablement résulter, en cas de succession, d’un accord antérieurement passé entre le défunt et la société).

En cas de désaccord le prix pourra être fixé par un expert désigné d’un commun accord par les parties ou à défaut par un expert désigné par les juridictions monégasques saisies à la requête de la partie la plus diligente.

S’il n’a pas été usé du droit de préemption par les actionnaires, ou si l’exercice de ce droit n’a pas absorbé la totalité des actions objet de la mutation, les adjudicataires, les héritiers et les légataires qui ont la qualité de médecins autorisés à exercer en Principauté de Monaco demeureront propriétaires des actions à eux transmises, sans que le Conseil d’administration, uniquement pour les héritiers en ligne directe ou entre époux, n’ai à les agréer. Les adjudicataires, les héritiers et les légataires qui n’ont pas la qualité de médecins autorisés à exercer en Principauté de Monaco devront, dans un délai d’un an, céder les actions qu’ils détiennent à un médecin autorisé à exercer en Principauté de Monaco.

Dans tous les cas hormis le cas précisé ci-dessus, les actions de catégorie 2 ne pourront être cédées ou transmises à des personnes physiques ou morales non actionnaires qu’autant que ces transferts d’actions auront été préalablement agréés par le Conseil d’administration qui n’a, en aucun cas à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus. » ;

   * et la modification de la rédaction de l’article dix (10) des statuts concernant les délibérations du Conseil qui devient :

« Art. 10. - Délibération du Conseil (nouvelle rédaction)

Le Conseil se réunit au siège social sur la convocation de son président ou deux de ses administrateurs aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois par an.

Les convocations sont faites au moyen d’une lettre recommandée adressée à chacun des administrateurs ou remise en main propre, huit jours avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci. Le Conseil ne délibère que sur les questions figurant à l’ordre du jour.

Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale, et l’ordre du jour n’être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.

Tout administrateur peut donner pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues. Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l’identité des administrateurs usant de cette faculté qui sont décomptés comme présents pour les calculs de quorum et de majorité. Le pouvoir est annexé au procès-verbal.

La présence de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les délibérations sont prises à la majorité des 2/ 3 des droits de vote exprimés. Les droits de vote sont répartis de la façon suivante :

-  Président-délégué : dix ;

-  Administrateur-délégué : dix ;

-  Autres administrateurs : une.

En cas d’égalité des voix, la voix du Président n’est pas prépondérante.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le président du Conseil d’administration ou par deux administrateurs. ».

II.- Les résolutions prises par l’assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 11 mai 2023.

III.- Une ampliation de l’arrêté ministériel précité, a été déposée, au rang des minutes de Maître Magali CROVETTO-AQUILINA, le 30 mai 2023.

IV.- Une expédition de chacun des actes précités des 31 mars et 30 mai 2023 a été déposée au Greffe Général de la Cour d’appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 6 juin 2023.

Monaco, le 9 juin 2023.

Signé : M. Crovetto-Aquilina.