PARDEVANT Maître Henry REY, notaire à Monaco, soussigné.

A COMPARU

M. Claude PALMERO, expert-comptable, domicilié numéro 1, rue du Ténao, à Monte-Carlo.

Agissant au nom et pour le compte de la « FONDATION HECTOR OTTO », œuvre de bienfaisance perpétuelle de droit monégasque, dont le siège est « Résidence Charles et Marcelle BELLANDO de CASTRO », numéro 12, rue Princesse Florestine, à Monaco, dont les statuts ont été établis suivant acte reçu par Maître Alexandre EYMIN, alors Notaire à Monaco, prédécesseur médiat du notaire soussigné, les neuf, dix avril et cinq novembre mil neuf cent vingt-trois, approuvés par ordonnance souveraine du vingt janvier mil neuf cent vingt-huit et publiés conformément à la loi ainsi que le constatent les pièces déposées au rang des minutes dudit Maître EYMIN, le dix-huit mai mil neuf cent vingt-huit, lesdits statuts ayant fait l’objet, par la suite, de diverses modifications approuvées par ordonnances souveraines des douze juillet mil neuf cent vingt-neuf, treize mars mil neuf cent quatre-vingt-douze et premier février deux mille,

en sa qualité de Président du Conseil d’administration de ladite fondation, fonction à laquelle il a été nommé par délibération dudit Conseil du deux février deux mille quatre, spécialement habilité à l’effet des présentes par délibérations du Conseil d’administration de ladite fondation en date des quatorze octobre deux mille vingt et douze mai deux mille vingt-et-un, dont les copies certifiées conformes par extrait des procès-verbaux demeureront ci-jointes et annexées après mention.

Lequel, ainsi qu’il agit, préalablement aux modifications de divers articles des statuts de la fondation dénommée « FONDATION HECTOR OTTO », objet des présentes, a exposé ce qui suit :

EXPOSE

Aux termes d’un acte reçu par Maître Alexandre EYMIN, Notaire susnommé, les neuf, dix avril et cinq novembre mil neuf cent vingt-trois, il a été constitué une fondation dénommée « FONDATION HECTOR OTTO ».

Ladite fondation ayant pour objet :

« Art. 4.

La Fondation a pour but l’assistance par tous moyens convenables et la prise en charge totale ou partielle dans les conditions prévues au règlement intérieur établi à cet effet :

1)  Leur vie durant, de personnes âgées, de nationalité monégasque ou étrangère, résidant en Principauté de Monaco ou dans les communes limitrophes, exemptes de toute affection médicalement incompatible avec leur accueil dans les établissements spécialisés édifiés ou aménagés à cet effet. Par préférence seront admises celles qui se trouvent dans l’impossibilité financière ou matérielle de subvenir seules à leurs besoins.

2) D’enfants et adolescents, orphelins ou en état d’abandon ou connaissant des difficultés familiales graves et prolongées, résidant en Principauté de Monaco ou dans les communes limitrophes, ayant besoin d’aides ponctuelles ou de longue durée.

Pour les admissions et prises en charge, priorité absolue sera accordée aux personnes de nationalité monégasque. ».

Le siège de la fondation a été fixé à la Résidence Bellando de Castro, 12, rue Princesse Florestine, à Monaco.

La constitution de la fondation a été soumise à l’approbation desdits statuts par ordonnance souveraine.

Les statuts de la fondation dénommée « FONDATION HECTOR OTTO » ont été approuvés par ordonnances souveraines des vingt janvier mil neuf cent vingt-huit, douze juillet mil neuf cent vingt-neuf, treize mars mil neuf cent quatre-vingt-douze et premier février deux mille et ont été publiés au Journal de Monaco numéro 7431 du vingt-cinq février deux mille.

CECI EXPOSE, il est passé à la modification de divers articles des statuts de la « FONDATION HECTOR OTTO », objet des présentes :

MODIFICATION AUX STATUTS

Le comparant déclare que le Conseil d’administration de la fondation dénommée « FONDATION HECTOR OTTO » souhaite apporter les modifications suivantes aux articles 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 21, 22, 23 puis l’adjonction d’un nouvel article 24, des statuts qui seront en conséquence rédigés comme suit :

« Article Premier nouveau

La « FONDATION HECTOR OTTO » est une personne morale monégasque de droit privé régie par les présents Statuts et ses Règlements de fonctionnement. ».

« Art. 2. nouveau

La Fondation Hector Otto est une œuvre de bienfaisance d’essence catholique romaine dont la vocation, purement caritative, vise à répondre aux attentes des séniors et servir des aides à la jeunesse. ».

« Art. 3. nouveau

Le siège de la Fondation Hector Otto est fixé dans la Principauté de Monaco et ne peut être transféré au dehors de celle-ci.

Le siège est sis à la résidence Bellando de Castro, 12, rue Princesse Florestine. ».

« Art. 4. nouveau

La Fondation Hector Otto a pour objet :

1) L’accueil au sein de résidences, sises sur le territoire de la Principauté de Monaco, de séniors autonomes ou ayant un niveau de dépendance moyen, dont l’état de santé demeure médicalement compatible avec les hébergements proposés.

Seront admises les personnes de nationalité monégasque ainsi que celles d’une autre nationalité justifiant d’un nombre d’années de résidence à Monaco qui sera arrêté par les Règlements de fonctionnement.

Les personnes se trouvant dans l’impossibilité financière ou matérielle de subvenir à leurs besoins, en tenant compte de l’assistance de leur famille, auront un rang d’admission privilégié.

Des dérogations aux dispositions relatives à l’admission, pourront intervenir dans les conditions prévues dans les Règlements de fonctionnement.

2)  Des actions en dehors des résidences pouvant, notamment, se concrétiser par un accompagnement de séniors souhaitant continuer à résider chez eux.

3)  Le service d’aides ponctuelles aux adultes éprouvant des difficultés pour couvrir des dépenses de vie courante ou de santé.

4)  Le service d’aides à l’enfance et la jeunesse dans le cadre de leur scolarité ou leurs études. ».

« Art. 5. nouveau

Quoiqu’étant une œuvre catholique, la Fondation Hector Otto admet des résidents et octroie des aides sans distinction de religion.

Chaque résident, dans le respect de la liberté de conscience des autres, devra s’abstenir de toute manifestation contraire à une absolue neutralité.

Les pensionnaires ne sont soumis à aucune obligation ni sollicitation tendant à imposer une observance cultuelle quelconque. Ceux qui voudront pratiquer un culte, autre que le culte catholique, devront le faire exclusivement au dehors des résidences dépendant de la Fondation. ».

« Art. 6. nouveau

La Fondation Hector Otto possède la personnalité civile et la capacité juridique.

Elle peut faire tous les actes de la vie civile qui ne lui sont pas interdits par une disposition expresse de la loi.

En se conformant à celle-ci, elle peut, notamment : acquérir à titre gratuit ou onéreux, posséder et aliéner tous droits et biens, meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, réels ou personnels, faire tous placements de fonds, s’obliger, ester en justice tant en demandant qu’en défendant, et passer tout acte généralement quelconque. »

« Art. 7. nouveau

Le patrimoine de la Fondation comprend :

1°) Dans la mesure où ils existent encore, tous les biens mobiliers et immobiliers provenant de la succession de M. Hector OTTO.

2°) Tous les biens mobiliers et immobiliers provenant des libéralités dont la dévolution a été autorisée.

Les ressources de la Fondation se composent :

1) du revenu du patrimoine ;

2) des libéralités dont l’emploi est autorisé sans affectation particulière ;

3) des participations des pensionnaires ou des personnes assistées, ainsi que celles éventuelles de leur famille ;

4) des prestations de régimes sociaux, services gouvernementaux, ou d’autres institutions, liées à la dépendance des pensionnaires ;

5) et de toutes autres ressources autorisées par la loi. ».

« Art. 9. nouveau

La Fondation Hector Otto est administrée par un Conseil qui personnifie la Fondation vis-à-vis des tiers et de toutes autorités et administrations publiques ou privées, avec les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve autres que celles pouvant résulter des dispositions légales, pour gérer et administrer toutes les affaires de la Fondation et, d’une façon générale, accomplir, au nom de celle-ci, tous les actes de la vie civile rentrant dans sa capacité juridique.

Le Conseil délibère obligatoirement sur :

a) les nominations et les révocations d’administrateur,

b) les comptes annuels et le budget,

c) l’acceptation des libéralités,

d) la modification des statuts,

e) les Règlements de fonctionnement des résidences et leurs modifications,

f)  le Règlement intérieur du personnel et ses modifications,

g) l’organigramme du personnel des différentes résidences, les nominations et promotions ainsi que les rémunérations brutes annuelles.

Et ce, sans préjudice du jeu des dispositions arrêtées aux articles 14, 15, 16 et 22. ».

« Art. 10. nouveau

Les fonctions et charges diverses des administrateurs sont gratuites, et ne comportent aucun honoraire ou rémunération, sous quelque forme, directe ou indirecte que ce soit. ».

« Art. 11. nouveau

Les administrateurs ne contractent, à raison de leurs fonctions ou de leur gestion, aucune obligation personnelle ou solidaire relativement aux engagements de la Fondation.

Ils ne sont responsables, solidairement ou individuellement, suivant le cas, soit envers la Fondation, soit envers les tiers, que des fautes ou irrégularités graves commises dans l’exécution de leur mandat. ».

« Art. 12. nouveau

Le Conseil d’administration de la Fondation est composé au minimum de huit membres et au maximum de douze, choisis par cooptation, dont les trois/quarts, au moins, résident à Monaco. ».

« Art. 13. nouveau

Les administrateurs doivent, lors de leur nomination : être majeurs, avoir, tant dans la Principauté de Monaco que, s’ils sont étrangers, dans leur pays d’origine, la jouissance et l’exercice de la plénitude de leurs droits civils. ».

« Art. 14. nouveau

La durée des fonctions d’administrateur est illimitée jusqu’à la date anniversaire marquant l’âge de quatre-vingts ans.

L’administrateur atteint par la limite d’âge est réputé démissionnaire.

Toutefois, un vote à la majorité des deux/tiers des administrateurs non réputés démissionnaires peut décider, sous réserve de l’agrément préalable de l’intéressé, de proroger d’année en année, pendant une période maximale de cinq ans, la fonction de l’administrateur atteint par cette limite.

À l’expiration de cette période, la cessation de fonctions sera définitive.

En cas de vacance, pour quelque cause que ce soit, les membres restants du Conseil pourvoient au remplacement dans le délai maximum de trois mois. ».

« Art. 15. nouveau

Les fonctions d’administrateur cessent par :

a) toute cause qui atteint, en tout ou en partie, la capacité civile de l’administrateur (décès, interdiction légale ou judiciaire, mesure de protection judiciaire, d’administration judiciaire, de procédure collective, etc.) ;

b) la démission volontaire ;

c) le transfert, hors de la Principauté, de la résidence habituelle de l’administrateur, lorsque le quota du quart est déjà atteint ;

d) la limite d’âge de quatre-vingts ans, si celle de l’administrateur concerné n’a pas été prorogée selon les dispositions de l’article 14 ;

e) la révocation pour faute commise dans l’exercice de ses fonctions, résultant d’un vote à la majorité des deux/tiers du Conseil d’Administration. ».

« Art. 16. nouveau

Le Conseil d’administration élit, parmi ses membres, un Président, dont les fonctions couvrent une période de six ans, indéfiniment renouvelable ; fonctions cessant de plein droit par la perte de la qualité d’administrateur.

Le Président convoque le Conseil dont il dirige les séances et délibérations et dont il s’assure de l’exécution des décisions.

Le Président a tous pouvoirs pour représenter la Fondation et le Conseil vis-à-vis de tous tiers et administrations dans tous actes à passer, tous engagements à prendre et à recevoir et pour toutes signatures à donner.

Il les représente également pour toutes les actions, contestations, réclamations, de quelque nature que ce soit, sur le territoire de Monaco ou à l’étranger, tant en demande qu’en défense, à l’amiable, en justice, ou par toute autre voie qu’il lui paraîtra opportun de suivre.

C’est à sa requête que sont intentées toutes actions judiciaires.

Le Président peut être assisté d’un ou de deux Vice-Présidents, qu’il désignera.

La fonction de Vice-Président couvre la même durée que celle du Président en exercice.

En cas d’absence ou d’empêchement le Vice-Président ou le plus âgé dans cette fonction suppléera le Président.

Le Conseil d’administration peut, par un vote à la majorité simple des membres présents, procéder à la création de tout poste de dignitaire qu’il estimerait nécessaire. ».

« Art. 17. nouveau

Au moins une fois par semestre et toutes les fois que l’intérêt de la Fondation l’exige, sur convocations individuelles émanant soit du Président, soit intervenant à la demande de la moitié des Administrateurs dont le Vice-Président ou l’un des deux, le Conseil d’administration se réunit au siège de la Fondation ou, si cela se révélait impossible ou préférable, dans une autre résidence de la Fondation ou en tout autre lieu quelconque de la Principauté décidé par le Conseil.

Pour la validité des délibérations du Conseil, la présence de six administrateurs au moins est indispensable.

Tous les votes ont lieu à main levée ; cependant, à la demande d’au moins un quart des administrateurs présents il pourra être procédé à un scrutin secret. Les décisions sont prises à la majorité absolue. Toutefois, en cas de partage, la voix du Président est indiquée et prépondérante.

Nul, dans le sein du Conseil d’administration, ne peut voter par procuration. ».

« Art. 18. nouveau

Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le Président et un Vice-Président, ou à leur défaut, par deux des administrateurs qui ont pris part à la délibération.

Le nombre et les noms des membres présents sont constatés en tête du procès-verbal de chaque séance.

Les copies ou extraits de procès-verbaux du Conseil d’administration, à produire partout où besoin est, sont certifiés et signés par le Président du Conseil ou encore, en cas d’empêchement de ce dernier, par un Vice-Président, ou encore par deux administrateurs ayant pris part à la délibération. ».

« Art. 19. nouveau

En cas d’empêchement du Président, les ventes, échanges, achats, baux, quittances, mainlevées, transferts de valeurs et autres et, généralement tous actes concernant la Fondation, décidés par le Conseil d’administration, ainsi que les mandats de paiement et les retraits de fonds chez tous banquiers ou dépositaires sont signés par un Vice-Président et un membre du Conseil d’administration. ».

« Art. 21. nouveau

Dans les sept premiers mois de chaque année, le Conseil d’administration se réunit à l’effet d’approuver ou redresser les comptes de l’année précédente et d’établir le rapport annuel.

Dans les six derniers mois de chaque année, le Conseil d’administration se réunit à l’effet de voter le budget de l’exercice suivant.

« Art. 22. nouveau

Pour en assurer le fonctionnement, le Conseil d’administration arrête et modifie les Règlements de fonctionnement des divers établissements de la Fondation ainsi que des activités pouvant être exercées hors établissement. ».

« Art. 23. nouveau

Le Conseil d’administration peut créer en son sein un comité de Direction dont les prérogatives sont précisées dans le règlement de fonctionnement des résidences. ».

« Art. 24. nouveau

Sur les points où l’expérience en ferait apparaître la nécessité pour le bien de la Fondation et des intérêts qu’elle est appelée à satisfaire, les présents statuts pourront être modifiés dans les formes légales. ».

En tant que de besoin, le comparant déclare confirmer les autres articles de l’acte constitutif de la « FONDATION HECTOR OTTO », non modifiés par les présentes.

CONDITION SUSPENSIVE

Les présentes sont soumises à la condition suspensive de l’agrément par le Gouvernement Princier.

En conséquence, elles produiront leur plein et entier effet par le seul fait de la délivrance de ladite autorisation, mais seront au contraire, considérées comme nulles et non avenues pour le cas où lesdites autorisations ne seraient pas délivrées.

Monaco, le 8 juillet 2022.