Étude de Me Henry REY – Notaire - 2, rue Colonel Bellando de Castro – Monaco - « R.J. RICHELMI S.A. Entreprise Générale de Bâtiment et de Travaux Publics » (Société Anonyme Monégasque) - MODIFICATIONS AUX STATUTS

I.- Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2019 les actionnaires de la société anonyme monégasque « R.J. RICHELMI S.A. Entreprise Générale de Bâtiment et de Travaux Publics », avec siège 27, boulevard des Moulins à Monte-Carlo, ont décidé de modifier les articles 12 (Composition), 15 (Pouvoirs - Délibérations du Conseil), l'ajout de l'article 10 (Restriction au transfert des actions) des statuts de la manière suivante :

« Art. 10.
Restriction au transfert des actions

10.1. Cessions libres
Les actions sont librement transmissibles ou cessibles dans les cas suivants :
• entre actionnaires ;
• au profit d'une personne nommée administrateur dans la limite d'une action, toute cession ou transmission complémentaire étant soumise à la procédure prévue ci-après.

10.2. Cessions interdites
Les actionnaires s'interdisent de céder les actions de la société qu'ils détiennent à toute personne (morale ou physique) autre que l'autre actionnaire. ».

« Art. 12.
Composition

La société est administrée par un Conseil composé de six membres, personnes physiques ou morales, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale ordinaire.
Le Conseil nomme parmi ses membres un Président, personne physique ou morale, dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur. ».

« Art. 15.
Pouvoirs - Délibérations du Conseil

15.1 Pouvoirs du Conseil
Le Conseil d'administration aura les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres en qualité d'administrateur-délégué.
Tous les actes engageant la société, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.

15.2 Convocations et Délibérations du Conseil
Le Conseil se réunit au siège social ou en tout autre lieu sur convocation de l'administrateur-délégué ou de deux administrateurs aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen (i) d'une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs ou (ii) par courrier électronique, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci, mais elles peuvent être faites par courrier électronique ou verbalement sans délai si tous les administrateurs y consentent.
Les séances du Conseil sont présidées par l'administrateur-délégué, ou à défaut par tout autre membre du Conseil désigné à l'entrée en séance.
La validité des délibérations est subordonnée à la présence ou représentation de tous les administrateurs.
Si les délibérations ne peuvent être adoptées du fait de l'absence d'un administrateur (ou de son absence de représentation) nommé par un actionnaire ou un groupe d'actionnaires, malgré la réception de la convocation dans les conditions prévues au présent article, une nouvelle convocation pourra être adressée soixante-douze heures au plus tôt après la date et l'heure de tenue prévue du Conseil initial.
À défaut de présence ou de représentation d'au moins un administrateur proposé par un actionnaire ou groupe d'actionnaires à ce second Conseil d'administration, les délibérations pourront être adoptées valablement adoptées quel que soit le nombre d'administrateurs présent ou représenté sans que le nombre d'administrateurs puisse jamais être inférieur à deux.
À la condition qu'un administrateur au moins soit effectivement présent sur le lieu de la réunion, les administrateurs peuvent également participer aux délibérations par tous moyens de communication permettant l'identification et garantissant la participation effective des intéressés. Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l'identité des administrateurs usant de cette faculté qui sont décomptés comme présents pour les calculs de quorum et de majorité.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil.
Les délibérations sont adoptées dès lors qu'au moins trois (3) administrateurs dont le Président du Conseil d'administration ont voté en faveur de la décision.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par l'administrateur-délégué ou deux administrateurs. ».
- et de refondre globalement les statuts et d'adopter article par article les statuts refondus figurant en annexe du procès-verbal sus-analysé.
II.- Les résolutions prises par l'assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 7 mai 2020.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l'arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Maître REY, le 24 juin 2020.
IV.- Une expédition de l'acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d'appel et des Tribunaux de Monaco, le 16 juillet 2020.
Monaco, le 17 juillet 2020.

Signé : H. REY.