Étude de Me Henry REY – Notaire - 2, rue Colonel Bellando de Castro – Monaco - « S.A.M. FEDESA » (Société Anonyme Monégasque) - MODIFICATIONS AUX STATUTS
I.- Aux termes d'une délibération prise, au siège social, le 20 février 2019, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée « S.A.M. FEDESA », réunis en assemblée générale extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
De modifier les articles 3 (Objet social), 8 (Composition), 9 (Actions de garantie), 11 renuméroté 12 (Pouvoirs), 13 renuméroté 14 (Convocation), 15 renuméroté 16 (Composition, tenue et pouvoir des assemblées) et création de l'article 11 (Réunion) des statuts comme suit :
« Art. 3.
La société a pour objet :
- tant à Monaco qu'à l'étranger, l'acquisition, la souscription, l'administration et la gestion de tous biens, valeurs ou droits mobiliers et immobiliers ainsi que de toute affaire et structure patrimoniale concernant la société, à l'exclusion de la gestion et de l'administration d'entités et/ou d'actifs mobiliers et immobiliers qui ne sont pas détenus ou sous le contrôle des mêmes bénéficiaires économiques effectifs que la présente société ainsi que de toute prise de participation qualifiée dans toute entité économique, et
- généralement, toutes opérations mobilières, immobilières ou patrimoniales se rapportant à l'objet social ci-dessus. ».
« Art. 8.
La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et de huit membres au plus, choisis parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale. (...) ».
Le reste de l'article demeure inchangé.
De renommer l'article 9 intitulé « Actions de garantie » et qui devient « Actions de fonction ».
« Art. 11.
Le Conseil se réunit au siège social ou en tout autre lieu sur la convocation de son Président (ou en son absence par deux administrateurs), aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Les convocations sont faites au moyen d'une lettre, mentionnant l'ordre du jour de la réunion, adressée par télécopie, ou par courrier recommandé, ou remise en main propre contre émargement, à chacun des administrateurs.
Dans le cas où tous les membres du Conseil sont présents ou représentés, celui-ci peut se réunir sans convocation.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l'un des autres administrateurs de le représenter à une séance du Conseil d'administration. Chaque administrateur peut représenter un maximum de 3 (trois) administrateurs.
À la condition qu'un administrateur au moins soit effectivement présent sur le lieu de la réunion, les administrateurs peuvent également participer aux délibérations par des moyens de téléconférence permettant l'identification et garantissant la participation effective des intéressés. Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l'identité des administrateurs usant de cette faculté qui sont décomptés comme présents pour les calculs de quorum et de majorité.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés du Conseil d'administration, à la condition qu'au moins deux administrateurs soient présents physiquement ou à travers des moyens de téléconférence.
Les procès-verbaux sont signés par tous les administrateurs présents ou représentés.
Les extraits de procès-verbaux pourront être signés par le Président du Conseil d'administration ou par deux autres administrateurs. ».
« Art. 12.
Le Conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs employés ou mandataires, associés ou non, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'administration.
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquis d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'administration à un ou plusieurs administrateurs, ou employés ou mandataires. ».
« Art. 14.
Les actionnaires sont convoqués par le Conseil d'administration en assemblée générale dans les six mois qui suivent la date de clôture de l'exercice, par lettre adressée par télécopie, ou par courrier recommandé, ou remise en main propre contre émargement, signée par le Président du Conseil d'administration (ou en son absence par deux administrateurs) quinze jours avant la tenue de l'assemblée.
Dans le cas où il est nécessaire de modifier les statuts, l'assemblée générale extraordinaire sera convoquée de la même façon et au délai de quinze jours au moins.
Dans le cas où, en cours d'assemblée générale, un problème technique lié au recours à la téléconférence ne permettrait pas aux actionnaires de statuer sur tous les points à l'ordre du jour, une nouvelle assemblée sera convoquée, huit jours au moins avant la date prévue pour cette nouvelle assemblée, afin de statuer sur les points à l'ordre du jour qui n'auraient pas été abordés lors de la première réunion.
Dans le cas où toutes les actions sont représentées, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable. ».
« Art. 16.
Il n'est pas dérogé au droit commun pour toutes les questions touchant à la composition, la tenue et les pouvoirs des assemblées.
À la condition qu'un actionnaire administrateur, au moins, soit effectivement présent sur le lieu de la réunion, les actionnaires peuvent également participer aux délibérations par des moyens de téléconférence dans les conditions ci-après fixées.
Seront réputés présent pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à distance à l'assemblée générale par des moyens de téléconférence permettant leur identification et leur participation effective aux délibérations, étant précisé que lesdits moyens devront, pour être valablement utilisés :
- transmettre la voix des participants et faire apparaître le cas échéant leur image animée sur un écran dans la salle où se tiendra l'assemblée, et
- satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Dans le cas où, en cours d'assemblée générale, un problème technique lié au recours à la téléconférence ne permettrait pas aux actionnaires de statuer sur tous les points à l'ordre du jour, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément à l'article 14 des statuts pour délibérer sur les points à l'ordre du jour qui n'auraient pas été abordés. ».
II.- Les résolutions prises par l'assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 4 avril 2019.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l'arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 25 avril 2019.
IV.- Une expédition dudit acte précité a été déposée au Greffe Général de la Cour d'appel et des Tribunaux de Monaco, le 2 mai 2019.
Monaco, le 3 mai 2019.
Signé : H. REY.