Étude de Me Nathalie AUREGLIA-CARUSO – Notaire - 4, boulevard des Moulins – Monaco - MODIFICATION AUX STATUTS - « PHARMED S.A.M. » (Société Anonyme Monégasque)

No. Journal 8377
Date of publication 13/04/2018
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I.- Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2017, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée « PHARMED S.A.M. », dont le siège social est numéro 1, rue du Gabian, à Monaco, ont décidé de modifier l'article 6 des statuts relatif aux titres et cessions d'actions, qui devient :
« Article 6 : TITRES ET CESSIONS D'ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Les titres d'actions sont extraits d'un livre à souches, revêtus d'un numéro d'ordre, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs. L'une de ces signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe.
RESTRICTION AU TRANSFERT DES ACTIONS
« Transfert » désigne notamment, sans que cette liste soit limitative :
(i) les transferts de droits préférentiels de souscription à une augmentation de capital en numéraire, y compris par voie de renonciation individuelle ;
(ii) les transferts d'Actions à titre gratuit ou onéreux ;
(iii) les transferts portant sur la propriété, la nue-propriété ou l'usufruit des Actions.
a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles dans les cas suivants :
- entre actionnaires ;
- au profit d'une personne nommée administrateur dans la limite du nombre d'actions requis pour l'exercice des fonctions d'administrateur ; toute cession ou transmission complémentaire étant soumise à la procédure prévue ci-après.
b) Les actions ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes non actionnaires en dehors des cas définis au paragraphe a) qui précède, que sous réserve du non-exercice par l'un des actionnaires, d'un droit de préemption sur tout Transfert d'actions.
À défaut d'exercice de son droit de préemption par un ou plusieurs actionnaires, l'agrément du Conseil d'administration sera requis.
À cet effet, le projet de Transfert indiquant les nom, prénoms, adresse (ou dénomination, forme juridique et siège s'il s'agit d'une personne morale) du cessionnaire, le nombre d'actions dont le Transfert est envisagé, le prix et les modalités de paiement ou la valorisation, le cas échéant, est notifié par lettre recommandée par l'actionnaire cédant au Conseil d'administration, lequel informera les actionnaires selon les mêmes modalités dans un délai de huit (8) jours suivant la réception du projet de Transfert.
Les actionnaires souhaitant exercer leur droit de préemption disposeront d'un délai d'un mois à compter de la notification par le Conseil d'administration pour notifier leur intention de se porter acquéreurs de l'intégralité des actions dont le Transfert est envisagé, au prix ou à la valeur proposés, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Conseil d'administration, au siège social.
(i) Si plusieurs actionnaires exercent leur droit de préemption, les actions seront réparties entre les actionnaires ayant préempté, au prorata de leur participation dans le capital social, sauf accord entre les actionnaires concernés.
(ii) Si aucun actionnaire n'exprime sa volonté d'acquérir les actions au prix / à la valeur proposé(e), et si un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10 %) du capital social manifestent leur volonté d'acquérir les actions tout en jugeant le prix / la valeur proposé(e) trop élevé(e), la procédure de Transfert sera suspendue et le prix sera déterminé selon les modalités suivantes.
Il sera procédé à l'évaluation des actions par le Président de l'Ordre des Experts-comptables monégasques et, en cas d'indisponibilité ou de refus de ce dernier, par un expert nommé d'un commun accord entre l'actionnaire cédant et le Conseil d'administration et à défaut d'accord par le Président du Tribunal de première instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Dans les dix jours de la notification de l'évaluation le Conseil d'administration, l'actionnaire ayant fait part de son intention de transférer devra notifier sa décision par lettre recommandée avec accusé de réception au Conseil d'administration.
L'actionnaire cédant pourra soit revenir sur sa décision et conserver ses actions, soit persister dans sa volonté de transférer ses actions.
Si l'actionnaire persiste dans son intention de transférer les actions, le ou les actionnaires ayant manifesté leur volonté d'acquérir les actions se porteront acquéreurs :
- soit à la valeur fixée par l'expert si elle correspond au prix déterminé par l'actionnaire du cédant ;
- soit à la valeur fixée par l'expert majorée de cinq pour cent (5 %), si cette valeur est inférieure au prix fixé par l'actionnaire cédant, sans toutefois que le prix de cession puisse excéder le prix initialement fixé par l'actionnaire cédant ;
- soit au prix fixé par l'actionnaire cédant majoré de cinq pour cent (5 %), si la valeur fixée par l'expert est supérieure au prix fixé par l'actionnaire cédant, sans toutefois que le prix de cession puisse excéder la valeur déterminée par l'expert.
Si à l'expiration du délai d'un mois suivant la notification par l'actionnaire cédant de sa volonté de poursuivre la cession, l'achat de l'intégralité des actions à transférer n'était pas effectivement réalisé par le (ou les) actionnaire(s) ayant manifesté leur volonté d'acquérir les actions, le Transfert souhaité par le cédant pourrait alors intervenir en faveur du cessionnaire proposé :
- pour la totalité des actions si aucune cession n'a été régularisée au profit d'un ou plusieurs actionnaires,
Ou
- dans la limite des actions restant à céder si des cessions sont intervenues.
(iii) À défaut d'exercice du droit de préemption ou de notification par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10 %) du capital social de leur volonté d'acquérir les actions sous réserve de la détermination du prix par l'expert ainsi qu'il est prévu ci-avant, les actions ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes non actionnaires en dehors des cas définis au paragraphe a) qui précède, qu'autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d'administration qui n'a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
À cet effet, le Conseil d'administration doit faire connaître au cédant, dans le délai d'un mois suivant l'échéance du délai d'exercice par les actionnaires de leur droit de préemption, s'il agrée ou non le cessionnaire proposé. À défaut d'agrément, le Conseil d'administration doit également indiquer s'il accepte le prix proposé.
Si le Conseil d'administration n'a pas notifié sa décision au cédant dans ce délai, l'agrément est réputé acquis et le Transfert peut intervenir.
Si le cessionnaire proposé n'est pas agréé, l'actionnaire ayant fait part de son intention de transférer pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions, en notifiant par lettre recommandée avec accusé de réception sa décision au Président du Conseil d'administration dans les dix jours de la notification à lui faite du refus d'agrément.
Dans le cas où l'actionnaire persisterait dans son intention de transférer les actions indiquées dans la demande d'agrément, le Conseil d'administration sera tenu, dans le mois de l'expiration de ce délai de dix jours ou de la réception de la réponse de l'actionnaire confirmant son intention de transférer les actions concernées, de faire acquérir lesdites actions par les personnes physiques ou morales qu'il désignera et ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par le Président de l'Ordre des Experts-comptables monégasques et, en cas d'indisponibilité ou de refus de ce dernier, par un expert nommé d'un commun accord entre l'actionnaire cédant et le Conseil d'administration et à défaut d'accord par le Président du Tribunal de première instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Si à l'expiration du délai d'un mois à lui accordé ci-dessus, l'achat de l'intégralité des actions à transférer n'était pas effectivement réalisé par le (ou les) cessionnaire(s) proposé(s) par le Conseil d'administration, l'agrément au Transfert souhaité par le cédant serait alors considéré comme donné.
Le cédant aura toutefois la faculté, dans un délai de sept jours francs après la notification du résultant de l'expertise, de retirer sa demande par refus des résultats de ladite expertise ou toute autre cause.
c) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de Transfert, même aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions par voie de donation.
Les adjudicataires, doivent, dans les trois mois de l'adjudication, informer le Président du Conseil d'administration par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit, lequel répercutera cette notification à tous les actionnaires.
En cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Président du Conseil d'administration par lettre recommandée, avec indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que le nombre d'actions sur lequel porterait la donation.
Le Président du Conseil d'administration répercutera cette notification à tous les actionnaires.
Les adjudicataires et donataires sont soumis au droit de préemption des autres actionnaires et à l'agrément du Conseil d'administration, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu'il est dit au paragraphe b) ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d'adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.
d) Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d'office par le Conseil d'administration, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant.
La cession des actions nominatives a lieu par des déclarations de transfert et d'acceptation de transfert, signées par les parties, les signatures devant être authentifiées par un Officier Public, si la société le demande. Elles doivent être notifiées à la société dans le mois de leur date.
Les dividendes qui ne seraient pas réclamés dans les cinq années de leur exigibilité, seront acquis à la société. ».
II.- Les résolutions prises par l'assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 7 février 2018.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l'arrêté ministériel, précité, ont été déposés au rang des minutes de Me AUREGLIA-CARUSO, le 6 avril 2018.
IV.- Une expédition dudit acte précité a été déposée au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de Monaco, le 11 avril 2018.
Monaco, le 13 avril 2018.