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Étude de Me Henry Rey - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco - « S.A.M. SJPS » (Société Anonyme Monégasque)

  • No. Journal 8333
  • Date of publication 09/06/2017
  • Quality 100%
  • Page no.

Publication prescrite par l'Ordonnance-loi n° 340 du 11 mars 1942 et par l'article 3 de l'arrêté de S.E. M. le Ministre d'État de la Principauté de Monaco, en date du 1er décembre 2016, prorogé par celui du 9 mars 2017.
I.- Aux termes d'un acte reçu, en brevet, le 15 septembre 2016 par Maître Henry REY, Notaire à Monaco, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque.

S T A T U T S

TITRE I
FORME - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE

Article Premier.
Forme de la société

Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de « S.A.M. SJPS ».
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, devront faire suivre la dénomination sociale de la mention « société d'expertise comptable » et de la précision « société anonyme monégasque » ou « S.A.M. ».

Art. 2.

Le siège de la société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.

Art. 3.
Objet

La société a pour objet :
En Principauté de Monaco, l'exercice des missions d'expert-comptable définies par l'article 2 de la loi du 12 juillet 2000.

Art. 4.
Durée

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années.

TITRE II
APPORTS - FONDS SOCIAL - ACTIONS

Art. 5.
Capital

Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €), divisé en MILLE CINQ CENTS (1.500) actions de CENT (100) EUROS chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
Conformément à l'article 8 - 1° de la loi numéro 1.231 du douze juillet deux mille, les trois-quarts du capital social doivent être détenus par des experts-comptables régulièrement autorisés dans les conditions prévues par l'article 1er de ladite loi.
En cas de survenance d'un événement (décès, cessation d'activité ou tout autre motif) entraînant, pour un associé expert-comptable inscrit dans les conditions prévues par l'article 1er de ladite loi, sa radiation au tableau de l'Ordre des Experts-Comptables de la Principauté de Monaco, la société ne se trouverait plus en conformité avec les dispositions de l'article 8 - 1° de la loi précitée, les associés disposeront d'un délai de six mois, à compter de sa radiation, pour régulariser la situation.

Art. 6.
Modification du capital social

a) Augmentation de capital
Le capital social peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisés par la loi.
En représentation d'une augmentation de capital, il peut être créé des actions de priorité jouissant de certains avantages sur les actions ordinaires et conférant notamment des droits d'antériorité soit sur les bénéfices, soit sur l'actif social, soit sur les deux.
Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation du capital, sur le rapport du Conseil d'administration contenant les indications requises par la loi.
Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles en numéraire.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire sous réserve des droits de l'usufruitier. Ce droit est négociable ou cessible comme les actions dont il est détaché.
L'assemblée générale extraordinaire qui décide de l'augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription.
Les actionnaires peuvent renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. Le quorum et la majorité requis pour cette décision aux articles 24 et 26 ci-après, sont calculés après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
En cas d'apport en nature, de stipulations d'avantages particuliers, l'assemblée générale extraordinaire désigne un Commissaire à l'effet d'apprécier la valeur des apports en nature ou la cause des avantages particuliers.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibère sur l'évaluation des apports en nature, l'octroi des avantages particuliers. Elle constate, s'il y a lieu, la réalisation de l'augmentation de capital, attribution qu'elle peut déléguer au Conseil d'administration. Dans ce cas, le Conseil d'administration est expressément autorisé à désigner l'un des administrateurs pour effectuer seul la déclaration notariée de souscriptions et versements en son nom.

b) Réduction du capital
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital pour quelque cause et de quelque manière que ce soit ; mais, en aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sauf si les actionnaires qui en sont victimes l'acceptent expressément.

Art. 7.
Libération des actions

Les actions de numéraire souscrites à la constitution de la société sont intégralement libérées. Celles souscrites lors d'une augmentation de capital doivent être obligatoirement libérées du quart au moins de leur valeur nominale, lors de leur souscription, et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission, le surplus étant libéré aux dates et selon les modalités fixées par le Conseil d'administration. Les actions représentatives d'apports en nature sont intégralement libérées à la souscription.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérêt au taux des avances sur titres de la Banque de France majoré de deux points, jour par jour, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant.

Art. 8.
Forme des actions

Les titres d'actions revêtent obligatoirement la forme nominative.
Ils doivent être matériellement créés dans un délai de trois mois à compter de la constitution de la société ou de la réalisation de l'augmentation de capital.
Les titres d'actions sont extraits d'un registre à souche et numérotés. Ils mentionnent, outre le matricule, le nombre d'actions qu'ils représentent. Ils sont signés par deux administrateurs ; l'une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe.

Art. 9.
Cession et transmission des actions

Il est expressément prévu les procédures suivantes :

a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles entre actionnaires sous réserve des dispositions de la loi n° 1.231 du douze juillet deux mille relative aux professions d'expert-comptable et de comptable agréé.

b) Elles ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes physiques ou morales, n'ayant pas la qualité d'actionnaires, qu'autant que ces personnes auront été préalablement agréées par une assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement qui n'a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
À cet effet, une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, profession, adresse (ou dénomination, forme juridique, siège et objet social s'il s'agit d'une personne morale) du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les modalités de paiement, est notifiée par l'actionnaire cédant par lettre recommandée adressée au siège social, au Président du Conseil d'administration de la société qui doit convoquer une assemblée générale dans le délai d'un mois de la réception de la demande.
À cette demande doivent être joints le certificat d'inscription des actions à transmettre et un bordereau de transfert pour permettre, le cas échéant, au Conseil d'administration de régulariser la cession, en cas de non agrément et de désignation du cessionnaire par l'assemblée générale ainsi qu'il sera dit ci-après.
L'assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement statue, à la majorité des actionnaires présents ou représentés autres que le cédant dont les actions ne sont pas prises en considération, sur la demande présentée par l'actionnaire et, à défaut d'agrément, sur le prix proposé. Ces indications doivent figurer dans la notification de refus d'agrément adressée au cédant.
Si le Conseil d'administration n'a pas notifié la décision de l'assemblée au cédant, au domicile élu dans sa demande, dans les deux mois du jour de la réception de celle-ci, l'agrément est réputé acquis et la cession peut intervenir.
Si le cessionnaire proposé n'est pas agréé, l'actionnaire ayant fait part de son intention de céder pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions, en notifiant, par lettre recommandée avec accusé de réception, sa décision, au Président du Conseil d'administration, dans les dix jours de la notification à lui faite du refus d'agrément, le Président devant, à son tour, en informer le Conseil d'administration dans un délai de dix jours à compter de la réception de la notification de la décision de l'actionnaire.
Dans le cas où l'actionnaire persisterait dans son intention de céder les actions indiquées dans la demande d'agrément, l'assemblée générale ordinaire (convoquée extraordinairement, dans le mois de l'expiration de ce délai de dix jours ou de la réception de la réponse de l'actionnaire confirmant sa décision de céder ses actions), statuant à la majorité des actionnaires présents ou représentés autres que le cédant dont les actions ne sont pas prises en considération, est tenue de faire acquérir les actions concernées par les personnes ou sociétés qu'elle désignera et ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par un expert désigné d'un commun accord par le cédant et le Conseil d'administration (statuant à l'unanimité), ou, à défaut d'accord, ou encore pour le cas où le Conseil d'administration ne pourrait obtenir l'unanimité requise pour cette désignation, par un expert désigné par le Président du Tribunal de première instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Les conclusions de l'expert désigné devront être rendues dans un délai maximum de trente jours de sa désignation ; elles seront définitives et comme telles ne seront susceptibles d'aucun recours de quelque manière qu'il soit. Les frais et honoraires de l'expert seront supportés égalitairement par le cédant et le cessionnaire.
Si à l'expiration du délai de trente jours qui suit les conclusions de l'expert désigné, l'achat de l'intégralité des actions à céder n'était pas effectivement réalisé par le (ou les) cessionnaire (s) proposé (s) par l'assemblée générale, l'agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.

c) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, ci-après définis. Par « cession », il faut entendre toute mutation à titre onéreux ou gratuit entraînant une aliénation de tout ou partie de la propriété d'une action à quelque titre que ce soit et sous quelque forme qu'elle intervienne et, notamment, sans que cette liste soit exhaustive, dans le cadre d'une cession, de liquidation de communauté de biens entre époux, d'un échange, d'un apport, d'une fusion ou d'une scission, d'une donation, d'une liquidation de société ou de succession, d'un partage, d'un nantissement, d'une adjudication (à la suite d'une décision de justice ou non) ainsi qu'une négociation d'un droit préférentiel de souscription ou d'une renonciation à un droit préférentiel de souscription à bénéficiaire dénommé.
Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et les légataires, doivent, dans les deux mois de l'adjudication ou du décès ou de la délivrance du legs, informer le Président du Conseil d'administration, par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit, le Président, devant à son tour, en informer le Conseil d'administration dans un délai de dix jours à compter de la réception de ladite lettre recommandée.
L'assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement dans le délai d'un mois de la réception de la lettre recommandée prévue au paragraphe précédent est alors tenue de statuer sur l'agrément du bénéficiaire de la transmission des actions.
À défaut d'agrément, les adjudicataires, héritiers et légataires, sont soumis au droit de préemption des personnes ou sociétés désignées par l'assemblée générale, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé d'accord entre les intéressés et la société (cette fixation pouvant valablement résulter, en cas de succession, d'un accord antérieurement passé entre le défunt et la société - représentée par son Conseil d'administration statuant à l'unanimité - et contenant stipulation que cet accord s'imposera aux héritiers de l'actionnaire concerné), ou, à défaut d'accord, déterminé dans les conditions prévues au paragraphe b) ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d'adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.
S'il n'a pas été usé du droit de préemption par l'assemblée générale, ou si l'exercice de ce droit n'a pas absorbé la totalité des actions faisant l'objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers, et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.

d) Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d'office par l'assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement qui désignera un mandataire à cet effet, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant.

Art. 10.
Droits et obligations attachés aux actions

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Tout actionnaire peut participer aux délibérations de l'assemblée générale ordinaire ou de l'assemblée générale extraordinaire, une voix étant attachée à chaque action. Toutefois, conformément à l'article 8 - 1° de la loi numéro 1.231 du douze juillet deux mille, les experts-comptables régulièrement autorisés dans les conditions prévues par l'article 1er de ladite loi, doivent détenir les trois-quarts des droits de vote.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action ou tous les ayants-droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.

TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Art. 11.
Composition

La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et sept au plus, et nommés par l'assemblée générale.
Le Président du Conseil d'administration, l'administrateur délégué à la gestion, ainsi que la moitié au moins des administrateurs doivent être des experts-comptables dûment autorisés conformément à l'article 1er de la loi 1.231 du douze juillet deux mille.

Art. 12.
Durée des fonctions

La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l'assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s'entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Tout administrateur sortant est rééligible.
Les administrateurs ne peuvent appartenir à plus de huit Conseils d'administration de sociétés commerciales ayant leur siège à Monaco.

Art. 13.
Délibérations du Conseil

Le Conseil se réunit au siège social sur la convocation de son président aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d'une lettre recommandée adressée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci. Le Conseil ne délibère que sur les questions figurant à l'ordre du jour.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale, et l'ordre du jour n'être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
La présence de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix exprimées. Les droits de vote sont répartis de la façon suivante :
- Président-délégué : sept ;
- Administrateur-délégué : deux ;
- Autres administrateurs : une.
En cas d'égalité des voix, la voix du Président est prépondérante.
Le Conseil peut également se faire assister par un conseiller financier choisi en dehors des actionnaires.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le président du Conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 14.
Pouvoirs du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire ou autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 15.
Délégation de pouvoirs

Le Conseil peut déléguer, par substitution de mandat, les pouvoirs qu'il juge convenables, à un ou plusieurs administrateurs, ainsi qu'à tous autres mandataires, associés ou non. Il peut autoriser les personnes auxquelles il a conféré des pouvoirs à consentir des substitutions ou des délégations partielles ou totales.

Art. 16.
Signature sociale

Le Conseil d'administration désigne, parmi ses membres ou en dehors d'eux, les personnes pouvant engager la société par leur signature ainsi que les conditions de validité de ces signatures isolées ou conjointes.

Art. 17.
Conventions entre la société et un administrateur

Les conventions qui peuvent être passées entre la société et l'un de ses administrateurs sont soumises aux formalités d'autorisation et de contrôle prescrites par la loi.
Il en est de même pour les conventions entre la société et une autre entreprise si l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé en nom ou administrateur de l'entreprise.

TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES

Art. 18.
Commissaires aux Comptes

Un ou deux Commissaires aux Comptes sont nommés par l'assemblée générale et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi.

TITRE V
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Art. 19.
Assemblées générales

Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale.
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les assemblées générales à caractère constitutif sont celles qui ont pour objet la vérification des apports en nature ou des avantages particuliers.
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou à autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.

Art. 20.
Convocations des assemblées générales

Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Conseil d'administration,  soit, à défaut, par le ou les Commissaires aux Comptes.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Le Conseil d'administration est tenu de convoquer extraordinairement l'assemblée générale dans le délai d'un mois quand la demande lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Les convocations sont faites par insertion dans le Journal de Monaco ou par lettre recommandée avec avis de réception.
Dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, toutes les assemblées générales peuvent se réunir et délibérer sans convocation préalable.
Les assemblées générales réunies sur première convocation ne peuvent, quelle que soit leur nature, se tenir avant le seizième jour suivant celui de la convocation ou de la publication de l'avis de convocation.
Les assemblées générales extraordinaires, réunies sur deuxième convocation ne peuvent être tenues avant un délai d'un mois à compter de la date de la première réunion. Pendant cet intervalle, il est fait chaque semaine dans le Journal de Monaco et deux fois au moins à dix jours d'intervalle dans deux des principaux journaux des Alpes-Maritimes, des insertions annonçant la date de la deuxième assemblée et indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer.
Les assemblées générales à caractère constitutif, réunies sur deuxième convocation, ne peuvent être tenues avant un délai d'un mois à compter de la première réunion. Pendant cette période, deux avis publiés à huit jours d'intervalle dans le Journal de Monaco font connaître aux souscripteurs les résolutions provisoires adoptées par la première assemblée.

Art. 21.
Ordre du jour

Les assemblées ne peuvent délibérer que sur les questions figurant à l'ordre du jour.
L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. Il peut toutefois être fixé en début de séance au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Art. 22.
Accès aux assemblées - Pouvoirs

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède. Ce droit est subordonné à l'inscription de l'actionnaire sur le registre des actions nominatives cinq jours francs avant la réunion de l'assemblée et à la justification de son identité.
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre mandataire de son choix, actionnaire ou non.

Art. 23.
Feuille de présence - Bureau - Procès-verbaux

À chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l'assemblée élit elle-même son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions. Toutefois la désignation de scrutateurs n'est pas obligatoire.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le Président du Conseil d'administration ou par deux administrateurs.
Après dissolution de la société et pendant la liquidation, ces copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

Art. 24.
Quorum - Vote - Nombre de voix

Dans les assemblées générales à caractère constitutif, il est fait abstraction, pour le calcul du quorum, des actions représentant les apports soumis à la vérification. En outre l'apporteur en nature ou le bénéficiaire d'un avantage particulier n'a voix délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire.
Le droit de vote attaché aux actions  est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix, sauf s'il en est stipulé autrement dans les présents statuts.

Art. 25.
Assemblée générale ordinaire

L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart du capital social.
Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité simple des voix exprimées. Il n'est pas tenu compte des bulletins blancs en cas de scrutin.
L'assemblée générale ordinaire entend les rapports du Conseil d'administration et du ou des Commissaires aux Comptes ; elle discute, approuve ou redresse les comptes, fixe les dividendes, nomme ou révoque les administrateurs et les Commissaires ; elle détermine l'allocation du Conseil d'administration à titre de jetons de présence, confère au Conseil d'administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes propositions portées à son ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire et de l'assemblée générale à caractère constitutif.

Art. 26.
Assemblées générales autres que les assemblées ordinaires

Les assemblées générales autres que les assemblées ordinaires doivent, pour délibérer valablement, être composées d'un nombre d'actionnaires représentant la moitié au moins du capital social.
Si cette quotité n'est pas atteinte à la première assemblée, aucune délibération ne peut être prise en assemblée générale extraordinaire et seules des délibérations provisoires peuvent être prises par l'assemblée générale à caractère constitutif ; dans les deux cas, il est convoqué une seconde assemblée dans un délai d'un mois à compter de la première. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis, dans les assemblées générales extraordinaires, et un quorum du cinquième est exigé dans les assemblées générales à caractère constitutif.
Les délibérations des assemblées générales autres que les assemblées ordinaires sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés. Toutefois, les délibérations des assemblées générales extraordinaires, tenues, sur seconde convocation, ne seront valables que si elles recueillent la majorité des trois quarts des titres représentés, quel qu'en soit le nombre.
L'assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du Conseil d'administration, apporter aux statuts toutes modifications autorisées par la loi sans toutefois changer la nationalité de la société ni augmenter les engagements des actionnaires.

Art. 27.
Droit de communication des actionnaires

Quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale annuelle, tout actionnaire peut prendre au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation, communication et copie de la liste des actionnaires, du bilan et du compte de pertes et profits, du rapport du Conseil d'administration, du rapport du ou des Commissaires et, généralement, de tous les documents qui, d'après la loi, doivent être communiqués à l'assemblée.
À toute époque de l'année, tout actionnaire peut prendre connaissance ou copie au siège social, par lui-même ou par un mandataire, des procès-verbaux de toutes les assemblées générales qui ont été tenues durant les trois dernières années, ainsi que de tous les documents qui ont été soumis à ces assemblées.

TITRE VI
COMPTES ET AFFECTATION OU REPARTITION DES BENEFICES

Art. 28.
Exercice social

Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Toutefois, et par exception, le premier exercice social sera clos le trente-et-un décembre deux mille seize.

Art. 29.
Inventaire - Comptes - Bilan

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément aux lois et usages du commerce.
À la clôture de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date ; il dresse également le compte de pertes et profits et le bilan.
Il établit un rapport sur la situation de la société et son activité pendant l'exercice.
Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales.

Art. 30.
Fixation - Affectation et répartition des bénéfices

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de cette fraction.
Le solde, augmenté, le cas échéant des sommes reportées à nouveau est à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
L'assemblée générale ordinaire a pouvoir, à tout moment de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur le report à nouveau ou les réserves autres que la réserve ordinaire, à condition que le fonds social à la clôture du dernier exercice clos soit au moins égal au capital social augmenté de la réserve ordinaire. Sous la même condition, elle peut également procéder au versement d'acomptes sur dividendes sur la base d'une situation comptable arrêtée en cours d'exercice ; le montant des acomptes ne peut excéder le bénéfice résultant de cette situation comptable.

TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATION

Art. 31.
Dissolution - Liquidation

Au cas où le fonds social deviendrait inférieur au quart du capital social, le Conseil d'administration est tenu de provoquer la réunion d'une assemblée générale des actionnaires à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de continuer la société ou de prononcer sa dissolution.
Cette assemblée doit, pour pouvoir délibérer, réunir les conditions fixées aux articles 25 et 27 ci-dessus.
À l'expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'administration, le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de la liquidation.
Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée conserve, durant la liquidation, les mêmes attributions que pendant le cours de la société ; elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation, et donne quitus aux liquidateurs ; elle est présidée par le liquidateur ou l'un des liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. Sauf les restrictions que l'assemblée générale peut y apporter, ils ont à cet effet, en vertu de leur seule qualité, les pouvoirs les plus étendus y compris ceux de traiter, transiger, compromettre, conférer toutes garanties, même hypothécaires, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement. En outre, ils peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport à une autre société de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou consentir la cession à une société ou à toute autre personne de ces biens, droits et obligations.
Le produit de la liquidation après le règlement du passif est employé à rembourser complètement le capital non amorti des actions ; le surplus est réparti en espèces ou en titres, entre les actionnaires.

Art. 32.
Contestations

Pour toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, ou relativement à l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires, les intéressés s'efforceront avant tout recours contentieux, de faire accepter l'arbitrage du Président du Conseil de l'Ordre des Experts-comptables.

a) Clause compromissoire portant constitution d'un tribunal arbitral
Tous les litiges auxquels la présente convention pourra donner lieu, notamment au sujet de son interprétation et de son exécution seront résolus par voie d'arbitrage.
Si les parties s'entendent sur la désignation d'un arbitre unique, elles s'en remettront à l'arbitrage de celui qu'elles auront désigné.
Dans le cas contraire, il sera constitué un tribunal composé de trois arbitres. Les deux premiers arbitres seront nommés par les parties, chacune d'elles désignant le sien. Si l'une des parties s'abstient de désigner son arbitre, elle sera mise en demeure de le faire dans le délai de quinze jours par lettre recommandée avec accusé de réception. À défaut par elle de procéder à cette désignation dans le délai, il y sera pourvu par Monsieur le Président du Tribunal de première instance de Monaco statuant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
Les deux arbitres ainsi choisis devront désigner un troisième arbitre dans le délai de vingt et un jours. En cas de carence de leur part, le troisième arbitre sera désigné par Monsieur le Président du Tribunal de première instance de Monaco statuant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
Les trois arbitres se réuniront et constitueront ensemble un tribunal arbitral statuant à la majorité de ses membres après avoir entendu les parties. Le Tribunal devra prononcer la sentence dans le délai de trente jours à dater du jour de sa constitution.

b) Clause limitant le pouvoir des arbitres
Le ou les arbitres statueront en amiables compositeurs. Toutefois, ils devront se prononcer en équité et conformément au contrat.

c) Clause relative à l'exécution de la sentence
Le ou les arbitres, en prononçant la sentence, diront s'il y a lieu à exécution provisoire. Les parties s'engagent à exécuter fidèlement et intégralement la sentence.
La partie qui refuserait de s'exécuter restera chargée de tous les frais et droits auxquels la poursuite en exécution judiciaire de ladite sentence aura donné lieu.

d) Appel de la décision
Il est rappelé que les arbitres statueront en dernier ressort, les parties renoncent à l'appel quels que soient la décision et l'objet du litige.

TITRE VIII
CONSTITUTION DEFINITIVE DE LA SOCIETE

Art. 33.
Formalités constitutives

La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
- que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d'État de la Principauté de Monaco ;
- qu'il aura été constaté la souscription intégrale des actions de numéraire et leur libération par déclaration effectuée par le fondateur à laquelle seront annexés la liste des souscripteurs et l'état des versements effectués par chacun d'eux ;
- qu'une assemblée à caractère constitutif aura reconnu la sincérité de la déclaration susvisée, nommé les premiers administrateurs et les commissaires aux comptes constaté leur acceptation et, en tant que de besoin, approuvé les statuts et déclaré la société définitivement constituée.
- que les formalités légales de publicité auront été remplies.

Art. 34.
Publications

En vue d'effectuer les publications des présents statuts et de tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la société, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ces documents.
II.- Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d'État de la Principauté de Monaco, en date du 1er décembre 2016 prorogé par celui du 9 mars 2017.
III.- Le brevet original desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une ampliation de chaque arrêté ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes de Maître REY, Notaire susnommé, par acte du 24 mai 2017.
Monaco, le 9 juin 2017.

Le Fondateur.

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Version 2018.11.07.14