MODIFICATIONS AUX STATUTS - « RUDDER S.A.M. » (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I.- Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire du 29 octobre 2015, les actionnaires de la société « RUDDER S.A.M. », ayant son siège 57, rue Grimaldi, à Monaco ont décidé de modifier les articles 11 (pouvoirs) et 16 (assemblées générales ordinaire et extraordinaire) de la manière suivante :
« Art. 11.
Pouvoirs
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu’il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l’administration courante de la société et pour l’exécution des décisions du Conseil d’Administration.
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d’Administration, à moins d’une délégation de pouvoirs par le Conseil d’Administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
Pour les matières énumérées ci-après, le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer qu’à la condition que tous les administrateurs soient présents ou représentés et les résolutions ne pourront être adoptées qu’à l’unanimité des voix de tous les administrateurs :
- Fusions, scission, incorporation de société ou toute autre opération extraordinaire similaire, modifications des fonds propres, par exemple par émission de titre, souscription d’actions, de dépôts à terme, de bons d’options (« warrants ») et tous autres instruments financiers, options d’achat d’actions (« stock option »), accords de partenariat (« joint venture ») ;
- Approbation du budget et du plan financier quinquennal ;
- Emission de garantie(s) ;
- Proposition de rémunération des administrateurs ;
- Proposition de changement de Commissaire aux Comptes ;
- Décision quant au niveau des salaires et allocation d’avantages ou de bonus au profit des Directeurs de la société ;
- Augmentation de la délégation du gestionnaire du crédit de la société ;
- Proposition quant aux dividendes à distribuer aux actionnaires ;
- Transactions avec les parties liées telles que définies selon la norme IFRS (IAS 24).
Toute décision ayant des conséquences significatives sur la situation fiscale de la société, à moins que cette résolution soit rendue nécessaire pour se conformer avec la réglementation applicable :
- L’acquisition ou la cession de toute participation dans une autre société ou entité de quelque nature que ce soit ;
- L’acquisition ou la cession de biens, avoirs, de toute nature que ce soit, qui excéderait la somme totale de 50.000 USD ou sa contrevaleur en Euros ;
- Distribution de dividendes en cours d’exercice ;
- Approbation de nouvelle(s) ligne(s) de crédits bancaire(s) ;
- Délégation(s) de pouvoir(s).
Pour toutes les autres matières concernant la gestion quotidienne de la société, le Conseil d’Administration sera valablement réuni dès lors que la moitié des administrateurs seront présents ou représentés et les résolutions seront adoptées à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés. ».
« Art. 16.
Assemblées générales ordinaire et extraordinaire
Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales, personnellement ou par mandataire.
Toutefois, chaque actionnaire ne peut se faire représenter uniquement que par un autre actionnaire ou par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
Etant précisé que les pouvoirs ainsi conférés doivent mentionner l’ordre du jour.
Les résolutions de l’assemblée générale ordinaire sont adoptées à la majorité des voix exprimées.
L’assemblée générale ordinaire sera valablement réunie et ne pourra valablement délibérer qu’à la condition que les actionnaires présents, ou représentés, réunissent 75 % (soixante-quinze pour cent) du capital social.
L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l’an, dans les six mois de la clôture de l’exercice social, pour statuer sur les comptes de l’exercice. Elle entend et examine les rapports du Conseil d’Administration sur les affaires sociales et des Commissaires aux Comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs. Elle discute, approuve, rejette ou modifie les comptes ; elle statue sur la répartition et l’affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires et légales.
Elle nomme ou révoque les administrateurs et les Commissaires aux Comptes.
Elle donne ou refuse le quitus de leur gestion aux administrateurs.
Elle approuve et autorise les opérations visées à l’article 23 de l’ordonnance du 5 mars 1895.
Elle fixe le montant des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration.
Elle confère au Conseil d’Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée générale extraordinaire devra être réunie pour délibérer sur les questions suivantes :
- Modification(s) des statuts ;
- Nomination des administrateurs composant le Conseil d’Administration ;
- Augmentation ou diminution du capital social ;
- Rachat d’actions de la société ;
- Fusion, scission, dissolution et liquidation de la société et désignation du liquidateur ;
- Emission d’obligation(s) convertible(s) ou autres instruments financier de la société ;
- Distribution de dividendes aux actionnaires (à l’exception de la distribution de dividendes en cours d’exercice, dont la compétence relève du Conseil d’Administration par application de l’article 11 modifié des statuts) ;
- Dissolution/liquidation de la société, à moins que cette liquidation soit rendue obligatoire par une disposition légale ou réglementaire en vigueur.
Pour que l’assemblée générale extraordinaire soit valablement réunie et puisse délibérer, les actionnaires présents ou représentés devront réunir 75 % (soixante-quinze pour cent) des actions de la société.
Les résolutions de l’assemblée générale extraordinaire ne pourront être adoptées qu’à la majorité de 80 % (quatre-vingt pour cent) des actions présentes ou représentées.
Les décisions de l’assemblée générale prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires même absents, dissidents ou incapables. ».
II.- Les résolutions prises par l’assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 10 décembre 2015.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 25 janvier 2016.
IV.- Une expédition de l’acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d’Appel et des Tribunaux de Monaco, le 4 février 2016.
Monaco, le 5 février 2016.
Signé : H. REY.
« Art. 11.
Pouvoirs
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu’il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l’administration courante de la société et pour l’exécution des décisions du Conseil d’Administration.
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d’Administration, à moins d’une délégation de pouvoirs par le Conseil d’Administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
Pour les matières énumérées ci-après, le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer qu’à la condition que tous les administrateurs soient présents ou représentés et les résolutions ne pourront être adoptées qu’à l’unanimité des voix de tous les administrateurs :
- Fusions, scission, incorporation de société ou toute autre opération extraordinaire similaire, modifications des fonds propres, par exemple par émission de titre, souscription d’actions, de dépôts à terme, de bons d’options (« warrants ») et tous autres instruments financiers, options d’achat d’actions (« stock option »), accords de partenariat (« joint venture ») ;
- Approbation du budget et du plan financier quinquennal ;
- Emission de garantie(s) ;
- Proposition de rémunération des administrateurs ;
- Proposition de changement de Commissaire aux Comptes ;
- Décision quant au niveau des salaires et allocation d’avantages ou de bonus au profit des Directeurs de la société ;
- Augmentation de la délégation du gestionnaire du crédit de la société ;
- Proposition quant aux dividendes à distribuer aux actionnaires ;
- Transactions avec les parties liées telles que définies selon la norme IFRS (IAS 24).
Toute décision ayant des conséquences significatives sur la situation fiscale de la société, à moins que cette résolution soit rendue nécessaire pour se conformer avec la réglementation applicable :
- L’acquisition ou la cession de toute participation dans une autre société ou entité de quelque nature que ce soit ;
- L’acquisition ou la cession de biens, avoirs, de toute nature que ce soit, qui excéderait la somme totale de 50.000 USD ou sa contrevaleur en Euros ;
- Distribution de dividendes en cours d’exercice ;
- Approbation de nouvelle(s) ligne(s) de crédits bancaire(s) ;
- Délégation(s) de pouvoir(s).
Pour toutes les autres matières concernant la gestion quotidienne de la société, le Conseil d’Administration sera valablement réuni dès lors que la moitié des administrateurs seront présents ou représentés et les résolutions seront adoptées à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés. ».
« Art. 16.
Assemblées générales ordinaire et extraordinaire
Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales, personnellement ou par mandataire.
Toutefois, chaque actionnaire ne peut se faire représenter uniquement que par un autre actionnaire ou par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
Etant précisé que les pouvoirs ainsi conférés doivent mentionner l’ordre du jour.
Les résolutions de l’assemblée générale ordinaire sont adoptées à la majorité des voix exprimées.
L’assemblée générale ordinaire sera valablement réunie et ne pourra valablement délibérer qu’à la condition que les actionnaires présents, ou représentés, réunissent 75 % (soixante-quinze pour cent) du capital social.
L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l’an, dans les six mois de la clôture de l’exercice social, pour statuer sur les comptes de l’exercice. Elle entend et examine les rapports du Conseil d’Administration sur les affaires sociales et des Commissaires aux Comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs. Elle discute, approuve, rejette ou modifie les comptes ; elle statue sur la répartition et l’affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires et légales.
Elle nomme ou révoque les administrateurs et les Commissaires aux Comptes.
Elle donne ou refuse le quitus de leur gestion aux administrateurs.
Elle approuve et autorise les opérations visées à l’article 23 de l’ordonnance du 5 mars 1895.
Elle fixe le montant des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration.
Elle confère au Conseil d’Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée générale extraordinaire devra être réunie pour délibérer sur les questions suivantes :
- Modification(s) des statuts ;
- Nomination des administrateurs composant le Conseil d’Administration ;
- Augmentation ou diminution du capital social ;
- Rachat d’actions de la société ;
- Fusion, scission, dissolution et liquidation de la société et désignation du liquidateur ;
- Emission d’obligation(s) convertible(s) ou autres instruments financier de la société ;
- Distribution de dividendes aux actionnaires (à l’exception de la distribution de dividendes en cours d’exercice, dont la compétence relève du Conseil d’Administration par application de l’article 11 modifié des statuts) ;
- Dissolution/liquidation de la société, à moins que cette liquidation soit rendue obligatoire par une disposition légale ou réglementaire en vigueur.
Pour que l’assemblée générale extraordinaire soit valablement réunie et puisse délibérer, les actionnaires présents ou représentés devront réunir 75 % (soixante-quinze pour cent) des actions de la société.
Les résolutions de l’assemblée générale extraordinaire ne pourront être adoptées qu’à la majorité de 80 % (quatre-vingt pour cent) des actions présentes ou représentées.
Les décisions de l’assemblée générale prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires même absents, dissidents ou incapables. ».
II.- Les résolutions prises par l’assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 10 décembre 2015.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 25 janvier 2016.
IV.- Une expédition de l’acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d’Appel et des Tribunaux de Monaco, le 4 février 2016.
Monaco, le 5 février 2016.
Signé : H. REY.