« Monaco Télécom S.A.M. » (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I.- Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire du 15 avril 2015, les actionnaires de la société anonyme monégasque « Monaco Télécom S.A.M. » ayant son siège 25, boulevard de Suisse, à Monte-Carlo ont décidé de modifier divers articles des statuts qui seront désormais rédigés comme suit :
« Art. 2.
Objet
La société a pour objet d’assurer dans les relations intérieures et internationales, tous services de communications électroniques.
A ce titre :
a) Elle assure les activités d’opérateur public chargé de l’exploitation du service public des communications électroniques de la Principauté de Monaco. Elle conçoit, établit, développe et entretient le réseau public nécessaire à la fourniture de ces services, et assure l’interconnexion de ce réseau avec les différents réseaux étrangers ou internationaux de communications électroniques ;
b) En outre, elle peut :
- fournir tous services de communications électroniques autres que ceux visés ci-dessus ;
- établir, exploiter et commercialiser tous réseaux indépendants ;
- dans le cadre réglementaire en vigueur et des limites des ressources attribuées, établir et exploiter des réseaux distribuant des services de radiodiffusion sonore ou de télévision et concourir par des prises de participation, à leur exploitation ;
- créer et commercialiser tous types de contenus susceptibles d’être distribués par ces réseaux ou des réseaux de même nature ;
- commercialiser et entretenir tous types d’équipements terminaux ;
- exercer à Monaco et à l’étranger, toutes activités qui se rattachent, directement ou indirectement, à son objet ;
- commercialiser des espaces publicitaires sur les réseaux, supports et services exploités par la société.
Dans le cadre de son objet, « Monaco Télécom S.A.M. » peut procéder à :
- la prise de participation à Monaco ou à l’étranger, dans toute société ayant une activité dans les domaines ci-dessus, ou pouvant favoriser le développement de la société ;
- l’acquisition, la gestion, le développement, la vente de brevets, marques ou licences se rapportant aux activités ci-dessus ;
- et plus généralement, toutes opérations financières, industrielles, civiles, commerciales, mobilières et immobilières se rapportant à l’objet social ci-dessus ou de nature à en favoriser le développement. »
« Art. 6.
Capital social
Le capital social est fixé à la somme d’UN MILLION SIX CENT QUATRE-VINGT-SEPT MILLE SIX CENT QUARANTE EUROS (1.687.640 euros), divisé en DIX MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT-HUIT (10.888) actions de CENT CINQUANTE-CINQ (155) EUROS chacune de valeur nominale.
Sur ces DIX MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT-HUIT (10.888) actions il a été créé :
- lors de la constitution : DIX MILLE (10.000) actions en rémunération des souscriptions versées en numéraire et libérées intégralement à la souscription ;
- lors de l’augmentation de capital décidée en date du 26 juillet 2001 : HUIT CENT QUATRE-VINGT-HUIT (888) actions en rémunération d’un apport en nature et libérées intégralement dès leur émission. »
« Art. 7.
Modification du capital social
a) Augmentation du capital
Le capital social peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisés par la loi.
L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider l’augmentation de capital, sur le rapport du Conseil d’Administration contenant les indications requises par la loi.
Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d’actions nouvelles en numéraire.
Les actionnaires jouissent, proportionnellement au montant de leurs actions, d’un droit préférentiel de souscription à des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel.
Ce droit est négociable ou cessible comme les actions dont il est détaché.
Le droit à l’attribution d’actions nouvelles à la suite de l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, appartient au nu-propriétaire sous réserve des droits de l’usufruitier.
L’assemblée générale qui décide de l’augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription par une décision des actionnaires présents ou représentés prise à la majorité des deux tiers des voix exprimées.
En cas d’apport en nature, de stipulations d’avantages particuliers, l’assemblée générale extraordinaire désigne un Commissaire à l’effet d’apprécier la valeur de l’apport en nature ou la cause des avantages particuliers.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibère sur l’évaluation des apports en nature, l’octroi des avantages particuliers, et constate s’il y a lieu, la réalisation de l’augmentation de capital.
b) Réduction de capital
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte à l’égalité entre actionnaires. »
« Art. 9.
Forme des actions
Les actions revêtent obligatoirement la forme nominative. Ils doivent être matériellement créés dans un délai de trois mois à compter de la constitution définitive de la société ou de la réalisation de l’augmentation de capital.
Les titres d’actions sont extraits d’un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l’une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d’une griffe. Outre l’immatricule, ils mentionnent le nombre d’actions qu’ils représentent.
La propriété des actions doit être établie par l’émission d’un titre nominatif, inscrit sur le registre des transferts de la société. »
« Art .10.
Cession et transmission des actions
Toute cession doit être matérialisée par un bordereau de transfert, transcrit dans le délai d’un mois sur ledit registre.
Le bordereau de transfert doit mentionner les noms, prénoms et adresse (ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, forme juridique et siège social) du ou des cédants et du ou des cessionnaires et donne lieu à l’émission d’un nouveau certificat nominatif d’action.
Le bordereau de transfert est signé par le cédant ou son mandataire. Si les actions ne sont pas intégralement libérées, le bordereau de transfert doit être signé en outre par le cessionnaire ou son mandataire.
Le registre des transferts et les bordereaux de transfert sont obligatoirement conservés au siège social de la société. »
« Art. 11.
Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit dans les bénéfices et dans la propriété de l’actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des assemblées générales.
Les héritiers, créanciers ou ayants-droits d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation ni s’immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’assemblée générale.
Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution de titres ou en conséquence d’augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et éventuellement de l’achat ou la vente du nombre de titres nécessaires. »
« Art. 13.
Conseil d’Administration
La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de quatre membres au moins, choisis parmi les actionnaires et nommés par l’assemblée générale pour une durée maximum de trois ans.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’assemble générale des actionnaires.
Les fonctions d’administrateurs prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente. La désignation du représentant permanent devra être notifiée à la société.
Si la personne morale révoque le mandat du ou de ses représentants permanents, elle est tenue de notifier cette révocation à la société, sans délai par lettre ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent.
Si un ou plusieurs sièges d’administrateur deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d’Administration peut procéder, sur proposition de l’actionnaire ayant précédemment proposé la nomination de l’administrateur décédé ou démissionnaire, à une ou plusieurs nominations à titre provisoire afin de pourvoir le ou les postes vacants. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Les nominations d’administrateurs faites par le Conseil d’Administration seront soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises ou les actes accomplis par le Conseil d’Administration n’en demeurent pas moins valables.
S’il reste moins de quatre administrateurs en fonction, ceux-ci ou à défaut le ou les Commissaires aux Comptes doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter le conseil.
Les administrateurs ne peuvent appartenir à plus de huit Conseils d’Administration de sociétés commerciales ayant leur siège en Principauté de Monaco. »
« Art. 15.
Bureau du Conseil
Le Conseil élit parmi ses membres un Président et fixe la durée de ses fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de son mandat d’administrateur. Le Président est obligatoirement une personne physique.
Le Conseil peut nommer à chaque séance un secrétaire qui peut être choisi même en dehors de ses membres.
Le Président et le secrétaire peuvent toujours être réélus.
Le Président a pour mission exclusive de présider les séances du Conseil d’Administration et d’arrêter l’ordre du jour des réunions du Conseil d’Administration (sans préjudice du droit de trois administrateurs de convoquer une réunion du Conseil d’Administration sur un ordre du jour qu’ils arrêtent) »
« Art. 16.
Délibérations du Conseil
Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Cependant, il devra se réunir au moins trois fois par an et au moins une fois par période de quatre mois depuis la dernière séance du Conseil d’Administration, sur convocation de son Président ou à la demande d’au moins trois administrateurs.
Le Commissaire du Gouvernement assiste aux séances lorsque le Conseil est réuni sur sa convocation. Il ne prend pas part au vote.
La réunion a lieu soit au siège social soit en tout autre endroit de la Principauté de Monaco indiqué dans la convocation. Toutefois, les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir aux moyens de visio-conférence ou de télécommunication transmettant au moins la voix des participants et satisfaisant des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Les administrateurs participant à la réunion aux moyens de visio-conférence ou de télécommunication seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Les réunions seront réputées avoir lieu à Monaco.
En principe, la convocation et les copies des documents éventuellement nécessaires à la tenue de la réunion doivent être adressées à chaque administrateur cinq (5) jours ouvrés précédant la réunion. La convocation peut être verbale et sans délai si tous les administrateurs sont présents ou représentés.
Toute convocation doit mentionner les principales questions à l’ordre du jour.
Pour la validité des délibérations, il est nécessaire que soit présent ou représenté au moins la moitié des administrateurs. Le quorum sera de trois (3) administrateurs :
- en cas de vote sur une décision qui aura été repoussée pour défaut dudit quorum au cours d’une précédente réunion tenue le mois précédent, à condition que la notification en ait été faite aux administrateurs ;
- lorsqu’un cas de Force Majeure impose au Conseil d’Administration de statuer dans l’urgence afin d’éviter un préjudice grave et imminent à la société.
Sauf les cas ci-après prévus, les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix et pouvant le cas échéant représenter un ou plusieurs de ses collègues. En cas de partage sur toutes décisions prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, le Président du Conseil présent ou son représentant en cas d’absence dispose d’une voix prépondérante.
La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leurs nominations résulte valablement, vis-à-vis des tiers de la seule énonciation dans le procès-verbal de chaque réunion des noms des administrateurs présents, représentés ou absents.
Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, sont certifiés par le Président du Conseil d’Administration ou par l’administrateur délégué ou par deux administrateurs. »
« Art. 22.
Commissaire du Gouvernement
La société, titulaire d’une concession de service public, est soumise au contrôle de l’autorité administrative en particulier par l’intermédiaire d’un Commissaire du Gouvernement chargé de veiller au respect des dispositions de la Concession et présents statuts ainsi qu’à l’application de la règlementation en matière de communications électroniques.
Le Commissaire du Gouvernement a également pour mission de vérifier les documents comptables et leur concordance avec la situation de trésorerie et d’examiner les bilans.
A ce titre, il assiste aux assemblées générales et peut convoquer le Conseil d’Administration lorsqu’il le juge nécessaire et en vue d’un but déterminé.
Afin de lui garantir une information transparente, la société est tenue de communiquer au Commissaire du Gouvernement :
- au plus tard quinze jours avant chaque assemblée générale, les documents transmis aux actionnaires ;
- les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales. »
« Art. 24.
Convocations et lieu de réunion
des assemblées générales
Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’Administration ou à défaut, par le ou les Commissaires aux Comptes.
Les assemblées générales sont réunies au siège social ou à tout autre endroit de la Principauté de Monaco indiqué dans la convocation.
Le Conseil d’Administration est tenu de convoquer extraordinairement l’assemblée générale dans un délai d’un mois quand la demande lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social conformément à l’article 18 de l’ordonnance du 5 mars 1895.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l’assemblée générale par tout moyen de nature à permettre de rapporter la preuve de l’envoi. Dans l’hypothèse où un ou plusieurs actionnaires de la société n’auraient pas pu, après plusieurs tentatives, être localisés et/ou contactés par lettre recommandée avec avis de réception, la convocation de l’assemblée générale pourra être faite par voie de publicité dans le « Journal de Monaco » sept jours au moins avant la date de l’assemblée, étant précisé qu’une lettre recommandée avec avis de réception devra, en tout état de cause, être envoyée aux autres actionnaires de la société.
Dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes les assemblées générales peuvent se réunir et délibérer sans convocation préalable.
Si dans la demi-heure suivant l’heure fixée pour la réunion d’une assemblée générale, le quorum requis n’est pas atteint, l’assemblée sera reportée au même jour le mois suivant ou toute autre date convenue entre les actionnaires (étant précisé que cette autre date ne saurait être antérieure au délai d’un mois après la date initiale de réunion). Si ledit jour de la nouvelle réunion tombe un jour férié ou un jour non ouvré, la réunion aura lieu le jour suivant.
Les assemblées générales extraordinaires, réunies sur deuxième convocation ne peuvent être tenues avant un délai d’un mois à compter de la date de la première réunion. Pendant cet intervalle, il est fait chaque semaine dans le « Journal de Monaco » et deux fois au moins à dix jours d’intervalle dans deux des principaux journaux des Alpes Maritimes, des insertions annonçant la date de la deuxième assemblée et indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer. »
« Art. 28.
Quorum - Vote - Nombre de voix
Dans les assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou constitutives, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social.
A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.
Au cas où des actions sont nanties, le droit de vote est exercé par leur propriétaire. Le vote a lieu et les suffrages exprimés à main levée ou par assis et levé ou par appel nominal, selon ce qu’en décide le bureau de l’assemblée. »
« Art. 29.
Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois l’an, dans les six mois qui suivent la date de clôture de l’exercice social pour statuer sur les comptes de l’exercice.
Elle a entre autres pouvoirs, les suivants :
- approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis,
- statuer sur la répartition et l’affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires,
- donner ou refuser quitus de leur gestion aux administrateurs,
- nommer, renouveler et révoquer les administrateurs,
- nommer et renouveler les Commissaires aux Comptes,
- approuver ou rejeter les nominations d’administrateurs faites à titre provisoire par le Conseil d’Administration,
- approuver et autoriser les opérations visées à l’article 23 de l’ordonnance du 5 mars 1895.
L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés sont propriétaires du quart au moins du capital social.
Sur deuxième convocation aucun quorum n’est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. »
« Art. 30.
Assemblées générales autres que les assemblées ordinaires
Les assemblées générales autres que les assemblées ordinaires ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés sont propriétaires de la moitié au moins du capital social.
Les assemblées générales autres que les assemblées ordinaires statuent à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
1. Assemblées générales extraordinaires
Si la quotité requise ne se rencontre pas à la première assemblée, il en est convoqué une seconde qui doit se tenir un mois au moins après la première.
Aucune délibération de cette deuxième assemblée ne sera valable si elle ne réunit la majorité des trois-quarts des titres représentés, quel qu’en soit le nombre.
L’assemblée générale extraordinaire est appelée à se prononcer sur toute modification aux statuts ou sur l’émission d’obligations. L’assemblée générale extraordinaire est habilitée à apporter aux statuts toutes modifications autorisées par la loi. Elle ne peut toutefois changer la nationalité de la société ou transférer le siège à l’étranger, ni augmenter les engagements des actionnaires, ni modifier l’objet essentiel de la société.
2. Assemblées à caractère constitutif
Si la quotité requise ne se rencontre pas à la première assemblée, elle ne peut prendre qu’une délibération provisoire.
Dans ce cas, une nouvelle assemblée générale est convoquée à une date postérieure d’un mois au moins à celle de la première convocation.
Pendant cet intervalle, deux avis publiés à huit jours d’intervalle par le « Journal de Monaco » font connaître aux souscripteurs les résolutions provisoires adoptées par la première assemblée.
Les souscripteurs sont avisés par lettres recommandées avec demande d’avis de réception des résolutions provisoires adoptées par la première assemblée, et ces résolutions deviennent définitives si elles sont approuvées par la nouvelle assemblée générale composée d’un nombre d’actionnaires représentant le cinquième au moins du capital social.
Dans les assemblées générales à caractère constitutif appelées à délibérer sur l’approbation d’un apport en nature ou l’octroi d’un avantage particulier, l’apporteur ou le bénéficiaire, dont les actions sont privées du droit de vote, n’a voix délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire et chacun des autres actionnaires dispose d’un nombre de voix égal à celui des actions qu’il possède sans limitation, le mandataire d’un actionnaire disposant des voix de son mandat dans les mêmes conditions. »
II.- Les résolutions prises par les assemblées susvisées ont été approuvées par arrêté ministériel du 12 juin 2015.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 22 juillet 2015
IV.- Une expédition de l’acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d’Appel et des Tribunaux de Monaco, le 31 juillet 2015
Monaco, le 31 juillet 2015.
Signé : H. REY.
« Art. 2.
Objet
La société a pour objet d’assurer dans les relations intérieures et internationales, tous services de communications électroniques.
A ce titre :
a) Elle assure les activités d’opérateur public chargé de l’exploitation du service public des communications électroniques de la Principauté de Monaco. Elle conçoit, établit, développe et entretient le réseau public nécessaire à la fourniture de ces services, et assure l’interconnexion de ce réseau avec les différents réseaux étrangers ou internationaux de communications électroniques ;
b) En outre, elle peut :
- fournir tous services de communications électroniques autres que ceux visés ci-dessus ;
- établir, exploiter et commercialiser tous réseaux indépendants ;
- dans le cadre réglementaire en vigueur et des limites des ressources attribuées, établir et exploiter des réseaux distribuant des services de radiodiffusion sonore ou de télévision et concourir par des prises de participation, à leur exploitation ;
- créer et commercialiser tous types de contenus susceptibles d’être distribués par ces réseaux ou des réseaux de même nature ;
- commercialiser et entretenir tous types d’équipements terminaux ;
- exercer à Monaco et à l’étranger, toutes activités qui se rattachent, directement ou indirectement, à son objet ;
- commercialiser des espaces publicitaires sur les réseaux, supports et services exploités par la société.
Dans le cadre de son objet, « Monaco Télécom S.A.M. » peut procéder à :
- la prise de participation à Monaco ou à l’étranger, dans toute société ayant une activité dans les domaines ci-dessus, ou pouvant favoriser le développement de la société ;
- l’acquisition, la gestion, le développement, la vente de brevets, marques ou licences se rapportant aux activités ci-dessus ;
- et plus généralement, toutes opérations financières, industrielles, civiles, commerciales, mobilières et immobilières se rapportant à l’objet social ci-dessus ou de nature à en favoriser le développement. »
« Art. 6.
Capital social
Le capital social est fixé à la somme d’UN MILLION SIX CENT QUATRE-VINGT-SEPT MILLE SIX CENT QUARANTE EUROS (1.687.640 euros), divisé en DIX MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT-HUIT (10.888) actions de CENT CINQUANTE-CINQ (155) EUROS chacune de valeur nominale.
Sur ces DIX MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT-HUIT (10.888) actions il a été créé :
- lors de la constitution : DIX MILLE (10.000) actions en rémunération des souscriptions versées en numéraire et libérées intégralement à la souscription ;
- lors de l’augmentation de capital décidée en date du 26 juillet 2001 : HUIT CENT QUATRE-VINGT-HUIT (888) actions en rémunération d’un apport en nature et libérées intégralement dès leur émission. »
« Art. 7.
Modification du capital social
a) Augmentation du capital
Le capital social peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisés par la loi.
L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider l’augmentation de capital, sur le rapport du Conseil d’Administration contenant les indications requises par la loi.
Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d’actions nouvelles en numéraire.
Les actionnaires jouissent, proportionnellement au montant de leurs actions, d’un droit préférentiel de souscription à des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel.
Ce droit est négociable ou cessible comme les actions dont il est détaché.
Le droit à l’attribution d’actions nouvelles à la suite de l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, appartient au nu-propriétaire sous réserve des droits de l’usufruitier.
L’assemblée générale qui décide de l’augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription par une décision des actionnaires présents ou représentés prise à la majorité des deux tiers des voix exprimées.
En cas d’apport en nature, de stipulations d’avantages particuliers, l’assemblée générale extraordinaire désigne un Commissaire à l’effet d’apprécier la valeur de l’apport en nature ou la cause des avantages particuliers.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibère sur l’évaluation des apports en nature, l’octroi des avantages particuliers, et constate s’il y a lieu, la réalisation de l’augmentation de capital.
b) Réduction de capital
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte à l’égalité entre actionnaires. »
« Art. 9.
Forme des actions
Les actions revêtent obligatoirement la forme nominative. Ils doivent être matériellement créés dans un délai de trois mois à compter de la constitution définitive de la société ou de la réalisation de l’augmentation de capital.
Les titres d’actions sont extraits d’un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l’une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d’une griffe. Outre l’immatricule, ils mentionnent le nombre d’actions qu’ils représentent.
La propriété des actions doit être établie par l’émission d’un titre nominatif, inscrit sur le registre des transferts de la société. »
« Art .10.
Cession et transmission des actions
Toute cession doit être matérialisée par un bordereau de transfert, transcrit dans le délai d’un mois sur ledit registre.
Le bordereau de transfert doit mentionner les noms, prénoms et adresse (ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, forme juridique et siège social) du ou des cédants et du ou des cessionnaires et donne lieu à l’émission d’un nouveau certificat nominatif d’action.
Le bordereau de transfert est signé par le cédant ou son mandataire. Si les actions ne sont pas intégralement libérées, le bordereau de transfert doit être signé en outre par le cessionnaire ou son mandataire.
Le registre des transferts et les bordereaux de transfert sont obligatoirement conservés au siège social de la société. »
« Art. 11.
Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit dans les bénéfices et dans la propriété de l’actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des assemblées générales.
Les héritiers, créanciers ou ayants-droits d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation ni s’immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’assemblée générale.
Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution de titres ou en conséquence d’augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et éventuellement de l’achat ou la vente du nombre de titres nécessaires. »
« Art. 13.
Conseil d’Administration
La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de quatre membres au moins, choisis parmi les actionnaires et nommés par l’assemblée générale pour une durée maximum de trois ans.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’assemble générale des actionnaires.
Les fonctions d’administrateurs prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente. La désignation du représentant permanent devra être notifiée à la société.
Si la personne morale révoque le mandat du ou de ses représentants permanents, elle est tenue de notifier cette révocation à la société, sans délai par lettre ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent.
Si un ou plusieurs sièges d’administrateur deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d’Administration peut procéder, sur proposition de l’actionnaire ayant précédemment proposé la nomination de l’administrateur décédé ou démissionnaire, à une ou plusieurs nominations à titre provisoire afin de pourvoir le ou les postes vacants. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Les nominations d’administrateurs faites par le Conseil d’Administration seront soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises ou les actes accomplis par le Conseil d’Administration n’en demeurent pas moins valables.
S’il reste moins de quatre administrateurs en fonction, ceux-ci ou à défaut le ou les Commissaires aux Comptes doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter le conseil.
Les administrateurs ne peuvent appartenir à plus de huit Conseils d’Administration de sociétés commerciales ayant leur siège en Principauté de Monaco. »
« Art. 15.
Bureau du Conseil
Le Conseil élit parmi ses membres un Président et fixe la durée de ses fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de son mandat d’administrateur. Le Président est obligatoirement une personne physique.
Le Conseil peut nommer à chaque séance un secrétaire qui peut être choisi même en dehors de ses membres.
Le Président et le secrétaire peuvent toujours être réélus.
Le Président a pour mission exclusive de présider les séances du Conseil d’Administration et d’arrêter l’ordre du jour des réunions du Conseil d’Administration (sans préjudice du droit de trois administrateurs de convoquer une réunion du Conseil d’Administration sur un ordre du jour qu’ils arrêtent) »
« Art. 16.
Délibérations du Conseil
Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Cependant, il devra se réunir au moins trois fois par an et au moins une fois par période de quatre mois depuis la dernière séance du Conseil d’Administration, sur convocation de son Président ou à la demande d’au moins trois administrateurs.
Le Commissaire du Gouvernement assiste aux séances lorsque le Conseil est réuni sur sa convocation. Il ne prend pas part au vote.
La réunion a lieu soit au siège social soit en tout autre endroit de la Principauté de Monaco indiqué dans la convocation. Toutefois, les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir aux moyens de visio-conférence ou de télécommunication transmettant au moins la voix des participants et satisfaisant des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Les administrateurs participant à la réunion aux moyens de visio-conférence ou de télécommunication seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Les réunions seront réputées avoir lieu à Monaco.
En principe, la convocation et les copies des documents éventuellement nécessaires à la tenue de la réunion doivent être adressées à chaque administrateur cinq (5) jours ouvrés précédant la réunion. La convocation peut être verbale et sans délai si tous les administrateurs sont présents ou représentés.
Toute convocation doit mentionner les principales questions à l’ordre du jour.
Pour la validité des délibérations, il est nécessaire que soit présent ou représenté au moins la moitié des administrateurs. Le quorum sera de trois (3) administrateurs :
- en cas de vote sur une décision qui aura été repoussée pour défaut dudit quorum au cours d’une précédente réunion tenue le mois précédent, à condition que la notification en ait été faite aux administrateurs ;
- lorsqu’un cas de Force Majeure impose au Conseil d’Administration de statuer dans l’urgence afin d’éviter un préjudice grave et imminent à la société.
Sauf les cas ci-après prévus, les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix et pouvant le cas échéant représenter un ou plusieurs de ses collègues. En cas de partage sur toutes décisions prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, le Président du Conseil présent ou son représentant en cas d’absence dispose d’une voix prépondérante.
La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leurs nominations résulte valablement, vis-à-vis des tiers de la seule énonciation dans le procès-verbal de chaque réunion des noms des administrateurs présents, représentés ou absents.
Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, sont certifiés par le Président du Conseil d’Administration ou par l’administrateur délégué ou par deux administrateurs. »
« Art. 22.
Commissaire du Gouvernement
La société, titulaire d’une concession de service public, est soumise au contrôle de l’autorité administrative en particulier par l’intermédiaire d’un Commissaire du Gouvernement chargé de veiller au respect des dispositions de la Concession et présents statuts ainsi qu’à l’application de la règlementation en matière de communications électroniques.
Le Commissaire du Gouvernement a également pour mission de vérifier les documents comptables et leur concordance avec la situation de trésorerie et d’examiner les bilans.
A ce titre, il assiste aux assemblées générales et peut convoquer le Conseil d’Administration lorsqu’il le juge nécessaire et en vue d’un but déterminé.
Afin de lui garantir une information transparente, la société est tenue de communiquer au Commissaire du Gouvernement :
- au plus tard quinze jours avant chaque assemblée générale, les documents transmis aux actionnaires ;
- les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales. »
« Art. 24.
Convocations et lieu de réunion
des assemblées générales
Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’Administration ou à défaut, par le ou les Commissaires aux Comptes.
Les assemblées générales sont réunies au siège social ou à tout autre endroit de la Principauté de Monaco indiqué dans la convocation.
Le Conseil d’Administration est tenu de convoquer extraordinairement l’assemblée générale dans un délai d’un mois quand la demande lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social conformément à l’article 18 de l’ordonnance du 5 mars 1895.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l’assemblée générale par tout moyen de nature à permettre de rapporter la preuve de l’envoi. Dans l’hypothèse où un ou plusieurs actionnaires de la société n’auraient pas pu, après plusieurs tentatives, être localisés et/ou contactés par lettre recommandée avec avis de réception, la convocation de l’assemblée générale pourra être faite par voie de publicité dans le « Journal de Monaco » sept jours au moins avant la date de l’assemblée, étant précisé qu’une lettre recommandée avec avis de réception devra, en tout état de cause, être envoyée aux autres actionnaires de la société.
Dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes les assemblées générales peuvent se réunir et délibérer sans convocation préalable.
Si dans la demi-heure suivant l’heure fixée pour la réunion d’une assemblée générale, le quorum requis n’est pas atteint, l’assemblée sera reportée au même jour le mois suivant ou toute autre date convenue entre les actionnaires (étant précisé que cette autre date ne saurait être antérieure au délai d’un mois après la date initiale de réunion). Si ledit jour de la nouvelle réunion tombe un jour férié ou un jour non ouvré, la réunion aura lieu le jour suivant.
Les assemblées générales extraordinaires, réunies sur deuxième convocation ne peuvent être tenues avant un délai d’un mois à compter de la date de la première réunion. Pendant cet intervalle, il est fait chaque semaine dans le « Journal de Monaco » et deux fois au moins à dix jours d’intervalle dans deux des principaux journaux des Alpes Maritimes, des insertions annonçant la date de la deuxième assemblée et indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer. »
« Art. 28.
Quorum - Vote - Nombre de voix
Dans les assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou constitutives, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social.
A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.
Au cas où des actions sont nanties, le droit de vote est exercé par leur propriétaire. Le vote a lieu et les suffrages exprimés à main levée ou par assis et levé ou par appel nominal, selon ce qu’en décide le bureau de l’assemblée. »
« Art. 29.
Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois l’an, dans les six mois qui suivent la date de clôture de l’exercice social pour statuer sur les comptes de l’exercice.
Elle a entre autres pouvoirs, les suivants :
- approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis,
- statuer sur la répartition et l’affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires,
- donner ou refuser quitus de leur gestion aux administrateurs,
- nommer, renouveler et révoquer les administrateurs,
- nommer et renouveler les Commissaires aux Comptes,
- approuver ou rejeter les nominations d’administrateurs faites à titre provisoire par le Conseil d’Administration,
- approuver et autoriser les opérations visées à l’article 23 de l’ordonnance du 5 mars 1895.
L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés sont propriétaires du quart au moins du capital social.
Sur deuxième convocation aucun quorum n’est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. »
« Art. 30.
Assemblées générales autres que les assemblées ordinaires
Les assemblées générales autres que les assemblées ordinaires ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés sont propriétaires de la moitié au moins du capital social.
Les assemblées générales autres que les assemblées ordinaires statuent à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
1. Assemblées générales extraordinaires
Si la quotité requise ne se rencontre pas à la première assemblée, il en est convoqué une seconde qui doit se tenir un mois au moins après la première.
Aucune délibération de cette deuxième assemblée ne sera valable si elle ne réunit la majorité des trois-quarts des titres représentés, quel qu’en soit le nombre.
L’assemblée générale extraordinaire est appelée à se prononcer sur toute modification aux statuts ou sur l’émission d’obligations. L’assemblée générale extraordinaire est habilitée à apporter aux statuts toutes modifications autorisées par la loi. Elle ne peut toutefois changer la nationalité de la société ou transférer le siège à l’étranger, ni augmenter les engagements des actionnaires, ni modifier l’objet essentiel de la société.
2. Assemblées à caractère constitutif
Si la quotité requise ne se rencontre pas à la première assemblée, elle ne peut prendre qu’une délibération provisoire.
Dans ce cas, une nouvelle assemblée générale est convoquée à une date postérieure d’un mois au moins à celle de la première convocation.
Pendant cet intervalle, deux avis publiés à huit jours d’intervalle par le « Journal de Monaco » font connaître aux souscripteurs les résolutions provisoires adoptées par la première assemblée.
Les souscripteurs sont avisés par lettres recommandées avec demande d’avis de réception des résolutions provisoires adoptées par la première assemblée, et ces résolutions deviennent définitives si elles sont approuvées par la nouvelle assemblée générale composée d’un nombre d’actionnaires représentant le cinquième au moins du capital social.
Dans les assemblées générales à caractère constitutif appelées à délibérer sur l’approbation d’un apport en nature ou l’octroi d’un avantage particulier, l’apporteur ou le bénéficiaire, dont les actions sont privées du droit de vote, n’a voix délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire et chacun des autres actionnaires dispose d’un nombre de voix égal à celui des actions qu’il possède sans limitation, le mandataire d’un actionnaire disposant des voix de son mandat dans les mêmes conditions. »
II.- Les résolutions prises par les assemblées susvisées ont été approuvées par arrêté ministériel du 12 juin 2015.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 22 juillet 2015
IV.- Une expédition de l’acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d’Appel et des Tribunaux de Monaco, le 31 juillet 2015
Monaco, le 31 juillet 2015.
Signé : H. REY.