MODIFICATION AUX STATUTS - « FERRAGAMO MONTE-CARLO » (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Nathalie AUREGLIA-CARUSO - Notaire 4, boulevard des Moulins - Monaco
I.- Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire du 11 avril 2014, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée « FERRAGAMO MONTE-CARLO », ayant son siège social « Hôtel Hermitage », Square Beaumarchais, à Monaco, ont décidé de modifier les articles 4, 5, 8, 10, 11, 12, 13 et 15 des statuts et d’adopter les statuts ainsi refondus.
Les articles ainsi modifiés étant désormais rédigés comme suit :
« Art. 4.
Durée de la société
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années, sauf dissolution anticipée ou prorogation. »
« Art. 5.
Capital social - Actions
Le capital social est fixé à la somme de TROIS CENT QUATRE MILLE (304.000) euros.
Il est divisé en deux mille actions de cent cinquante deux euros chacune de valeur nominale, toutes souscrites en numéraire et libérées intégralement à la souscription.
Modifications du capital social
a) Augmentation du capital social
Le capital social peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisés par la loi.
Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.
L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider l’augmentation du capital à la majorité des deux tiers des voix, sur le rapport du Conseil d’Administration.
Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d’actions nouvelles en numéraire.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
Le droit à l’attribution d’actions nouvelles, à la suite de l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, appartient au nu-propriétaire sous réserve des droits de l’usufruitier. Ce droit est négociable ou cessible comme les actions dont il est détaché.
L’assemblée générale extraordinaire qui décide de l’augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription.
Les actionnaires peuvent renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. Le quorum et la majorité requis pour cette décision sont calculés après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires disposent en outre, d’un droit de souscription à titre réductible, si l’assemblée générale extraordinaire qui décide l’augmentation l’a prévu expressément. L’assemblée générale peut aussi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d’actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre. L’attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
L’assemblée générale qui décide l’augmentation de capital peut également prévoir que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le montant de celle-ci soit limité au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée.
En cas d’apport en nature, de stipulations d’avantages particuliers, l’assemblée générale extraordinaire désigne un commissaire à l’effet d’apprécier la valeur des apports en nature ou la cause des avantages particuliers.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibère sur l’évaluation des apports en nature, l’octroi des avantages particuliers. Elle constate, s’il y a lieu, la réalisation de l’augmentation de capital. Le Conseil d’Administration est expressément autorisé à désigner l’un des administrateurs pour effectuer seul la déclaration notariée de souscriptions et versements en son nom.
b) Réduction du capital social
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, à la majorité des deux tiers des voix, et sous réserve des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital pour quelque cause et de quelque manière que ce soit ; mais en aucun cas, la réduction du capital social ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sauf si les actionnaires qui en sont victimes l’acceptent expressément. »
« Art. 8.
Conseil d’Administration
La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et de cinq au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l’assemblée générale.
En cas de vacance par décès, démission ou toute autre cause, et en général, quand le nombre des administrateurs est inférieur au maximum ci-dessus fixé, le Conseil a la faculté de se compléter provisoirement, s’il le juge utile. Dans ce cas, la nomination des membres provisoires doit être ratifiée par la plus prochaine assemblée générale.
Jusqu’à cette ratification, les administrateurs ainsi nommés ont voix délibérative au même titre que les autres. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables.
Toutefois, s’il ne reste plus qu’un seul administrateur en fonction, celui-ci ou à défaut les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer d’urgence l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter le Conseil.
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l’assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s’entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives. Tout membre sortant est rééligible.
Les administrateurs ne peuvent appartenir à plus de huit Conseils d’Administration de sociétés commerciales ayant leur siège à Monaco.
Délibérations du Conseil
Le Conseil se réunit au siège social ou en tout autre lieu sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites par courrier électronique ou tout moyen écrit adressé à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci. Le Conseil ne délibère que sur les questions figurant à l’ordre du jour.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l’ordre du jour peut n’être fixé que lors de la réunion si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
A la condition qu’un administrateur au moins soit effectivement présent sur le lieu de la réunion, les administrateurs peuvent également participer à celle-ci par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l’identification et garantissant la participation effective des intéressés.
Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l’identité des administrateurs usant de cette faculté qui sont décomptés comme présents pour les calculs de quorum et de majorité.
Les délibérations du Conseil d’Administration peuvent exceptionnellement être prises au moyen de consultation écrite pour des décisions autres que celles concernant l’arrêté des comptes, à condition que tous les administrateurs acceptent ce mode de consultation.
Le texte des décisions proposées et les documents nécessaires à l’information des membres sont adressés par lettre, télécopie ou courriel à chaque administrateur avec indication de la date limite pour la réponse. Chaque administrateur renvoie ce texte avec la mention « adopté » ou « rejeté ».
Les administrateurs dont le vote n’est pas reçu par la société dans le délai fixé sont considérés comme ayant refusé chacune des décisions soumises à consultation.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil mais chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale, à la présence ou à la représentation de la totalité des administrateurs, étant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l’ordre du jour.
b) sur convocation écrite à la présence ou à la représentation de la moitié au moins des administrateurs.
Etant précisé que, dans tous les cas le nombre d’administrateurs présents ne peut être inférieur à deux.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d’un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs. Dans le cas où certains administrateurs participent à la réunion par des moyens de visioconférence, le procès-verbal est signé par le ou les administrateurs présents ou représentés au lieu de la réunion.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs. »
« Art. 10.
Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration aura les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet qui ne sont pas expressément réservées par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu’il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l’administration courante de la société et pour l’exécution des décisions du Conseil d’Administration.
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs ou dépositaires et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d’effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d’Administration, à moins d’une délégation de pouvoirs par le Conseil d’Administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire. »
« Art. 11.
Commissaires aux Comptes
Deux Commissaires aux Comptes sont nommés par l’assemblée générale et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. »
« Art. 12.
Assemblées générales
Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale.
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou à autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
Convocation et lieu de réunion
Les assemblées sont convoquées par le Conseil d’Administration ou à défaut par les Commissaires aux Comptes.
Les assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre endroit de la Principauté de Monaco indiqué dans la convocation.
Le Conseil d’Administration est tenu de convoquer extraordinairement l’assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
L’ordre du jour des assemblées générales est arrêté par l’auteur de la convocation.
Les convocations sont faites par insertion dans le Journal de Monaco ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l’assemblée.
Dans le cas où toutes les actions sont représentées et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Accès aux assemblées - Procès-verbaux
Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède.
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre mandataire de son choix, actionnaire ou non.
Les décisions des assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, signé par les membres du Bureau.
Une feuille de présence mentionnant les nom et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d’actions dont il est titulaire, émargée par l’actionnaire ou son représentant et certifiée par le bureau de l’assemblée est annexée au procès-verbal.
Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l’an, dans les six mois de la clôture de l’exercice social pour statuer sur les comptes de cet exercice.
Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart du capital social.
Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.
Elle statue, sauf dispositions impératives de la loi imposant des majorités supérieures, à la majorité simple des voix exprimées.
L’assemblée générale ordinaire entend et examine les rapports du Conseil d’Administration sur les affaires sociales et des Commissaires aux Comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs. Elle discute, approuve, rejette ou modifie les comptes ; elle statue sur la répartition et l’affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires et légales.
Elle nomme, renouvelle ou révoque les administrateurs et les Commissaires aux Comptes.
Elle donne ou refuse le quitus de leur gestion aux administrateurs.
Elle approuve les indemnités allouées aux administrateurs.
Elle approuve et autorise les opérations visées à l’article 23 de l’ordonnance du 5 mars 1895.
Elle fixe le montant des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration.
Elle décide d’acquérir des immeubles, vendre, échanger, grever d’hypothèques ou de toute autre obligation ou sûreté, tout immeuble appartenant à la société.
Elle confère au Conseil d’Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.
Assemblée générale extraordinaire
L’assemblée générale extraordinaire se prononce sur toutes modifications statutaires et notamment toute augmentation ou réduction du capital social, fusion, scission ou apport partiels d’actifs affectant la société, décision de dissolution anticipée ou de prorogation de la société, transformation de la société en une société d’une autre forme.
L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si elle est composée d’un nombre d’actionnaires représentant la moitié au moins du capital social.
Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.
Les délibérations sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés, sauf dispositions impératives de la loi imposant des majorités supérieures. »
« Art. 13.
Exercice social
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre. »
« Art. 15.
Perte des ¾ du capital
En cas de perte des trois-quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les Commissaires aux Comptes, sont tenus de provoquer la réunion d’une assemblée générale extraordinaire à l’effet de se prononcer sur la question de savoir s’il y a lieu de dissoudre la société. »
II.- Les résolutions prises par l’assemblée susvisée ont été approuvées par arrêté ministériel du 26 juin 2014.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel, précités, ont été déposés au rang des minutes de Me Nathalie AUREGLIA-CARUSO, le 23 septembre 2014.
IV.- Une expédition de l’acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d’Appel et des Tribunaux de Monaco, le 2 octobre 2014.
Monaco, le 3 octobre 2014.
Signé : N. AUREGLIA-CARUSO.
Les articles ainsi modifiés étant désormais rédigés comme suit :
« Art. 4.
Durée de la société
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années, sauf dissolution anticipée ou prorogation. »
« Art. 5.
Capital social - Actions
Le capital social est fixé à la somme de TROIS CENT QUATRE MILLE (304.000) euros.
Il est divisé en deux mille actions de cent cinquante deux euros chacune de valeur nominale, toutes souscrites en numéraire et libérées intégralement à la souscription.
Modifications du capital social
a) Augmentation du capital social
Le capital social peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisés par la loi.
Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.
L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider l’augmentation du capital à la majorité des deux tiers des voix, sur le rapport du Conseil d’Administration.
Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d’actions nouvelles en numéraire.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
Le droit à l’attribution d’actions nouvelles, à la suite de l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, appartient au nu-propriétaire sous réserve des droits de l’usufruitier. Ce droit est négociable ou cessible comme les actions dont il est détaché.
L’assemblée générale extraordinaire qui décide de l’augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription.
Les actionnaires peuvent renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. Le quorum et la majorité requis pour cette décision sont calculés après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires disposent en outre, d’un droit de souscription à titre réductible, si l’assemblée générale extraordinaire qui décide l’augmentation l’a prévu expressément. L’assemblée générale peut aussi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d’actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre. L’attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
L’assemblée générale qui décide l’augmentation de capital peut également prévoir que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le montant de celle-ci soit limité au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée.
En cas d’apport en nature, de stipulations d’avantages particuliers, l’assemblée générale extraordinaire désigne un commissaire à l’effet d’apprécier la valeur des apports en nature ou la cause des avantages particuliers.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibère sur l’évaluation des apports en nature, l’octroi des avantages particuliers. Elle constate, s’il y a lieu, la réalisation de l’augmentation de capital. Le Conseil d’Administration est expressément autorisé à désigner l’un des administrateurs pour effectuer seul la déclaration notariée de souscriptions et versements en son nom.
b) Réduction du capital social
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, à la majorité des deux tiers des voix, et sous réserve des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital pour quelque cause et de quelque manière que ce soit ; mais en aucun cas, la réduction du capital social ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sauf si les actionnaires qui en sont victimes l’acceptent expressément. »
« Art. 8.
Conseil d’Administration
La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et de cinq au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l’assemblée générale.
En cas de vacance par décès, démission ou toute autre cause, et en général, quand le nombre des administrateurs est inférieur au maximum ci-dessus fixé, le Conseil a la faculté de se compléter provisoirement, s’il le juge utile. Dans ce cas, la nomination des membres provisoires doit être ratifiée par la plus prochaine assemblée générale.
Jusqu’à cette ratification, les administrateurs ainsi nommés ont voix délibérative au même titre que les autres. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables.
Toutefois, s’il ne reste plus qu’un seul administrateur en fonction, celui-ci ou à défaut les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer d’urgence l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter le Conseil.
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l’assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s’entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives. Tout membre sortant est rééligible.
Les administrateurs ne peuvent appartenir à plus de huit Conseils d’Administration de sociétés commerciales ayant leur siège à Monaco.
Délibérations du Conseil
Le Conseil se réunit au siège social ou en tout autre lieu sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites par courrier électronique ou tout moyen écrit adressé à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci. Le Conseil ne délibère que sur les questions figurant à l’ordre du jour.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l’ordre du jour peut n’être fixé que lors de la réunion si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
A la condition qu’un administrateur au moins soit effectivement présent sur le lieu de la réunion, les administrateurs peuvent également participer à celle-ci par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l’identification et garantissant la participation effective des intéressés.
Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l’identité des administrateurs usant de cette faculté qui sont décomptés comme présents pour les calculs de quorum et de majorité.
Les délibérations du Conseil d’Administration peuvent exceptionnellement être prises au moyen de consultation écrite pour des décisions autres que celles concernant l’arrêté des comptes, à condition que tous les administrateurs acceptent ce mode de consultation.
Le texte des décisions proposées et les documents nécessaires à l’information des membres sont adressés par lettre, télécopie ou courriel à chaque administrateur avec indication de la date limite pour la réponse. Chaque administrateur renvoie ce texte avec la mention « adopté » ou « rejeté ».
Les administrateurs dont le vote n’est pas reçu par la société dans le délai fixé sont considérés comme ayant refusé chacune des décisions soumises à consultation.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil mais chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale, à la présence ou à la représentation de la totalité des administrateurs, étant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l’ordre du jour.
b) sur convocation écrite à la présence ou à la représentation de la moitié au moins des administrateurs.
Etant précisé que, dans tous les cas le nombre d’administrateurs présents ne peut être inférieur à deux.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d’un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs. Dans le cas où certains administrateurs participent à la réunion par des moyens de visioconférence, le procès-verbal est signé par le ou les administrateurs présents ou représentés au lieu de la réunion.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs. »
« Art. 10.
Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration aura les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet qui ne sont pas expressément réservées par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu’il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l’administration courante de la société et pour l’exécution des décisions du Conseil d’Administration.
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs ou dépositaires et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d’effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d’Administration, à moins d’une délégation de pouvoirs par le Conseil d’Administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire. »
« Art. 11.
Commissaires aux Comptes
Deux Commissaires aux Comptes sont nommés par l’assemblée générale et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. »
« Art. 12.
Assemblées générales
Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale.
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou à autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
Convocation et lieu de réunion
Les assemblées sont convoquées par le Conseil d’Administration ou à défaut par les Commissaires aux Comptes.
Les assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre endroit de la Principauté de Monaco indiqué dans la convocation.
Le Conseil d’Administration est tenu de convoquer extraordinairement l’assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
L’ordre du jour des assemblées générales est arrêté par l’auteur de la convocation.
Les convocations sont faites par insertion dans le Journal de Monaco ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l’assemblée.
Dans le cas où toutes les actions sont représentées et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Accès aux assemblées - Procès-verbaux
Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède.
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre mandataire de son choix, actionnaire ou non.
Les décisions des assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, signé par les membres du Bureau.
Une feuille de présence mentionnant les nom et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d’actions dont il est titulaire, émargée par l’actionnaire ou son représentant et certifiée par le bureau de l’assemblée est annexée au procès-verbal.
Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l’an, dans les six mois de la clôture de l’exercice social pour statuer sur les comptes de cet exercice.
Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart du capital social.
Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.
Elle statue, sauf dispositions impératives de la loi imposant des majorités supérieures, à la majorité simple des voix exprimées.
L’assemblée générale ordinaire entend et examine les rapports du Conseil d’Administration sur les affaires sociales et des Commissaires aux Comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs. Elle discute, approuve, rejette ou modifie les comptes ; elle statue sur la répartition et l’affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires et légales.
Elle nomme, renouvelle ou révoque les administrateurs et les Commissaires aux Comptes.
Elle donne ou refuse le quitus de leur gestion aux administrateurs.
Elle approuve les indemnités allouées aux administrateurs.
Elle approuve et autorise les opérations visées à l’article 23 de l’ordonnance du 5 mars 1895.
Elle fixe le montant des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration.
Elle décide d’acquérir des immeubles, vendre, échanger, grever d’hypothèques ou de toute autre obligation ou sûreté, tout immeuble appartenant à la société.
Elle confère au Conseil d’Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.
Assemblée générale extraordinaire
L’assemblée générale extraordinaire se prononce sur toutes modifications statutaires et notamment toute augmentation ou réduction du capital social, fusion, scission ou apport partiels d’actifs affectant la société, décision de dissolution anticipée ou de prorogation de la société, transformation de la société en une société d’une autre forme.
L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si elle est composée d’un nombre d’actionnaires représentant la moitié au moins du capital social.
Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.
Les délibérations sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés, sauf dispositions impératives de la loi imposant des majorités supérieures. »
« Art. 13.
Exercice social
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre. »
« Art. 15.
Perte des ¾ du capital
En cas de perte des trois-quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les Commissaires aux Comptes, sont tenus de provoquer la réunion d’une assemblée générale extraordinaire à l’effet de se prononcer sur la question de savoir s’il y a lieu de dissoudre la société. »
II.- Les résolutions prises par l’assemblée susvisée ont été approuvées par arrêté ministériel du 26 juin 2014.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel, précités, ont été déposés au rang des minutes de Me Nathalie AUREGLIA-CARUSO, le 23 septembre 2014.
IV.- Une expédition de l’acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d’Appel et des Tribunaux de Monaco, le 2 octobre 2014.
Monaco, le 3 octobre 2014.
Signé : N. AUREGLIA-CARUSO.