MODIFICATIONS AUX STATUTS - «COMPAGNIE DE GESTION PRIVEE MONEGASQUE» (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I.- Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire du 22 avril 2012, les actionnaires de la société anonyme monégasque «COMPAGNIE DE GESTION PRIVEE MONEGASQUE», avec siège 8, boulevard des Moulins, à Monte-Carlo, ont décidé de modifier les articles 3 (objet social), 6 (forme des actions), 9 (action de garantie), 10 (durée des fonctions) et 12 (délibérations du Conseil) des statuts de la manière suivante :
«Art. 3.
Objet
La société a pour objet :
- la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières, d’instruments financiers à terme pour le compte de tiers ;
-la transmission d’ordres sur les marchés financiers portant sur des valeurs mobilières des instruments financiers à terme pour le compte de tiers ;
- l’activité de conseil et d’assistance dans les matières visées aux alinéas précédents ;
- la gestion d’organismes de placement collectif de droit étranger.
Et généralement, toutes opérations commerciales, immobilières et financières se rattachant directement à l’objet social ci-dessus.»
«Art. 6.
Forme des actions
...................................................................................................
Restriction au transfert des actions
a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles dans les cas suivants :
- entre actionnaires ;
- au profit d’une personne nommée administrateur dans la limite du nombre des actions nécessaires à l’exercice de sa fonction.
b) Les actions ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes non actionnaires en dehors du cas défini au paragraphe a) qui précède, qu’autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d’Administration qui n’a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.»
Le reste de l’article sans changement.
«Art. 9.
Action de fonction
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun d’au moins une action.»
«Art. 10.
Durée des fonctions
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l’assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s’entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.
Tout membre sortant est rééligible.
Si un ou plusieurs sièges d’administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, et de façon générale, lorsque le nombre d’administrateurs en fonction est inférieur au maximum statutaire, le Conseil d’Administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
L’administrateur nommé à titre complémentaire dans la limite du maximum fixé par les statuts ne demeure en fonction que jusqu’à la plus prochaine assemblée générale ordinaire.»
Le reste de l’article sans changement.
«Art. 12.
Délibérations du Conseil
Le Conseil se réunit au siège social sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Les convocations sont faites au moyen d’une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l’ordre du jour peut n’être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale, à la présence effective de la totalité des administrateurs ;
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de plus de la moitié des administrateurs, sans que le nombre des administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil mais chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent disposant d’une voix et au plus de celle d’un seul de ses collègues.
A la condition au moins qu’un des administrateurs soit effectivement présent sur le lieu de la réunion, les administrateurs peuvent également participer aux délibérations au moyen de tout procédé de communication à distance approprié permettant l’identification et garantissant la participation effective des intéressés. Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l’identité des administrateurs usant de cette faculté qui sont décomptés comme présents pour les calculs de quorum et de majorité.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.»
II.- Les résolutions prises par l’assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 6 septembre 2012.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 9 octobre 2012.
IV.- Une expédition de l’acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d’Appel et des Tribunaux de Monaco, le 18 octobre 2012.
Monaco, le 19 octobre 2012.
Signé : H. Rey.
«Art. 3.
Objet
La société a pour objet :
- la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières, d’instruments financiers à terme pour le compte de tiers ;
-la transmission d’ordres sur les marchés financiers portant sur des valeurs mobilières des instruments financiers à terme pour le compte de tiers ;
- l’activité de conseil et d’assistance dans les matières visées aux alinéas précédents ;
- la gestion d’organismes de placement collectif de droit étranger.
Et généralement, toutes opérations commerciales, immobilières et financières se rattachant directement à l’objet social ci-dessus.»
«Art. 6.
Forme des actions
...................................................................................................
Restriction au transfert des actions
a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles dans les cas suivants :
- entre actionnaires ;
- au profit d’une personne nommée administrateur dans la limite du nombre des actions nécessaires à l’exercice de sa fonction.
b) Les actions ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes non actionnaires en dehors du cas défini au paragraphe a) qui précède, qu’autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d’Administration qui n’a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.»
Le reste de l’article sans changement.
«Art. 9.
Action de fonction
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun d’au moins une action.»
«Art. 10.
Durée des fonctions
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l’assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s’entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.
Tout membre sortant est rééligible.
Si un ou plusieurs sièges d’administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, et de façon générale, lorsque le nombre d’administrateurs en fonction est inférieur au maximum statutaire, le Conseil d’Administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
L’administrateur nommé à titre complémentaire dans la limite du maximum fixé par les statuts ne demeure en fonction que jusqu’à la plus prochaine assemblée générale ordinaire.»
Le reste de l’article sans changement.
«Art. 12.
Délibérations du Conseil
Le Conseil se réunit au siège social sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Les convocations sont faites au moyen d’une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l’ordre du jour peut n’être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale, à la présence effective de la totalité des administrateurs ;
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de plus de la moitié des administrateurs, sans que le nombre des administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil mais chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent disposant d’une voix et au plus de celle d’un seul de ses collègues.
A la condition au moins qu’un des administrateurs soit effectivement présent sur le lieu de la réunion, les administrateurs peuvent également participer aux délibérations au moyen de tout procédé de communication à distance approprié permettant l’identification et garantissant la participation effective des intéressés. Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l’identité des administrateurs usant de cette faculté qui sont décomptés comme présents pour les calculs de quorum et de majorité.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.»
II.- Les résolutions prises par l’assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 6 septembre 2012.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 9 octobre 2012.
IV.- Une expédition de l’acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d’Appel et des Tribunaux de Monaco, le 18 octobre 2012.
Monaco, le 19 octobre 2012.
Signé : H. Rey.