“S.A.M. HIRAPHARM” (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
Publication prescrite par l’ordonnance-loi numéro 340 du 11 mars 1942 et par l’article 3 de l’arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d’Etat de la Principauté de Monaco, en date du 29 octobre 2009.
I.- Aux termes de deux actes reçus, en brevet, les 10 juillet et 1er septembre 2009, par Me Henry REY, notaire soussigné, les associés de la société à responsabilité limitée dénommée “S.A.R.L. HIRAPHARM” au capital de 15.000 € avec siège social 5, rue du Gabian, à Monaco, après avoir décidé d’augmenter le capital social, de modifier l’objet social et de procéder à la transformation en société anonyme, ont établi, ainsi qu’il suit, les statuts de ladite société anonyme monégasque.
STATUTS
TITRE I
FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET -DUREE
Article Premier.
Forme
La société à responsabilité limitée existant entre les comparants, sous la raison sociale “S.A.R.L. HIRAPHARM” sera transformée en société anonyme à compter de sa constitution définitive.
Cette société continuera d’exister entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l’être par la suite, et sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Art. 2.
Dénomination
La société est désignée par une dénomination sociale à laquelle peut être incorporé le nom d’un ou plusieurs associés et qui doit être précédée ou suivie immédiatement des mots “société anonyme monégasque” ou des initiales “S.A.M.”.
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent, en outre, indiquer le capital et le siège social ainsi que le numéro d’immatriculation de la société au Répertoire du Commerce et de l’Industrie de la Principauté de Monaco.
La société prend la dénomination de “S.A.M. HIRAPHARM”.
Art. 3.
Siège
Le siège de la société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d’Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
Art. 4.
Objet
La société a pour objet, tant en Principauté de Monaco qu’à l’étranger :
- La possession, en qualité de titulaire, d’autorisations de mise sur le marché de médicaments humain et/ou vétérinaire, l’exploitation de ces autorisations de mise sur le marché (A.M.M.) et les opérations afférentes étant confiées dans un cadre contractuel à un établissement pharmaceutique autorisé ;
- La mise sur le marché, la fabrication, la mise en œuvre d’investigations cliniques de dispositifs médicaux ;
- L’achat et la vente de tous compléments alimentaires, dispositifs médicaux et produits cosmétiques ;
- La conclusion de contrats de commercialisation, la réalisation d’études de marché, d’analyse et de définition de stratégies commerciales, et la réalisation de campagnes de lancement, promotion et de communication, concernant les produits ci-dessus ;
- L’acquisition de licences, procédés, know how, dossiers scientifiques et marques de fabrique, ainsi que leur cession ou leur apport à toutes sociétés ayant un objet social similaire ;
- Et d’une façon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus, et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 5.
Durée
La durée de la société demeure fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à dater du quatorze novembre deux mille sept.
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
Art. 6.
Capital
Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) divisé en MILLE actions de CENT CINQUANTE EUROS chacune de valeur nominale, toutes souscrites en numéraire et libérées intégralement à la souscription.
MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
a) Augmentation du capital social
L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n’est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts, s’il provient d’une action elle-même négociable.
L’assemblée générale extraordinaire qui décide l’augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription. Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
Les actionnaires disposent, en outre, d’un droit de souscription à titre réductible, si l’assemblée générale extraordinaire qui décide l’augmentation l’a prévu expressément. L’assemblée générale peut ainsi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d’actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre. L’attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
L’assemblée générale qui décide l’augmentation de capital peut également prévoir que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le montant de celle-ci soit limité au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les trois/quarts au moins de l’augmentation décidée.
b) Réduction du capital social
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l’égalité entre actionnaires.
Art. 7.
Forme des Actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Les titres d’actions sont extraits d’un livre à souches, revêtus d’un numéro d’ordre, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs. L’une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d’une griffe.
Restriction au transfert des actions
Les cessions d’actions entre actionnaires, ainsi que les transmissions d’actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession à titre gratuit ou onéreux, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant jusqu’au deuxième degré inclus, peuvent être effectuées librement.
Toute autre cession ou transmission d’action est soumise à l’agrément préalable de l’assemblée générale ordinaire qui n’a, en aucun cas à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
La demande d’agrément, indiquant les qualités du cessionnaire et les conditions de la cession, est transmise par le cédant par lettre recommandée adressée au siège social, au Président du Conseil d’Administration de la société qui doit convoquer une assemblée générale dans le délai de quinze jours de la réception de la demande, ladite assemblée générale devant se tenir au plus tard dans les vingt jours de la réception de la convocation.
L’assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement statue sur la demande présentée par le cédant.
Le Président du Conseil d’Administration doit notifier la décision de l’assemblée générale au cédant, au domicile élu dans sa demande, dans les quinze jours de la tenue de l’assemblée générale, faute de quoi l’agrément est réputé acquis et la cession peut intervenir.
Si le cessionnaire proposé n’est pas agréé, le cédant pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions, en notifiant par lettre recommandée avec accusé de réception sa décision au Président du Conseil d’Administration dans les quinze jours de la notification à lui faite du refus d’agrément.
A défaut d’agrément et dans le cas où le cédant persisterait dans son intention de céder les actions indiquées dans sa demande d’agrément, l’assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement, dans le mois de l’expiration de ce délai de quinze jours ou de la réception de la réponse du cédant confirmant sa décision de céder ses actions, est tenue de faire racheter lesdites actions par le ou les cessionnaires qu’elle désignera et ce, aux conditions déterminées entre les parties à la cession envisagée.
A défaut de rachat des actions par le ou les cessionnaires proposés par l’assemblée générale, l’agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.
Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d’office par le Conseil d’Administration, sans qu’il soit besoin de la signature du cédant.
Sous réserve des formalités qui précèdent, la cession des titres d’actions a lieu par des déclarations de transfert et d’acceptation de transfert, signées par les parties, les signatures devant être authentifiées par un Officier Public, si la société le demande. Les dividendes qui ne seraient pas réclamés dans les cinq années de leur exigibilité, seront acquis à la société.
Art. 8.
Droits et obligations attachés aux actions
La possession d’une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d’Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
Chaque action donne droit dans l’actif social, les bénéfices et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d’une action, ou tous les ayants droit à n’importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l’assemblée générale.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Art. 9.
Composition - Bureau du Conseil
La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et sept au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l’assemblée générale ordinaire.
Le Conseil nomme parmi ses membres un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de son mandat d’administrateur.
Art. 10.
Durée des fonctions
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l’assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s’entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives. Tout membre sortant est rééligible.
Si un ou plusieurs sièges d’administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d’Administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Les nominations d’administrateurs faites par le Conseil d’Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables.
S’il ne reste plus qu’un seul administrateur en fonction, celui-ci ou à défaut, le ou les Commissaires aux Comptes doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire des actionnaires afin de compléter le Conseil.
Art. 11.
Pouvoirs
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu’il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l’administration courante de la société et pour l’exécution des décisions du Conseil d’Administration.
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d’Administration, à moins d’une délégation de pouvoirs par le Conseil d’Administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
Art. 12.
Délibérations du Conseil
Le Conseil se réunit au siège social sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d’une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci, mais elles peuvent être verbales et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
En cas de convocation verbale, l’ordre du jour peut n’être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale, à la présence ou représentation de la totalité des administrateurs, étant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l’ordre du jour.
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de la moitié au moins des administrateurs.
Etant précisé que, dans tous les cas le nombre d’administrateurs présents ne peut être inférieur à deux.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil mais chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Art. 13.
L’assemblée générale nomme deux Commissaires aux Comptes, conformément à la loi numéro 408 du vingt janvier mil neuf cent quarante-cinq.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
Art. 14.
Convocation et Lieu de Réunion
Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’Administration ou à défaut, par les Commissaires aux Comptes.
Les assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre endroit de la Principauté de Monaco indiqué dans la convocation.
Le Conseil d’Administration est tenu de convoquer extraordinairement l’assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
L’ordre du jour des assemblées générales est arrêté par l’auteur de la convocation.
Les convocations sont faites par insertion dans le Journal de Monaco ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l’assemblée. Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Art. 15.
Procès-Verbaux - Registre des Délibérations
Les décisions des assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, signé par les membres du Bureau.
Une feuille de présence mentionnant les nom et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d’actions dont il est titulaire, émargée par l’actionnaire ou son représentant et certifiée par le bureau de l’assemblée est annexée au procès-verbal.
Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs, ou un administrateur-délégué.
Art. 16.
Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire
Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales, personnellement ou par mandataire, mais une seule personne ne peut représenter l’ensemble des associés.
Les pouvoirs conférés doivent mentionner l’ordre du jour.
L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l’an, dans les six mois de la clôture de l’exercice social, pour statuer sur les comptes de l’exercice. Elle entend et examine les rapports du Conseil d’Administration sur les affaires sociales et des Commissaires aux Comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs. Elle discute, approuve, rejette ou modifie les comptes ; elle statue sur la répartition et l’affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires et légales.
Elle nomme, renouvelle ou révoque les administrateurs et les Commissaires aux Comptes.
Elle donne ou refuse le quitus de leur gestion aux administrateurs.
Elle approuve les indemnités allouées aux administrateurs.
Elle approuve et autorise les opérations visées à l’article 23 de l’ordonnance du 5 mars 1895.
Elle fixe le montant des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration.
Elle confère au Conseil d’Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.
Dans toutes les assemblées ordinaires et sauf dispositions impératives de la loi imposant des majorités supérieures, les décisions sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
L’assemblée générale extraordinaire se prononce sur toutes modifications statutaires.
Dans toutes les assemblées extraordinaires et sauf dispositions impératives de la loi imposant des majorités supérieures, les décisions sont prises à la majorité des trois/quarts des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les décisions de l’assemblée générale prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires même absents, dissidents ou incapables.
Art. 17.
Composition, Tenue et Pouvoirs des Assemblées
Il n’est pas dérogé au droit commun pour toutes autres questions touchant la composition, le quorum, la tenue et les pouvoirs des assemblées, non déterminées par les dispositions ci-dessus.
TITRE VI
ANNEE SOCIALE - REPARTITION DES BENEFICES
Art. 18.
Année Sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Art. 19.
Affectation des Résultats
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l’exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de ce dixième.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d’Administration, pourra l’affecter, soit à l’attribution d’un tantième aux administrateurs, d’un dividende aux actions, soit à la constitution d’un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l’affectation ou l’emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
L’assemblée générale ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social.
Elle peut également procéder au versement d’acomptes sur dividendes.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve statutaire.
La perte, s’il en existe, est après l’approbation des comptes par l’assemblée générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Art. 20.
Perte des Trois Quarts du Capital Social
En cas de perte des trois/quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les Commissaires aux Comptes, sont tenus de provoquer la réunion d’une assemblée générale extraordinaire à l’effet de se prononcer sur la question de savoir s’il y a lieu de dissoudre la société.
Art. 21.
Dissolution - Liquidation
A l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d’Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de sa liquidation.
Spécialement, l’assemblée générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d’absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l’amiable, tout l’actif de la société et d’éteindre son passif.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
Art. 22.
Toutes contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, dans le ressort du siège social, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l’actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet du Procureur Général près la Cour d’Appel de Monaco.
TITRE IX
CONDITIONS DE LA CONSTITUTION DE LA PRESENTE SOCIETE
Art. 23.
Les modifications statutaires qui précèdent ne seront définitives qu’après :
que les statuts de la société transformée auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d’Etat de la Principauté de Monaco et le tout publié dans le Journal de Monaco ;
et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.
Art. 24.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition ou d’un extrait de ce document.
II.- Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d’Etat de la Principauté de Monaco, en date du 29 octobre 2009.
III.- Les brevets originaux desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu’une ampliation dudit arrêté ministériel d’autorisation ont été déposés au rang des minutes de Me Henry REY, par acte du 26 novembre 2009.
Monaco, le 4 décembre 2009.
Les Fondateurs.
I.- Aux termes de deux actes reçus, en brevet, les 10 juillet et 1er septembre 2009, par Me Henry REY, notaire soussigné, les associés de la société à responsabilité limitée dénommée “S.A.R.L. HIRAPHARM” au capital de 15.000 € avec siège social 5, rue du Gabian, à Monaco, après avoir décidé d’augmenter le capital social, de modifier l’objet social et de procéder à la transformation en société anonyme, ont établi, ainsi qu’il suit, les statuts de ladite société anonyme monégasque.
STATUTS
TITRE I
FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET -DUREE
Article Premier.
Forme
La société à responsabilité limitée existant entre les comparants, sous la raison sociale “S.A.R.L. HIRAPHARM” sera transformée en société anonyme à compter de sa constitution définitive.
Cette société continuera d’exister entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l’être par la suite, et sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Art. 2.
Dénomination
La société est désignée par une dénomination sociale à laquelle peut être incorporé le nom d’un ou plusieurs associés et qui doit être précédée ou suivie immédiatement des mots “société anonyme monégasque” ou des initiales “S.A.M.”.
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent, en outre, indiquer le capital et le siège social ainsi que le numéro d’immatriculation de la société au Répertoire du Commerce et de l’Industrie de la Principauté de Monaco.
La société prend la dénomination de “S.A.M. HIRAPHARM”.
Art. 3.
Siège
Le siège de la société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d’Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
Art. 4.
Objet
La société a pour objet, tant en Principauté de Monaco qu’à l’étranger :
- La possession, en qualité de titulaire, d’autorisations de mise sur le marché de médicaments humain et/ou vétérinaire, l’exploitation de ces autorisations de mise sur le marché (A.M.M.) et les opérations afférentes étant confiées dans un cadre contractuel à un établissement pharmaceutique autorisé ;
- La mise sur le marché, la fabrication, la mise en œuvre d’investigations cliniques de dispositifs médicaux ;
- L’achat et la vente de tous compléments alimentaires, dispositifs médicaux et produits cosmétiques ;
- La conclusion de contrats de commercialisation, la réalisation d’études de marché, d’analyse et de définition de stratégies commerciales, et la réalisation de campagnes de lancement, promotion et de communication, concernant les produits ci-dessus ;
- L’acquisition de licences, procédés, know how, dossiers scientifiques et marques de fabrique, ainsi que leur cession ou leur apport à toutes sociétés ayant un objet social similaire ;
- Et d’une façon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus, et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 5.
Durée
La durée de la société demeure fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à dater du quatorze novembre deux mille sept.
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
Art. 6.
Capital
Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) divisé en MILLE actions de CENT CINQUANTE EUROS chacune de valeur nominale, toutes souscrites en numéraire et libérées intégralement à la souscription.
MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
a) Augmentation du capital social
L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n’est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts, s’il provient d’une action elle-même négociable.
L’assemblée générale extraordinaire qui décide l’augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription. Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
Les actionnaires disposent, en outre, d’un droit de souscription à titre réductible, si l’assemblée générale extraordinaire qui décide l’augmentation l’a prévu expressément. L’assemblée générale peut ainsi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d’actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre. L’attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
L’assemblée générale qui décide l’augmentation de capital peut également prévoir que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le montant de celle-ci soit limité au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les trois/quarts au moins de l’augmentation décidée.
b) Réduction du capital social
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l’égalité entre actionnaires.
Art. 7.
Forme des Actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Les titres d’actions sont extraits d’un livre à souches, revêtus d’un numéro d’ordre, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs. L’une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d’une griffe.
Restriction au transfert des actions
Les cessions d’actions entre actionnaires, ainsi que les transmissions d’actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession à titre gratuit ou onéreux, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant jusqu’au deuxième degré inclus, peuvent être effectuées librement.
Toute autre cession ou transmission d’action est soumise à l’agrément préalable de l’assemblée générale ordinaire qui n’a, en aucun cas à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
La demande d’agrément, indiquant les qualités du cessionnaire et les conditions de la cession, est transmise par le cédant par lettre recommandée adressée au siège social, au Président du Conseil d’Administration de la société qui doit convoquer une assemblée générale dans le délai de quinze jours de la réception de la demande, ladite assemblée générale devant se tenir au plus tard dans les vingt jours de la réception de la convocation.
L’assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement statue sur la demande présentée par le cédant.
Le Président du Conseil d’Administration doit notifier la décision de l’assemblée générale au cédant, au domicile élu dans sa demande, dans les quinze jours de la tenue de l’assemblée générale, faute de quoi l’agrément est réputé acquis et la cession peut intervenir.
Si le cessionnaire proposé n’est pas agréé, le cédant pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions, en notifiant par lettre recommandée avec accusé de réception sa décision au Président du Conseil d’Administration dans les quinze jours de la notification à lui faite du refus d’agrément.
A défaut d’agrément et dans le cas où le cédant persisterait dans son intention de céder les actions indiquées dans sa demande d’agrément, l’assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement, dans le mois de l’expiration de ce délai de quinze jours ou de la réception de la réponse du cédant confirmant sa décision de céder ses actions, est tenue de faire racheter lesdites actions par le ou les cessionnaires qu’elle désignera et ce, aux conditions déterminées entre les parties à la cession envisagée.
A défaut de rachat des actions par le ou les cessionnaires proposés par l’assemblée générale, l’agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.
Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d’office par le Conseil d’Administration, sans qu’il soit besoin de la signature du cédant.
Sous réserve des formalités qui précèdent, la cession des titres d’actions a lieu par des déclarations de transfert et d’acceptation de transfert, signées par les parties, les signatures devant être authentifiées par un Officier Public, si la société le demande. Les dividendes qui ne seraient pas réclamés dans les cinq années de leur exigibilité, seront acquis à la société.
Art. 8.
Droits et obligations attachés aux actions
La possession d’une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d’Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
Chaque action donne droit dans l’actif social, les bénéfices et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d’une action, ou tous les ayants droit à n’importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l’assemblée générale.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Art. 9.
Composition - Bureau du Conseil
La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et sept au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l’assemblée générale ordinaire.
Le Conseil nomme parmi ses membres un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de son mandat d’administrateur.
Art. 10.
Durée des fonctions
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l’assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s’entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives. Tout membre sortant est rééligible.
Si un ou plusieurs sièges d’administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d’Administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Les nominations d’administrateurs faites par le Conseil d’Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables.
S’il ne reste plus qu’un seul administrateur en fonction, celui-ci ou à défaut, le ou les Commissaires aux Comptes doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire des actionnaires afin de compléter le Conseil.
Art. 11.
Pouvoirs
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu’il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l’administration courante de la société et pour l’exécution des décisions du Conseil d’Administration.
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d’Administration, à moins d’une délégation de pouvoirs par le Conseil d’Administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
Art. 12.
Délibérations du Conseil
Le Conseil se réunit au siège social sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d’une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci, mais elles peuvent être verbales et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
En cas de convocation verbale, l’ordre du jour peut n’être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale, à la présence ou représentation de la totalité des administrateurs, étant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l’ordre du jour.
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de la moitié au moins des administrateurs.
Etant précisé que, dans tous les cas le nombre d’administrateurs présents ne peut être inférieur à deux.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil mais chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Art. 13.
L’assemblée générale nomme deux Commissaires aux Comptes, conformément à la loi numéro 408 du vingt janvier mil neuf cent quarante-cinq.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
Art. 14.
Convocation et Lieu de Réunion
Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’Administration ou à défaut, par les Commissaires aux Comptes.
Les assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre endroit de la Principauté de Monaco indiqué dans la convocation.
Le Conseil d’Administration est tenu de convoquer extraordinairement l’assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
L’ordre du jour des assemblées générales est arrêté par l’auteur de la convocation.
Les convocations sont faites par insertion dans le Journal de Monaco ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l’assemblée. Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Art. 15.
Procès-Verbaux - Registre des Délibérations
Les décisions des assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, signé par les membres du Bureau.
Une feuille de présence mentionnant les nom et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d’actions dont il est titulaire, émargée par l’actionnaire ou son représentant et certifiée par le bureau de l’assemblée est annexée au procès-verbal.
Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs, ou un administrateur-délégué.
Art. 16.
Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire
Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales, personnellement ou par mandataire, mais une seule personne ne peut représenter l’ensemble des associés.
Les pouvoirs conférés doivent mentionner l’ordre du jour.
L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l’an, dans les six mois de la clôture de l’exercice social, pour statuer sur les comptes de l’exercice. Elle entend et examine les rapports du Conseil d’Administration sur les affaires sociales et des Commissaires aux Comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs. Elle discute, approuve, rejette ou modifie les comptes ; elle statue sur la répartition et l’affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires et légales.
Elle nomme, renouvelle ou révoque les administrateurs et les Commissaires aux Comptes.
Elle donne ou refuse le quitus de leur gestion aux administrateurs.
Elle approuve les indemnités allouées aux administrateurs.
Elle approuve et autorise les opérations visées à l’article 23 de l’ordonnance du 5 mars 1895.
Elle fixe le montant des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration.
Elle confère au Conseil d’Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.
Dans toutes les assemblées ordinaires et sauf dispositions impératives de la loi imposant des majorités supérieures, les décisions sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
L’assemblée générale extraordinaire se prononce sur toutes modifications statutaires.
Dans toutes les assemblées extraordinaires et sauf dispositions impératives de la loi imposant des majorités supérieures, les décisions sont prises à la majorité des trois/quarts des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les décisions de l’assemblée générale prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires même absents, dissidents ou incapables.
Art. 17.
Composition, Tenue et Pouvoirs des Assemblées
Il n’est pas dérogé au droit commun pour toutes autres questions touchant la composition, le quorum, la tenue et les pouvoirs des assemblées, non déterminées par les dispositions ci-dessus.
TITRE VI
ANNEE SOCIALE - REPARTITION DES BENEFICES
Art. 18.
Année Sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Art. 19.
Affectation des Résultats
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l’exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de ce dixième.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d’Administration, pourra l’affecter, soit à l’attribution d’un tantième aux administrateurs, d’un dividende aux actions, soit à la constitution d’un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l’affectation ou l’emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
L’assemblée générale ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social.
Elle peut également procéder au versement d’acomptes sur dividendes.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve statutaire.
La perte, s’il en existe, est après l’approbation des comptes par l’assemblée générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Art. 20.
Perte des Trois Quarts du Capital Social
En cas de perte des trois/quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les Commissaires aux Comptes, sont tenus de provoquer la réunion d’une assemblée générale extraordinaire à l’effet de se prononcer sur la question de savoir s’il y a lieu de dissoudre la société.
Art. 21.
Dissolution - Liquidation
A l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d’Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de sa liquidation.
Spécialement, l’assemblée générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d’absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l’amiable, tout l’actif de la société et d’éteindre son passif.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
Art. 22.
Toutes contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, dans le ressort du siège social, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l’actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet du Procureur Général près la Cour d’Appel de Monaco.
TITRE IX
CONDITIONS DE LA CONSTITUTION DE LA PRESENTE SOCIETE
Art. 23.
Les modifications statutaires qui précèdent ne seront définitives qu’après :
que les statuts de la société transformée auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d’Etat de la Principauté de Monaco et le tout publié dans le Journal de Monaco ;
et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.
Art. 24.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition ou d’un extrait de ce document.
II.- Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d’Etat de la Principauté de Monaco, en date du 29 octobre 2009.
III.- Les brevets originaux desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu’une ampliation dudit arrêté ministériel d’autorisation ont été déposés au rang des minutes de Me Henry REY, par acte du 26 novembre 2009.
Monaco, le 4 décembre 2009.
Les Fondateurs.