MODIFICATIONS AUX STATUTS - “CIFER” (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I.- Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2009, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée “CIFER”, ayant son siège 31, avenue Princesse Grace à Monaco, ont décidé :
- de modifier certains articles de la manière suivante :
“Art. 2.
La société a pour objet, dans la Principauté de Monaco exclusivement :
- l’acquisition, la construction, l’exploitation, la prise à bail avec ou sans promesse de vente, la location avec ou sans promesse d’achat, de tous immeubles, de quelque nature qu’ils soient ;
- toutes transactions immobilières et commerciales et la gérance d’immeubles ainsi que le syndic d’immeubles en copropriété ;
- la prise de participation dans toutes affaires industrielles, commerciales, immobilières, mobilières ou financières, l’achat de tous titres et valeurs, le prêt avec ou sans garantie hypothécaire ou autre ;
Et généralement, toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement à l’objet social”.
“Art. 7.
La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de deux membres au moins et dix au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l’assemblée générale ordinaire.
Leurs fonctions commencent le jour de leur élection et cessent à la date de l’assemblée générale ordinaire qui est appelée à les remplacer.
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l’assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s’entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.
L’administrateur sortant est rééligible.
Le Conseil d’Administration se réunit au siège social sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d’une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci, mais elles peuvent être verbales et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
En cas de convocation verbale, l’ordre du jour peut n’être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale, à la présence ou représentation de la totalité des administrateurs, étant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l’ordre du jour.
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de la moitié au moins des administrateurs.
Etant précisé que, dans tous les cas le nombre d’administrateurs présents ne peut être inférieur à deux.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés ; en cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
Le vote par procuration est permis.
Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et qui sont signés par le Président de la séance et par un autre administrateur ou par la majorité des membres présents.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont signés soit par l’administrateur-délégué soit par deux autres administrateurs.
“Art. 8.
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation et sans réserve, pour l’administration et la gestion de toutes les affaires de la société dont la solution n’est point expressément réservée par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires.
Le Conseil d’Administration peut déléguer les pouvoirs qu’il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l’administration courante de la société et pour l’exécution des décisions du Conseil d’Administration.
Si le Conseil d’Administration est composé de moins de dix membres, les administrateurs ont la faculté de le compléter. De même si une place d’Administrateur devient vacante entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission le Conseil d’Administration peut pourvoir provisoirement au remplacement.
Les nominations d’administrateurs faites par le Conseil d’Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables.
S’il ne reste plus qu’un seul Administrateur en fonction, celui-ci ou à défaut, le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire des actionnaires afin de compléter le Conseil d’Administration”.
“Art. 9.
Les actes concernant la société, décidés ou autorisés par le Conseil d’Administration, ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs et dépositaires et les souscriptions, endos, acceptations ou acquits d’effets de commerce sont signés par tout administrateur, directeur ou autre mandataire ayant reçu délégation ou pouvoir à cet effet ; à défaut de délégué ou de mandataire ayant qualité pour le faire, ils sont signés par deux administrateurs quelconques”.
“Art. 10.
L’assemblée générale nomme deux Commissaires aux Comptes, conformément à la loi n° 408 du 20 janvier 1945”.
“Art. 11.
Les actionnaires sont réunis, chaque année, en assemblée générale, par le Conseil d’Administration, dans les six premiers mois qui suivent la clôture de l’exercice social, au jour, heure et lieu désignés dans l’avis de convocation.
Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement, soit par le Conseil d’Administration, soit par les Commissaires en cas d’urgence. D’autre part, le Conseil d’Administration est tenu, de convoquer dans le délai maximum d’un mois l’assemblée générale lorsque la demande lui en est adressée par un ou plusieurs actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.
Sous réserve des prescriptions de l’article 20 ci-après, visant les assemblées extraordinaires réunies sur convocation autre que la première, les convocations aux assemblées générales sont faites seize jours au moins à l’avance, par un avis inséré dans le Journal de Monaco ou par lettre recommandée avec avis de réception. Ce délai de convocation peut être réduit à huit jours, s’il s’agit d’assemblées ordinaires convoquées extraordinairement ou sur deuxième convocation.
Les avis de convocation doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion. Dans le cas où toutes les actions sont représentées, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable”.
“Art. 13.
L’assemblée est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou, à son défaut, par un administrateur délégué par le Conseil d’Administration.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants qui représentent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre d’actions.
Le bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi, même en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence qui est signée par les actionnaires présents et certifiée par le Bureau”.
“Art. 18.
L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du Conseil d’Administration sur les affaires sociales ; elle entend également le rapport des Commissaires sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par le Conseil d’Administration.
Elle discute, approuve ou redresse les comptes, fixe les dividendes à répartir.
La délibération contenant approbation du bilan et des comptes doit être précédée de la lecture du rapport des Commissaires à peine de nullité.
Elle nomme, remplace, révoque ou réélit les Administrateurs et les Commissaires.
Elle détermine l’allocation du Conseil d’Administration à titre de jetons, ainsi que celles des commissaires.
Elle délibère sur toutes autres propositions portées à l’ordre du jour et qui ne sont pas réservées à l’assemblée générale extraordinaire.
Enfin, elle confère au Conseil d’Administration les autorisations nécessaires pour tous les cas où les pouvoirs à lui attribués seraient insuffisants”.
“Art. 19.
Les délibérations de l’assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés”.
“Art. 21.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre”.
“Art. 25.
A l’expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale règle sur la proposition du Conseil d’Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de la liquidation.
Spécialement, l’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société ; elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs ; elle est présidée par le liquidateur ou l’un des liquidateurs ; en cas d’absence de ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l’amiable, tout l’actif de la société et d’éteindre sont passif. Sauf les restrictions que l’assemblée générale peut y apporter, ils ont à cet effet, en vertu de leur seule qualité, les pouvoirs les plus étendus, y compris ceux de traiter, transiger, compromettre, conférer toutes garanties, même hypothécaires, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement. En outre, ils peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une autre société de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou consentir la cession à une société ou à une autre personne de ces biens, droits et obligations.
Après le règlement du passif et des charges de la société, le produit net de la liquidation est employé d’abord à amortir complètement le capital des actions, si cet amortissement n’a pas encore eu lieu ; le surplus est réparti aux actions”.
II.- Les résolutions prises par ladite assemblée susvisé, ont été approuvées par arrêté ministériel du 7 août 2009.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 5 novembre 2009.
IV.- Une expédition de l’acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d’Appel et des Tribunaux de Monaco, le 12 novembre 2009.
Monaco, le 13 novembre 2009.
Signé : H. REY.
- de modifier certains articles de la manière suivante :
“Art. 2.
La société a pour objet, dans la Principauté de Monaco exclusivement :
- l’acquisition, la construction, l’exploitation, la prise à bail avec ou sans promesse de vente, la location avec ou sans promesse d’achat, de tous immeubles, de quelque nature qu’ils soient ;
- toutes transactions immobilières et commerciales et la gérance d’immeubles ainsi que le syndic d’immeubles en copropriété ;
- la prise de participation dans toutes affaires industrielles, commerciales, immobilières, mobilières ou financières, l’achat de tous titres et valeurs, le prêt avec ou sans garantie hypothécaire ou autre ;
Et généralement, toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement à l’objet social”.
“Art. 7.
La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de deux membres au moins et dix au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l’assemblée générale ordinaire.
Leurs fonctions commencent le jour de leur élection et cessent à la date de l’assemblée générale ordinaire qui est appelée à les remplacer.
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l’assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s’entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.
L’administrateur sortant est rééligible.
Le Conseil d’Administration se réunit au siège social sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d’une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci, mais elles peuvent être verbales et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
En cas de convocation verbale, l’ordre du jour peut n’être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale, à la présence ou représentation de la totalité des administrateurs, étant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l’ordre du jour.
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de la moitié au moins des administrateurs.
Etant précisé que, dans tous les cas le nombre d’administrateurs présents ne peut être inférieur à deux.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés ; en cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
Le vote par procuration est permis.
Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et qui sont signés par le Président de la séance et par un autre administrateur ou par la majorité des membres présents.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont signés soit par l’administrateur-délégué soit par deux autres administrateurs.
“Art. 8.
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation et sans réserve, pour l’administration et la gestion de toutes les affaires de la société dont la solution n’est point expressément réservée par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires.
Le Conseil d’Administration peut déléguer les pouvoirs qu’il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l’administration courante de la société et pour l’exécution des décisions du Conseil d’Administration.
Si le Conseil d’Administration est composé de moins de dix membres, les administrateurs ont la faculté de le compléter. De même si une place d’Administrateur devient vacante entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission le Conseil d’Administration peut pourvoir provisoirement au remplacement.
Les nominations d’administrateurs faites par le Conseil d’Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables.
S’il ne reste plus qu’un seul Administrateur en fonction, celui-ci ou à défaut, le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire des actionnaires afin de compléter le Conseil d’Administration”.
“Art. 9.
Les actes concernant la société, décidés ou autorisés par le Conseil d’Administration, ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs et dépositaires et les souscriptions, endos, acceptations ou acquits d’effets de commerce sont signés par tout administrateur, directeur ou autre mandataire ayant reçu délégation ou pouvoir à cet effet ; à défaut de délégué ou de mandataire ayant qualité pour le faire, ils sont signés par deux administrateurs quelconques”.
“Art. 10.
L’assemblée générale nomme deux Commissaires aux Comptes, conformément à la loi n° 408 du 20 janvier 1945”.
“Art. 11.
Les actionnaires sont réunis, chaque année, en assemblée générale, par le Conseil d’Administration, dans les six premiers mois qui suivent la clôture de l’exercice social, au jour, heure et lieu désignés dans l’avis de convocation.
Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement, soit par le Conseil d’Administration, soit par les Commissaires en cas d’urgence. D’autre part, le Conseil d’Administration est tenu, de convoquer dans le délai maximum d’un mois l’assemblée générale lorsque la demande lui en est adressée par un ou plusieurs actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.
Sous réserve des prescriptions de l’article 20 ci-après, visant les assemblées extraordinaires réunies sur convocation autre que la première, les convocations aux assemblées générales sont faites seize jours au moins à l’avance, par un avis inséré dans le Journal de Monaco ou par lettre recommandée avec avis de réception. Ce délai de convocation peut être réduit à huit jours, s’il s’agit d’assemblées ordinaires convoquées extraordinairement ou sur deuxième convocation.
Les avis de convocation doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion. Dans le cas où toutes les actions sont représentées, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable”.
“Art. 13.
L’assemblée est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou, à son défaut, par un administrateur délégué par le Conseil d’Administration.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants qui représentent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre d’actions.
Le bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi, même en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence qui est signée par les actionnaires présents et certifiée par le Bureau”.
“Art. 18.
L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du Conseil d’Administration sur les affaires sociales ; elle entend également le rapport des Commissaires sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par le Conseil d’Administration.
Elle discute, approuve ou redresse les comptes, fixe les dividendes à répartir.
La délibération contenant approbation du bilan et des comptes doit être précédée de la lecture du rapport des Commissaires à peine de nullité.
Elle nomme, remplace, révoque ou réélit les Administrateurs et les Commissaires.
Elle détermine l’allocation du Conseil d’Administration à titre de jetons, ainsi que celles des commissaires.
Elle délibère sur toutes autres propositions portées à l’ordre du jour et qui ne sont pas réservées à l’assemblée générale extraordinaire.
Enfin, elle confère au Conseil d’Administration les autorisations nécessaires pour tous les cas où les pouvoirs à lui attribués seraient insuffisants”.
“Art. 19.
Les délibérations de l’assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés”.
“Art. 21.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre”.
“Art. 25.
A l’expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale règle sur la proposition du Conseil d’Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de la liquidation.
Spécialement, l’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société ; elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs ; elle est présidée par le liquidateur ou l’un des liquidateurs ; en cas d’absence de ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l’amiable, tout l’actif de la société et d’éteindre sont passif. Sauf les restrictions que l’assemblée générale peut y apporter, ils ont à cet effet, en vertu de leur seule qualité, les pouvoirs les plus étendus, y compris ceux de traiter, transiger, compromettre, conférer toutes garanties, même hypothécaires, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement. En outre, ils peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une autre société de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou consentir la cession à une société ou à une autre personne de ces biens, droits et obligations.
Après le règlement du passif et des charges de la société, le produit net de la liquidation est employé d’abord à amortir complètement le capital des actions, si cet amortissement n’a pas encore eu lieu ; le surplus est réparti aux actions”.
II.- Les résolutions prises par ladite assemblée susvisé, ont été approuvées par arrêté ministériel du 7 août 2009.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 5 novembre 2009.
IV.- Une expédition de l’acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d’Appel et des Tribunaux de Monaco, le 12 novembre 2009.
Monaco, le 13 novembre 2009.
Signé : H. REY.