MODIFICATION AUX STATUTS - “SOCIETE MONEGASQUE DE L’ELECTRICITE ET DU GAZ” en abrégé “S.M.E.G.” (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I.- Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire du 29 juillet 2009 les actionnaires de la “SOCIETE MONEGASQUE DE L’ELECTRICITE ET DU GAZ”, en abrégé “S.M.E.G.”, avec siège social 10, avenue de Fontvieille, à Monaco, ont décidé de modifier l’article 22 (réunion du Conseil d’Administration) des statuts de la manière suivante :
“ARTICLE 22.
Le Conseil d’Administration se réunit sur une convocation de son Président ou à défaut de son Vice-Président s’il en existe un ou encore de la moitié de ses membres, aussi souvent que l’exige l’intérêt social.
Les séances du Conseil seront valablement tenues à Monaco ou dans tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Toutefois, le Conseil se réunira au moins une fois par an à Monaco.
Sous réserve du Conseil d’Administration arrêtant les comptes annuels, le quorum requis pour la validité des délibérations est la moitié au moins des Administrateurs en fonction, cette moitié devant être constituée aux deux tiers au moins par des Administrateurs physiquement présents, les autres Administrateurs pouvant participer par tout procédé de communication à distance approprié.
Pour le Conseil arrêtant les comptes annuels, le quorum requis est la moitié au moins des Administrateurs présents physiquement, le recours à un procédé de communication à distance étant interdit.
Tout Administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre Administrateur pour le représenter à une séance du Conseil, mais chaque Administrateur ne peut disposer que d’un seul pouvoir. Les Administrateurs représentés ne sont toutefois pas pris en compte pour le calcul du quorum.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés, incluant lorsque cela est permis les voix des Administrateurs participant au moyen de tout procédé de communication à distance approprié. En cas de partage, la voix du Président de la séance est prépondérante.
La justification du nombre des Administrateurs et de la qualité d’Administrateur en exercice résulte valablement et suffisamment vis-à-vis des tiers de la simple énonciation faite dans le procès-verbal et dans les extraits qui en sont délivrés, des noms des Administrateurs participant aux séances et des noms de ceux non présents, sans que les tiers aient à demander et à exiger les justifications des procès-verbaux constatant les nominations.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Administrateurs présents à la séance du Conseil d’Administration. Le Secrétaire du Conseil émargera en lieu et place des Administrateurs qui participent aux séances par tout procédé de communication à distance approprié”.
II.- Les résolutions prises par l’assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 17 septembre 2009.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 30 septembre 2009.
IV.- Une expédition de l’acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d’Appel et des Tribunaux de Monaco, le 9 octobre 2009.
Monaco, le 9 octobre 2009.
Signé : H. REY.
“ARTICLE 22.
Le Conseil d’Administration se réunit sur une convocation de son Président ou à défaut de son Vice-Président s’il en existe un ou encore de la moitié de ses membres, aussi souvent que l’exige l’intérêt social.
Les séances du Conseil seront valablement tenues à Monaco ou dans tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Toutefois, le Conseil se réunira au moins une fois par an à Monaco.
Sous réserve du Conseil d’Administration arrêtant les comptes annuels, le quorum requis pour la validité des délibérations est la moitié au moins des Administrateurs en fonction, cette moitié devant être constituée aux deux tiers au moins par des Administrateurs physiquement présents, les autres Administrateurs pouvant participer par tout procédé de communication à distance approprié.
Pour le Conseil arrêtant les comptes annuels, le quorum requis est la moitié au moins des Administrateurs présents physiquement, le recours à un procédé de communication à distance étant interdit.
Tout Administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre Administrateur pour le représenter à une séance du Conseil, mais chaque Administrateur ne peut disposer que d’un seul pouvoir. Les Administrateurs représentés ne sont toutefois pas pris en compte pour le calcul du quorum.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés, incluant lorsque cela est permis les voix des Administrateurs participant au moyen de tout procédé de communication à distance approprié. En cas de partage, la voix du Président de la séance est prépondérante.
La justification du nombre des Administrateurs et de la qualité d’Administrateur en exercice résulte valablement et suffisamment vis-à-vis des tiers de la simple énonciation faite dans le procès-verbal et dans les extraits qui en sont délivrés, des noms des Administrateurs participant aux séances et des noms de ceux non présents, sans que les tiers aient à demander et à exiger les justifications des procès-verbaux constatant les nominations.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Administrateurs présents à la séance du Conseil d’Administration. Le Secrétaire du Conseil émargera en lieu et place des Administrateurs qui participent aux séances par tout procédé de communication à distance approprié”.
II.- Les résolutions prises par l’assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 17 septembre 2009.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 30 septembre 2009.
IV.- Une expédition de l’acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d’Appel et des Tribunaux de Monaco, le 9 octobre 2009.
Monaco, le 9 octobre 2009.
Signé : H. REY.