MODIFICATIONS AUX STATUTS - “S.A.M. MARCO RESEARCH” (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I.- Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2008, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée “S.A.M. MARCO RESEARCH”, ayant son siège 6, impasse de la Fontaine, à Monte-Carlo ont décidé de modifier les articles 9 (action de garantie) et 12 (délibérations du conseil) des statuts qui seront désormais rédigés comme suit :
“Article 9.
Action de Fonction
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun d’au moins une action”.
“Article 12.
Délibérations du Conseil
Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou de deux Administrateurs, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d’une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci, mais elles peuvent être verbales et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
En cas de convocation verbale, l’ordre du jour peut n’être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale, à la présence ou représentation de la totalité des administrateurs, étant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l’ordre du jour.
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de la moitié au moins des administrateurs.
Etant précisé que, dans tous les cas le nombre d’administrateurs présents ne peut être inférieur à deux.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil.
Les réunions du Conseil d’Administration peuvent être organisées par des moyens de visioconférence permettant l’identification et garantissant la participation effective des intéressés, selon les modalités prévues par le règlement intérieur établi par le Conseil d’Administration et sous la condition suivante :
- deux administrateurs au moins doivent être présents au lieu de réunion indiqué par l’auteur de la convocation.
Les administrateurs participant à la réunion par visioconférence sont considérés comme présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par tous les administrateurs ayant participé à la réunion (y compris par visioconférence).
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.”
II.- Les résolutions prises par l’assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 20 mars 2009.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 20 avril 2009.
IV.- Une expédition de l’acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d’Appel et des Tribunaux de Monaco, le 30 avril 2009.
Monaco, le 1er mai 2009.
Signé : H. Rey.
“Article 9.
Action de Fonction
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun d’au moins une action”.
“Article 12.
Délibérations du Conseil
Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou de deux Administrateurs, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d’une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci, mais elles peuvent être verbales et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
En cas de convocation verbale, l’ordre du jour peut n’être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale, à la présence ou représentation de la totalité des administrateurs, étant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l’ordre du jour.
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de la moitié au moins des administrateurs.
Etant précisé que, dans tous les cas le nombre d’administrateurs présents ne peut être inférieur à deux.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil.
Les réunions du Conseil d’Administration peuvent être organisées par des moyens de visioconférence permettant l’identification et garantissant la participation effective des intéressés, selon les modalités prévues par le règlement intérieur établi par le Conseil d’Administration et sous la condition suivante :
- deux administrateurs au moins doivent être présents au lieu de réunion indiqué par l’auteur de la convocation.
Les administrateurs participant à la réunion par visioconférence sont considérés comme présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par tous les administrateurs ayant participé à la réunion (y compris par visioconférence).
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.”
II.- Les résolutions prises par l’assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 20 mars 2009.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 20 avril 2009.
IV.- Une expédition de l’acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d’Appel et des Tribunaux de Monaco, le 30 avril 2009.
Monaco, le 1er mai 2009.
Signé : H. Rey.