MODIFICATION AUX STATUTS - «CLIMATIS S.A.» (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I.- Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2008, les actionnaires de la société anonyme monégasque «CLIMATIS S.A.» ayant son siège 11, chemin de la Turbie, à Monaco, ont décidé de modifier l’article 7 (administration de la société) des statuts qui devient :
«ART. 7.
La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de deux membres au moins et cinq au plus, élus par l’assemblée.
La durée des fonctions des Administrateurs est fixée par l’assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s’entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.
L’Administrateur sortant est rééligible.
Chaque Administrateur doit être propriétaire d’une action pendant toute la durée de ses fonctions.
Si un ou plusieurs sièges d’administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d’Administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.
Les nominations d’administrateurs faites par le Conseil d’Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables.
Si le Conseil n’est composé que de deux membres il ne peut valablement délibérer que si la totalité de ses membres est présente.
S’il est composé de plus de deux membres, les décisions ne sont valables que si la majorité des membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés ; en cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante. Dans le cas où le nombre des Administrateurs est de deux, les décisions sont prises à l’unanimité.
Le vote par procuration est permis.
Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et qui sont signés par le Président de séance et par un autre Administrateur ou par la majorité des membres présents.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont signés soit par l’Administrateur-Délégué, soit par deux autres Administrateurs».
II.- Les résolutions prises par l’assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 13 novembre 2008.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 9 décembre 2008.
IV.- Une expédition de l’acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d’Appel et des Tribunaux de Monaco, le 19 décembre 2008.
Monaco, le 19 décembre 2008.
Signé : H. REY.
«ART. 7.
La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de deux membres au moins et cinq au plus, élus par l’assemblée.
La durée des fonctions des Administrateurs est fixée par l’assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s’entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.
L’Administrateur sortant est rééligible.
Chaque Administrateur doit être propriétaire d’une action pendant toute la durée de ses fonctions.
Si un ou plusieurs sièges d’administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d’Administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.
Les nominations d’administrateurs faites par le Conseil d’Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables.
Si le Conseil n’est composé que de deux membres il ne peut valablement délibérer que si la totalité de ses membres est présente.
S’il est composé de plus de deux membres, les décisions ne sont valables que si la majorité des membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés ; en cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante. Dans le cas où le nombre des Administrateurs est de deux, les décisions sont prises à l’unanimité.
Le vote par procuration est permis.
Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et qui sont signés par le Président de séance et par un autre Administrateur ou par la majorité des membres présents.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont signés soit par l’Administrateur-Délégué, soit par deux autres Administrateurs».
II.- Les résolutions prises par l’assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 13 novembre 2008.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 9 décembre 2008.
IV.- Une expédition de l’acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d’Appel et des Tribunaux de Monaco, le 19 décembre 2008.
Monaco, le 19 décembre 2008.
Signé : H. REY.