Réduction et augmentation de capital et modification aux statuts "RADIO MONTE-CARLO NETWORK" Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I.- Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 11 juin 2007, les actionnaires de la société anonyme monégasque "RADIO MONTE-CARLO NETWORK", ayant son siège 8 Quai Antoine 1er, à Monaco ont décidé de réduire et d'augmenter le capital et de modifier les articles 5 (capital social) et 6 (restriction au transfert des actions) de la manière suivante :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION TROIS CENT MILLE (1.300.000) Euros divisé en HUIT MILLE (8.000) actions de CENT SOIXANTE DEUX EUROS ET CINQUANTE CENTIMES (162,50 €) chacune de valeur nominale entièrement libérées."
"ARTICLE 6"
"Les actions sont obligatoirement nominatives.
Les titres définitifs d'actions sont Extraits d'un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l'une de ces deux signatures pouvant être imprimé ou apposée au moyen d'une griffe. Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.
La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société. Leur transmission s'opère en vertu d'un transfert inscrit sur lesdits registres. Ce transfert est signé par le cédant et le cessionnaire ou leur fondé de pouvoir respectif.
Restriction au transfert des actions
a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles entre actionnaires. Sauf en cas de transmission par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession à titre onéreux ou gratuit, soit à un conjoint, soit à toute personne liée au cédant par un lien de parenté jusqu'au deuxième degré inclus, soit à une personne morale qui est entièrement contrôlée ou qui contrôle entièrement le cédant de manière directe ou indirecte, soit au profit d'une personne nommée administrateur dans la limite du nombre des actions nécessaires à l'exercice de sa fonction, les actions ne peuvent être transmises ou cédées à des personnes physiques ou morales n'ayant pas la qualité d'actionnaires, qu'autant que ces personnes ont été préalablement agréées par une assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement ou, à défaut, par l'unanimité des actionnaires consultés par écrit qui n'ont, en aucun cas, à faire connaître les motifs de leur agrément ou de leur refus.
A cet effet, tout actionnaire qui veut vendre tout ou partie de ses actions à une personne qui n'est pas déjà actionnaire, doit en informer le Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée contenant l'indication du nombre d'actions à céder, des nom, prénoms, profession et domicile, ou la dénomination et le siège, de l'acquéreur proposé ainsi que du prix et du mode de paiement du prix de la cession.
Il doit, en outre, joindre à sa lettre le certificat d'inscription des actions à transmettre et un bordereau de transfert, pour permettre, le cas échéant, à une assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement ou, à défaut, aux actionnaires consultés par écrit, de régulariser la cession en cas de préemption ou de désignation par eux du cessionnaire.
L'assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement ou, à défaut, l'unanimité des actionnaires consultés par écrit doivent faire connaître, dans le délai d'un mois à compter de la réception de la lettre, s'ils agréent ou non l'acquéreur proposé.
Si l'acquéreur proposé n'est pas agréé, l'actionnaire ayant fait part de son intention de vendre pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions. Il doit faire connaître sa détermination au Président du Conseil d'Administration dans les quinze jours qui suivent la signification à lui faite du refus d'agrément.
Dans le cas où l'actionnaire persisterait dans son intention de céder tout ou partie de ses actions, l'assemblée générale ordinaire, convoquée extraordinairement ou, à défaut l'unanimité des actionnaires consultés par écrit auront le droit de faire acquérir tout ou partie desdites actions par les personnes ou sociétés qu'ils désigneront et, ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant et l'autre par le président du Conseil d'Administration, étant entendu que ces experts s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus pour l'une des parties de désigner son expert, ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par Monsieur le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Faute par l'assemblée générale ordinaire, convoquée extraordinairement ou, à défaut, l'unanimité des Actionnaires consultés par écrit, d'avoir usé de cette faculté dans le délai d'un mois, la totalité des actions à céder sera transférée au profit du cessionnaire présenté par le cédant dans sa déclaration.
b) Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d'ordonnances de justice ou autrement ainsi qu'aux transmissions entre vifs par voie de donation et aux mutations par décès."
II.- Les résolutions prises par l'assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 13 décembre 2007.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l'arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 16 mai 2008.
IV.- La déclaration réduction et de souscription de versement d'augmentation de capital a été effectuée par le Conseil d'Administration suivant acte reçu par Me REY, le 16 mai 2008.
V.- L'assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2008 dont le procès-verbal a été déposé au rang des minutes de Me REY, le même jour, a constaté la réalisation définitive de la réduction et de l'augmentation de capital.
VI.- Une expédition de chacun des actes précités, a été déposée au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de Monaco, le 26 mai 2008.
Monaco, le 30 mai 2008.
Signé : H. REY.
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION TROIS CENT MILLE (1.300.000) Euros divisé en HUIT MILLE (8.000) actions de CENT SOIXANTE DEUX EUROS ET CINQUANTE CENTIMES (162,50 €) chacune de valeur nominale entièrement libérées."
"ARTICLE 6"
"Les actions sont obligatoirement nominatives.
Les titres définitifs d'actions sont Extraits d'un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l'une de ces deux signatures pouvant être imprimé ou apposée au moyen d'une griffe. Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.
La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société. Leur transmission s'opère en vertu d'un transfert inscrit sur lesdits registres. Ce transfert est signé par le cédant et le cessionnaire ou leur fondé de pouvoir respectif.
Restriction au transfert des actions
a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles entre actionnaires. Sauf en cas de transmission par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession à titre onéreux ou gratuit, soit à un conjoint, soit à toute personne liée au cédant par un lien de parenté jusqu'au deuxième degré inclus, soit à une personne morale qui est entièrement contrôlée ou qui contrôle entièrement le cédant de manière directe ou indirecte, soit au profit d'une personne nommée administrateur dans la limite du nombre des actions nécessaires à l'exercice de sa fonction, les actions ne peuvent être transmises ou cédées à des personnes physiques ou morales n'ayant pas la qualité d'actionnaires, qu'autant que ces personnes ont été préalablement agréées par une assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement ou, à défaut, par l'unanimité des actionnaires consultés par écrit qui n'ont, en aucun cas, à faire connaître les motifs de leur agrément ou de leur refus.
A cet effet, tout actionnaire qui veut vendre tout ou partie de ses actions à une personne qui n'est pas déjà actionnaire, doit en informer le Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée contenant l'indication du nombre d'actions à céder, des nom, prénoms, profession et domicile, ou la dénomination et le siège, de l'acquéreur proposé ainsi que du prix et du mode de paiement du prix de la cession.
Il doit, en outre, joindre à sa lettre le certificat d'inscription des actions à transmettre et un bordereau de transfert, pour permettre, le cas échéant, à une assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement ou, à défaut, aux actionnaires consultés par écrit, de régulariser la cession en cas de préemption ou de désignation par eux du cessionnaire.
L'assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement ou, à défaut, l'unanimité des actionnaires consultés par écrit doivent faire connaître, dans le délai d'un mois à compter de la réception de la lettre, s'ils agréent ou non l'acquéreur proposé.
Si l'acquéreur proposé n'est pas agréé, l'actionnaire ayant fait part de son intention de vendre pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions. Il doit faire connaître sa détermination au Président du Conseil d'Administration dans les quinze jours qui suivent la signification à lui faite du refus d'agrément.
Dans le cas où l'actionnaire persisterait dans son intention de céder tout ou partie de ses actions, l'assemblée générale ordinaire, convoquée extraordinairement ou, à défaut l'unanimité des actionnaires consultés par écrit auront le droit de faire acquérir tout ou partie desdites actions par les personnes ou sociétés qu'ils désigneront et, ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant et l'autre par le président du Conseil d'Administration, étant entendu que ces experts s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus pour l'une des parties de désigner son expert, ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par Monsieur le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Faute par l'assemblée générale ordinaire, convoquée extraordinairement ou, à défaut, l'unanimité des Actionnaires consultés par écrit, d'avoir usé de cette faculté dans le délai d'un mois, la totalité des actions à céder sera transférée au profit du cessionnaire présenté par le cédant dans sa déclaration.
b) Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d'ordonnances de justice ou autrement ainsi qu'aux transmissions entre vifs par voie de donation et aux mutations par décès."
II.- Les résolutions prises par l'assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 13 décembre 2007.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l'arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 16 mai 2008.
IV.- La déclaration réduction et de souscription de versement d'augmentation de capital a été effectuée par le Conseil d'Administration suivant acte reçu par Me REY, le 16 mai 2008.
V.- L'assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2008 dont le procès-verbal a été déposé au rang des minutes de Me REY, le même jour, a constaté la réalisation définitive de la réduction et de l'augmentation de capital.
VI.- Une expédition de chacun des actes précités, a été déposée au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de Monaco, le 26 mai 2008.
Monaco, le 30 mai 2008.
Signé : H. REY.