"ESPERANZA" (Société Anonyme Monégasque) AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATION AUX STATUTS Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
Aux termes d'une délibération prise au siège social le 21 décembre 2007, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "ESPERANZA", réunis en assemblée générale extraordinaire, ont décidé, sous réserve des autorisations gouvernementales,
a) d'augmenter le capital social de la somme de 150.000 € à celle de 177.000 € au moyen de l'apport en nature de diverses parts sociales des sociétés suivantes ayant leur siège 27, avenue Princesse Grace, à Monaco, savoir :
- "SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE VILLA ANGELICA", (RSSC 93 SC 07455) ;
- "SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE MALBOUSQUET 2001", (RSSC 01 SC 10352) ;
- "S.C.I. DES REVOIRES 2007", (RSSC 07 SC 12755) ;
- "SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE RAYON D'OR" (RSSC 96 SC 8313) ;
- "SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE RHEINGOLDEUX" (RSSC 01 SC 10195).
Ledit apport en nature rémunéré par l'attribution à Monsieur Patrice PASTOR, apporteur, de 1.800 actions nouvelles de QUINZE EUROS chacune de la société "ESPERANZA".
Ces actions porteront jouissance à compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et seront assimilées aux actions anciennes.
b) de modifier en conséquence de ce qui précède, l'article 5 (capital social) des statuts.
c) De nommer Monsieur André GARINO en qualité de commissaire aux apports, à l'effet de procéder à l'évaluation de l'apport.
II.- Les résolutions prises par l'assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 27 mars 2008.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l'arrêté ministériel précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 23 avril 2008.
IV.- L'assemblée générale extraordinaire du 23 avril 2008 dont le procès-verbal a été déposé au rang des minutes de Me REY, le même jour, a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital, et la modification de l'article 5 des statuts qui devient :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT SOIXANTE DIX SEPT MILLE (177.000 €) EUROS, divisé en ONZE MILLE HUIT CENTS (11.800) actions de QUINZE (15) euros chacune de valeur nominale.
Sur ces ONZE MILLE HUIT CENTS (11.800) actions, il a été créé :
- lors de la constitution DIX MILLE (10.000) actions en rémunération des souscriptions versées en numéraire et libérées intégralement à la souscription ;
- lors de l'augmentation de capital décidée en date du 21 décembre 2007, MILLE HUIT CENTS (1.800) actions en rémunération d'un apport en nature et libérées intégralement dès leur émission."
V.- Une expédition de chacun des actes précités a été déposée au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 30 avril 2008.
Monaco, le 2 mai 2008.
Signé : H. REY.
a) d'augmenter le capital social de la somme de 150.000 € à celle de 177.000 € au moyen de l'apport en nature de diverses parts sociales des sociétés suivantes ayant leur siège 27, avenue Princesse Grace, à Monaco, savoir :
- "SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE VILLA ANGELICA", (RSSC 93 SC 07455) ;
- "SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE MALBOUSQUET 2001", (RSSC 01 SC 10352) ;
- "S.C.I. DES REVOIRES 2007", (RSSC 07 SC 12755) ;
- "SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE RAYON D'OR" (RSSC 96 SC 8313) ;
- "SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE RHEINGOLDEUX" (RSSC 01 SC 10195).
Ledit apport en nature rémunéré par l'attribution à Monsieur Patrice PASTOR, apporteur, de 1.800 actions nouvelles de QUINZE EUROS chacune de la société "ESPERANZA".
Ces actions porteront jouissance à compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et seront assimilées aux actions anciennes.
b) de modifier en conséquence de ce qui précède, l'article 5 (capital social) des statuts.
c) De nommer Monsieur André GARINO en qualité de commissaire aux apports, à l'effet de procéder à l'évaluation de l'apport.
II.- Les résolutions prises par l'assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 27 mars 2008.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l'arrêté ministériel précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 23 avril 2008.
IV.- L'assemblée générale extraordinaire du 23 avril 2008 dont le procès-verbal a été déposé au rang des minutes de Me REY, le même jour, a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital, et la modification de l'article 5 des statuts qui devient :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT SOIXANTE DIX SEPT MILLE (177.000 €) EUROS, divisé en ONZE MILLE HUIT CENTS (11.800) actions de QUINZE (15) euros chacune de valeur nominale.
Sur ces ONZE MILLE HUIT CENTS (11.800) actions, il a été créé :
- lors de la constitution DIX MILLE (10.000) actions en rémunération des souscriptions versées en numéraire et libérées intégralement à la souscription ;
- lors de l'augmentation de capital décidée en date du 21 décembre 2007, MILLE HUIT CENTS (1.800) actions en rémunération d'un apport en nature et libérées intégralement dès leur émission."
V.- Une expédition de chacun des actes précités a été déposée au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 30 avril 2008.
Monaco, le 2 mai 2008.
Signé : H. REY.