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MODIFICATIONS ET REFONTE DES STATUTS - "CENTRE D'HEMODIALYSE PRIVE DE MONACO" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Paul-Louis AUREGLIA - Notaire 4, boulevard des Moulins - Monaco

  • No. Journal 7855
  • Date of publication 11/04/2008
  • Quality 98.15%
  • Page no. 640
I.- Aux termes d'une délibération prise au siège social, à Monaco, 32-34, Quai Jean-Charles REY, le 30 octobre 2007, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "CENTRE D'HEMODIALYSE PRIVE DE MONACO", réunis en assemblée générale extraordinaire, ont décidé à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales, de modifier les articles 6, 8, 12, 14 et 15, de supprimer purement et simplement l'article 9 et d'adopter article après article les statuts intégralement refondus qui sont ci-après intégralement repris :


"STATUTS


ARTICLE PREMIER.
Constitution - Dénomination

Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.

Cette société prend la dénomination de S.A.M. "CENTRE D'HEMODIALYSE PRIVE DE MONACO" en abrégé "C.H.P.M,".


ART. 2.
Siège social

Le siège de la société est fixé en Principauté de Monaco. Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement princier.


ART. 3.
Objet social

La société a pour objet la création, la gestion et l'exploitation d'un Centre d'Hémodialyse Privé à Monaco et de toute structure de santé y relative, la recherche, la fabrication, l'achat et la vente de matériels et produits dans le domaine de la Néphrologie- Urologie, ainsi que toutes opérations mobilières et immobilières qui s'y rapporteront.


ART. 4.
Durée de la société

La durée de la société est fixée à 99 années à compter du jour de l'assemblée générale qui constatera la constitution définitive de la société.


ART. 5.
Capital social - Actions

Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000). Il est divisé en CINQ MILLE actions de TRENTE EUROS chacune de valeur nominale.


ART. 6.
Titres et cessions d'actions

Les actions sont nominatives.

Les titres d'actions sont Extraits d'un livre à souches, revêtus d'un numéro d'ordre, frappés du timbre de la société, et munis de la signature de deux administrateurs. L'une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe.

Les cessions d'actions entre actionnaires ou au profit d'une personne nommée administrateur dans la limite du nombre des actions nécessaires à l'exercice de sa fonction, ainsi que les transmissions d'actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, peuvent être effectuées librement.

Toutes autres cessions ou transmissions d'actions sont soumises à l'agrément préalable de la société.

La demande d'agrément, indiquant les qualités du cessionnaire et les conditions de la cession, est transmise à la société, le Conseil d'Administration statue dans le mois de la réception de la demande à défaut de quoi la cession est réputée autorisée.

Si la société n'agrée pas le cessionnaire, le Conseil d'Administration est tenu de faire racheter les actions aux mêmes conditions, soit par les actionnaires, soit par un tiers agréé par le Conseil.

Le Conseil est tenu de proposer aux actionnaires le rachat des actions du cédant.

En cas de pluralité de candidatures, les actions à racheter sont réparties entre les candidats, au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent lors de la notification du projet de cession à la société. Le reliquat, s'il y en a un, et d'une manière générale les actions invendues, devra être acquis par la Société elle-même, cette cession emportant réduction du capital d'autant.

La société aura un délai de trois mois maximum, à compter de la notification du refus d'agrément, pour organiser le rachat des actions par les actionnaires ou à défaut, pour réduire le capital de la société d'autant.

La cession des titres nominatifs a lieu par une déclaration de transfert, signée par le cédant ou son mandataire, la signature devant être authentifiée par un Officier Public, si la société le demande.

Les dividendes qui ne seraient pas réclamés dans les cinq années de leur exigibilité, seront acquis à la société.


ART. 7.
Droits et obligations

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des assemblées générales.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après, Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

Tous les copropriétaires indivis d'une action ou tous les ayants-droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.

Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.


ART. 8.
Conseil d'Administration

La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et dix au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale.

La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l'assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s'entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.

Tout membre sortant est rééligible.

En cas de vacance par décès, démission ou toute autre cause et, en général, quand le nombre des administrateurs est inférieur au maximum ci-dessus fixé, le Conseil a faculté de se compléter provisoirement, s'il le juge utile. Dans ce cas, la nomination des membres provisoires doit être ratifiée par la plus prochaine assemblée générale ; jusqu'à cette ratification, les administrateurs ainsi nommés ont voix délibérative au même titre que les autres. A défaut de ratification les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.

Pour la validité des délibérations, la présence effective d'un administrateur et la représentation, tant par visioconférence que par mandataire, de la moitié au moins des administrateurs, sont nécessaires.


ART. 9.
Pouvoirs du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration aura les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes opérations relatives à son objet.

Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'Administration.

Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs ou dépositaires et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'Administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration, à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.


ART. 10.
Commissaires aux comptes

L'assemblée générale nomme un ou deux commissaires aux comptes, conformément à la loi n° 408, du vingt janvier mil neuf cent quarante cinq.


ART. 11.
Assemblées générales

Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale dans les six mois qui suivent la date de clôture de l'exercice.

Les convocations en assemblée générale sont faites par insertion dans le Journal de Monaco ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Dans la cas où il est nécessaire de modifier les statuts, l'assemblée générale extraordinaire sera convoquée de la même façon et au délai de quinze jours au moins.

Dans le cas où toutes les actions sont représentées, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.

Les décisions des assemblées sont consignées sur un registre spécial, signé par les membres du bureau.

Il n'est pas dérogé au droit commun pour toutes les questions touchant la composition, la tenue et les pouvoirs des assemblées.


ART. 12.
Exercice social

L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive jusqu'au 31 décembre 1987.


ART. 13.
Répartition des bénéfices ou des pertes

Tous produits annuels réalisés par la société, déduction faite des frais d'exploitation, des frais généraux ou d'administration, y compris tous amortissements normaux de l'actif et toutes provisions pour risques commerciaux, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice est ainsi réparti : cinq pour cent pour constituer un fonds de réserve ordinaire qui cessera d'être obligatoire lorsqu'il aura atteint une somme égale au dixième du capital social ; le solde, à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un fonds d'amortissement supplémentaire ou de réserves spéciales, soit le reporter à nouveau, en totalité ou en partie.

L'assemblée générale ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social. Elle eut également procéder au versement d'acomptes sur dividendes.


ART. 14.
Perte des 3/4 du capital

En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut le ou les commissaires aux comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société.


ART. 15.
Dissolution - Liquidation

A l'expiration de la société ou en cas de Dissolution anticipée, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation, et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de la liquidation.

Spécialement l'assemblée générale régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère, notamment, aux liquidateurs, tous pouvoirs spéciaux approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit, elle-même son Président.

Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société, et d'éteindre son passif.


ART.16.
Contestation

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.

A cet effet en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.

Pour le cas, toutefois, où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco. "

II.- Ces résolutions ont été approuvées par arrêté ministériel n° 2008-153 du 13 mars 2008, publié au Journal de Monaco, du 21 mars 2008.

III.- Un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire précitée et une ampliation de l'arrêté ministériel susvisé, ont été déposés au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 3 avril 2008.

IV.- Une expédition de l'acte susvisé a été déposée au Greffe Général des Tribunaux de la Principauté de Monaco.
Monaco, le 11 avril 2008.


Signé : P.-L. AUREGLIA.
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