"TERRA MARIS" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
Publication prescrite par l'ordonnance-loi numéro 340 du 11 mars 1942 et par l'article 3 de l'arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 17 janvier 2008.
I.- Aux termes d'un acte reçu, en brevet, le 13 novembre 2007 par Maître Henry REY, Notaire à Monaco, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque.
STATUTS
TITRE I
FORMATION - DENOMINATION - SIEGE - OBJET -DUREE
ARTICLE PREMIER.
Forme - Dénomination
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
La société est désignée par une dénomination sociale à laquelle peut être incorporé le nom d'un ou plusieurs associés et qui doit être précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme monégasque" ou des initiales "S.A.M.".
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent, en outre, indiquer le capital et le siège social ainsi que le numéro d'immatriculation de la société au Répertoire du Commerce et de l'Industrie de la Principauté de Monaco.
La société prend la dénomination de "TERRA MARIS".
ART. 2.
Siège
Le siège de la société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
ART. 3.
Objet
La société a pour objet le financement, l'étude, la conception, la réalisation, le développement, l'exploitation de tous projets immobiliers, d'aménagement territorial et urbanistique d'infrastructure(s) - quel que soit leur(s) critère(s) d'affectation/utilisation - et notamment la réalisation de toute construction, de génie civil, portuaire et offshore, relevant du domaine public et/ou du domaine privé, ainsi que le financement, la construction, l'entretien et la gestion technique, juridique, administrative et financière, la mise en valeur, la commercialisation, la location, l'exploitation, l'achat et la vente partielle ou totale de tous terrains, immeubles, droits réels et/ou personnels qui résulteraient de l'exécution du projet de construction et d'extension territoriale envisagé par la Principauté de Monaco.
Afin de réaliser son objet social, la société pourra notamment :
- exercer toutes activités se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de concourir à son accomplissement, plus particulièrement la fourniture de tous services, études ou analyses,
- procéder à toute prise de participation, à Monaco et/ou à l'étranger, dans toutes entreprises/entités/groupements ou autres fonds d'investissement dont le but serait de concourir à la réalisation du même objet, par voie d'apport, de souscription, d'achat de titres ou d'intérêts, d'association, de participation ou de commandite, et ayant un impact positif sur la réalisation de l'objet de la société ;
- procéder à l'acquisition, la gestion, le développement, la cession de brevets, marques ou licences se rapportant aux activités de construction ;
et plus généralement, réaliser toutes opérations financières, industrielles, civiles, commerciales, mobilières et immobilières susceptibles de se rattacher à la réalisation de l'objet social ci-dessus ou de nature à en favoriser et optimiser le développement.
ART. 4.
Durée
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années.
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
ART. 5.
Capital
Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION CINQ CENT MILLE EUROS (1.500.000 €).
Il est divisé en QUINZE MILLE (15.000) actions de CENT EUROS (100 €) chacune de valeur nominale, dont :
- TROIS MILLE SEPT CENT CINQUANTE (3.750) actions de catégorie A ;
- ONZE MILLE DEUX CENT CINQUANTE (11.250) actions de catégorie B.
Ces actions sont toutes à souscrire en numéraire. Un quart au moins des actions souscrites sont à libérer à la souscription et le surplus dans les proportions et aux époques qui seront déterminées par le Conseil d'Administration.
Les actions de catégorie A bénéficient d'un droit de vote double, qui est attaché à chaque titre, le suit quelque soit son propriétaire, et s'étend aussi à toutes les actions qui en sont issues, notamment lors d'une augmentation de capital (pour toutes les actions reçues gratuitement ou par l'exercice du droit préférentiel de souscription prévu ci-dessous).
Chaque action de catégorie A confère DEUX (2) voix lors de toute assemblée générale, UNE (1) voix étant attribuée aux actions de catégorie B.
Modifications du capital social
a) Augmentation du capital social
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
Le droit de préférence irréductible à la souscription des actions de catégorie A n'est négociable, pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts, qu'au bénéfice des actionnaires titulaires d'actions de catégorie A, s'il provient d'une action elle-même négociable.
Le droit de préférence irréductible à la souscription des actions de catégorie B est librement négociable pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts, s'il provient d'une action elle-même négociable.
L'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
Les actionnaires disposent, en outre, d'un droit de souscription à titre réductible, si l'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation l'a prévu expressément. L'assemblée générale peut ainsi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre. L'attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
L'assemblée générale qui décide l'augmentation de capital peut également prévoir que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le montant de celle-ci soit limité au montant des souscriptions à condition qu'il atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée.
b) Réduction du capital social
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.
ART. 6.
Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société ou de la réalisation de l'augmentation de capital.
Les titres d'actions sont Extraits d'un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux (2) administrateurs, l'une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.
La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.
Leur transmission s'opère en vertu d'un transfert inscrit sur lesdits registres. Ce transfert est signé par le cédant ou son mandataire.
Si les actions ne sont pas intégralement libérées, la déclaration de transfert doit être signée en outre par le cessionnaire ou son mandataire.
Restriction au transfert des actions
a) Les actions ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes actionnaires ou non qu'autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d'Administration qui n'a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
A cet effet, une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, adresse (ou dénomination, forme juridique et siège s'il s'agit d'une personne morale) du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les modalités de paiement, est notifiée par lettre recommandée par l'actionnaire cédant au Président du Conseil d'Administration de la société, au siège social.
Le Conseil d'Administration doit faire connaître, au cédant, dans le délai de quarante cinq (45) jours calendaires à compter de la réception de celle-ci, s'il agrée ou non le cessionnaire proposé. A défaut d'agrément, le Conseil d'Administration doit également indiquer s'il accepte le prix proposé.
Si le Conseil d'Administration n'a pas notifié sa décision au cédant dans les quarante cinq (45) jours calendaires du jour de la réception de sa demande, l'agrément est réputé acquis et la cession peut intervenir.
Si le cessionnaire proposé n'est pas agréé, l'actionnaire ayant fait part de son intention de céder pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions, en notifiant par lettre recommandée avec accusé de réception sa décision au Président du Conseil d'Administration dans les dix (10) jours calendaires de la notification à lui faite du refus d'agrément.
Dans le cas où l'actionnaire persisterait dans son intention de céder les actions indiquées dans la demande d'agrément, le Conseil d'Administration sera tenu, dans les trente (30) jours calendaires de l'expiration de ce délai de dix (10) jours ou de la réception de la réponse de l'actionnaire confirmant son intention de céder les actions concernées, de faire acquérir lesdites actions par les personnes physiques ou morales, actionnaires ou tiers, qu'il désignera et ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant, et l'autre par le Conseil d'Administration, étant entendu que ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par Monsieur le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Si à l'expiration du délai de trente (30) jours calendaires à lui accordés ci-dessus, l'achat de l'intégralité des actions à céder n'était pas effectivement réalisé par le (ou les) cessionnaire(s) proposé(s) par le Conseil d'Administration, l'agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.
Le cédant aura toutefois la faculté, dans un délai de cinq (5) jours francs après la notification du résultat de l'expertise, de retirer sa demande par refus des résultats de ladite expertise ou toute autre cause.
b) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les modes de transmission par un actionnaire de la pleine propriété ou de tout droit démembré (usufruit ou nue-propriété) ou détaché d'une ou de plusieurs actions, à titre gratuit ou onéreux, volontairement ou non, et notamment de la vente, l'échange, la donation, l'apport en nature ou l'apport partiel d'actif, la fusion et toutes opérations assimilées, la scission, toute opération entraînant une transmission universelle de patrimoine, l'attribution à titre de distribution d'actifs ou de liquidation, la constitution ou la réalisation d'une sûreté ou garantie, la transmission par décès, la liquidation de communauté entre époux, aux cas d'adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice et, de manière générale tout mode quelconque de transfert des actions.
Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et les légataires, doivent, dans les trois (3) mois de l'adjudication ou du décès, informer le Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit. De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée, avec indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que le nombre d'actions sur lequel porterait la donation.
Le Conseil d'Administration est alors tenu, dans le délai de quarante cinq (45) jours calendaires de la réception de la lettre recommandée prévue au paragraphe précédent, de statuer sur l'agrément du bénéficiaire de la transmission d'actions.
A défaut d'agrément, le Conseil d'Administration sera tenu de faire acquérir les actions indiquées dans la demande d'agrément des adjudicataires, héritiers et légataires, ainsi que celle du donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation par les personnes physiques ou morales désignées par ledit Conseil d'Administration, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu'il est dit au paragraphe a) ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d'adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.
S'il n'a pas été usé du droit de préemption par le Conseil d'Administration, ou si l'exercice de ce droit n'a pas absorbé la totalité des actions faisant l'objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.
c) Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d'office par le Conseil d'Administration, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant.
ART. 7.
Droits et obligations attachés aux actions
La possession d'une (1) action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit dans l'actif social, les bénéfices et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Les actions de catégorie A ne sont pas convertibles en actions de catégorie B. Réciproquement, les actions de catégorie B ne sont pas convertibles en actions de catégorie A.
Tous les copropriétaires indivis d'une action, ou tous les ayants droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ART. 8.
Composition du Conseil d'Administration - Président
La société est administrée par un Conseil composé de deux (2) membres au moins et de douze (12) au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale ordinaire.
Le Conseil nomme parmi ses membres un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun d'au moins une (1) action.
ART. 9.
Durée des fonctions
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l'assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six (6) années, chaque année s'entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives. Tout membre sortant est rééligible.
Si un ou plusieurs sièges d'administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d'Administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
S'il ne reste plus qu'un seul administrateur en fonction, celui-ci ou à défaut, le ou les commissaires aux comptes doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires afin de compléter le Conseil.
ART. 10.
Pouvoirs
Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil délègue les pouvoirs qu'il jugera convenables à un de ses membres, personne physique ou morale, qui peut également être le Président et qui aura la qualité d'Administrateur Délégué pour l'administration de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'Administration, étant précisé que l'Administrateur Délégué aura la faculté de subdéléguer partie de ses pouvoirs si le Conseil d'Administration l'y autorise.
Si l'Administrateur Délégué est une personne morale, celle-ci est représentée par un représentant permanent dûment désigné à cet effet.
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, doivent porter la signature de l'Administrateur-Délégué, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
ART. 11.
Délibérations du Conseil
Le Conseil se réunit au siège social ou en tout autre lieu sur convocation de son Président.
Un groupe d'administrateurs représentant au moins la moitié des membres en fonction peut cependant demander au Président de convoquer le Conseil à l'effet de délibérer sur un ordre du jour donné. A défaut pour le Président de convoquer le Conseil dans les huit jours calendaires suivant la demande, les administrateurs représentant au moins la moitié des membres en fonction peuvent, dans les conditions conformes aux dispositions des présents statuts, convoquer eux-mêmes la réunion du Conseil à l'effet de délibérer sur cet ordre du jour.
Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins une (1) fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d'une lettre remise contre émargement, ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, ou par e-mail avec accusé de réception, ou par télécopie, huit (8) jours calendaires avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci, mais elles peuvent être verbales et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
Par dérogation à ce qui précède, les convocations mentionnant comme ordre du jour la vente d'un bien immeuble ou d'un fonds de commerce ne peuvent pas être faites par e-mail mais exclusivement au moyen d'une lettre remise contre émargement, ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs ou par télécopie dans les délais visés au paragraphe précédent.
En cas de convocation verbale, l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale, à la présence ou représentation de la totalité des administrateurs, étant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l'ordre du jour.
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de la moitié au moins des administrateurs.
Etant précisé que, dans tous les cas le nombre d'administrateurs présents ne peut être inférieur à deux (2).
Tout administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil, étant précisé que chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues. Ce pouvoir peut être donné dans l'une quelconque des formes requises pour la convocation du Conseil d'Administration concerné, telle que précisée ci-dessus.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés sur place.
En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par le Président et un administrateur.
Les copies ou Extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
ART. 12.
Nomination
L'assemblée générale nomme deux commissaires aux comptes, conformément à la loi numéro 408 du vingt Janvier mil neuf cent quarante-cinq.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
ART. 13.
Convocation et lieu de réunion
Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou à défaut, par les commissaires aux comptes.
Les assemblées générales extraordinaires sont réunies au siège social ou en tout autre endroit de la Principauté de Monaco indiqué dans la convocation. Les assemblées générales ordinaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Le Conseil d'Administration est tenu de convoquer extraordinairement l'assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
L'ordre du jour des assemblées générales est arrêté par l'auteur de la convocation.
Les convocations sont faites par insertion dans le Journal de Monaco ou par lettre recommandée avec avis de réception, ou par e-mail avec accusé de réception, avec justification d'authentification électronique ou par télécopie avec accusé de réception signé par le bénéficiaire, quinze (15) jours calendaires au moins avant la tenue de l'assemblée.
Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
ART. 14.
Procès-verbaux - Registre des délibérations
L'adoption des résolutions ne peut avoir lieu que par les actionnaires présents ou représentés sur place.
Les décisions des assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, signé par les membres du Bureau.
Une feuille de présence mentionnant les nom et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d'actions dont il est titulaire, émargée par l'actionnaire ou son représentant et certifiée par le bureau de l'assemblée est annexée au procès-verbal.
Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant.
Les copies ou Extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs, ou un administrateur-délégué.
ART. 15.
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales, personnellement ou par mandataire.
Toutefois, chaque actionnaire personne physique ne peut se faire représenter que par un autre actionnaire ou par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
L'actionnaire personne morale peut se faire représenter par son représentant légal ou statutaire ou par un délégué spécialement désigné par lui. Il peut également être représenté par un autre actionnaire dûment mandaté à cet effet.
Etant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l'ordre du jour.
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une (1) fois l'an, dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de l'exercice. Elle entend et examine les rapports du Conseil d'Administration sur les affaires sociales et des commissaires aux comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs.
Elle discute, approuve, rejette ou modifie les comptes ; elle statue sur la répartition et l'affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires et légales.
Elle nomme, renouvelle ou révoque les administrateurs et les commissaires aux comptes.
Elle donne ou refuse le quitus de leur gestion aux administrateurs.
Elle approuve les indemnités allouées aux administrateurs.
Elle approuve et autorise les opérations visées à l'article 23 de l'ordonnance souveraine du 5 mars 1895.
Elle fixe le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration.
Elle confère au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
L'assemblée générale ordinaire délibère valablement sur première convocation si au moins un quart (1/4) des actions présentes ou représentées sont réunies. Aucun quorum n'est exigé sur deuxième convocation.
L'assemblée générale extraordinaire se prononce sur toutes modifications statutaires qui devront être approuvées et autorisées par arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco et publiées dans le Journal de Monaco.
L'assemblée générale extraordinaire délibère valablement sur première convocation si au moins la moitié (1/2) des actions présentes ou représentées sont réunies. Aucun quorum n'est exigé sur deuxième convocation.
Dans toutes les assemblées ordinaires, sauf dispositions impératives de la loi imposant des majorités supérieures, les décisions sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les délibérations des assemblées générales extraordinaires tenues sur première convocation, ne seront valables que si elle recueillent la majorité des deux tiers des titres représentés.
Les délibérations des assemblées générales extraordinaires tenues sur seconde convocation, ne seront valables que si elles recueillent la majorité des trois quarts des titres représentés, quel qu'en soit le nombre.
Les décisions de l'assemblée générale prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires même absents, dissidents ou incapables.
ART. 16.
Composition, tenue et pouvoirs des assemblées
Il n'est pas dérogé au droit commun pour toutes autres questions touchant la composition, le quorum, la tenue et les pouvoirs des assemblées, non déterminées par les dispositions ci-dessus.
TITRE VI
ANNEE SOCIALE - REPARTITION DES BENEFICES
ART. 17.
Année sociale
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu'au trente et un décembre deux mille huit.
ART. 18.
Affectation des résultats
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de ce dixième.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
L'assemblée générale ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social.
Elle peut également procéder au versement d'acomptes sur dividendes.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve statutaire.
La perte, s'il en existe, est après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION
ART. 19.
Perte des trois quarts du capital social
En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les commissaires aux comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société.
ART. 20.
Dissolution - liquidation
A l'expiration de la société ou en cas de Dissolution anticipée, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de sa liquidation.
Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
ART. 21.
Juridictions compétentes
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, dans le ressort du siège social, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet du Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.
TITRE IX
CONDITIONS DE LA CONSTITUTION DE LA PRESENTE SOCIETE
ART. 22.
Constitution définitive de la société
La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
a) que la société aura été autorisée dans les conditions prévues par l'article 2 de l'ordonnance du cinq mars mil huit cent quatre vingt quinze ;
b) que le brevet des statuts aura été déposé au rang des minutes du notaire soussigné ;
c) qu'il aura été constaté la souscription intégrale des actions de numéraire et leur libération par déclaration effectuée par le fondateur à laquelle seront annexés la liste des souscripteurs et l'état des versements effectués par chacun d'eux ;
d) qu'une assemblée générale à caractère constitutif aura vérifié la sincérité de la déclaration susvisée, nommé les premiers administrateurs et les commissaires aux comptes, constaté leur acceptation et, en tant que de besoin, approuvé les statuts et déclaré la société définitivement constituée.
ART. 23.
Pouvoirs
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un Extrait de ce document.
II.- Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 17 Janvier 2008.
III.- Le brevet original desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes de Maître REY, notaire susnommé, par acte du 12 mars 2008.
Monaco, le 21 mars 2008.
Le Fondateur.
I.- Aux termes d'un acte reçu, en brevet, le 13 novembre 2007 par Maître Henry REY, Notaire à Monaco, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque.
STATUTS
TITRE I
FORMATION - DENOMINATION - SIEGE - OBJET -DUREE
ARTICLE PREMIER.
Forme - Dénomination
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
La société est désignée par une dénomination sociale à laquelle peut être incorporé le nom d'un ou plusieurs associés et qui doit être précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme monégasque" ou des initiales "S.A.M.".
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent, en outre, indiquer le capital et le siège social ainsi que le numéro d'immatriculation de la société au Répertoire du Commerce et de l'Industrie de la Principauté de Monaco.
La société prend la dénomination de "TERRA MARIS".
ART. 2.
Siège
Le siège de la société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
ART. 3.
Objet
La société a pour objet le financement, l'étude, la conception, la réalisation, le développement, l'exploitation de tous projets immobiliers, d'aménagement territorial et urbanistique d'infrastructure(s) - quel que soit leur(s) critère(s) d'affectation/utilisation - et notamment la réalisation de toute construction, de génie civil, portuaire et offshore, relevant du domaine public et/ou du domaine privé, ainsi que le financement, la construction, l'entretien et la gestion technique, juridique, administrative et financière, la mise en valeur, la commercialisation, la location, l'exploitation, l'achat et la vente partielle ou totale de tous terrains, immeubles, droits réels et/ou personnels qui résulteraient de l'exécution du projet de construction et d'extension territoriale envisagé par la Principauté de Monaco.
Afin de réaliser son objet social, la société pourra notamment :
- exercer toutes activités se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de concourir à son accomplissement, plus particulièrement la fourniture de tous services, études ou analyses,
- procéder à toute prise de participation, à Monaco et/ou à l'étranger, dans toutes entreprises/entités/groupements ou autres fonds d'investissement dont le but serait de concourir à la réalisation du même objet, par voie d'apport, de souscription, d'achat de titres ou d'intérêts, d'association, de participation ou de commandite, et ayant un impact positif sur la réalisation de l'objet de la société ;
- procéder à l'acquisition, la gestion, le développement, la cession de brevets, marques ou licences se rapportant aux activités de construction ;
et plus généralement, réaliser toutes opérations financières, industrielles, civiles, commerciales, mobilières et immobilières susceptibles de se rattacher à la réalisation de l'objet social ci-dessus ou de nature à en favoriser et optimiser le développement.
ART. 4.
Durée
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années.
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
ART. 5.
Capital
Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION CINQ CENT MILLE EUROS (1.500.000 €).
Il est divisé en QUINZE MILLE (15.000) actions de CENT EUROS (100 €) chacune de valeur nominale, dont :
- TROIS MILLE SEPT CENT CINQUANTE (3.750) actions de catégorie A ;
- ONZE MILLE DEUX CENT CINQUANTE (11.250) actions de catégorie B.
Ces actions sont toutes à souscrire en numéraire. Un quart au moins des actions souscrites sont à libérer à la souscription et le surplus dans les proportions et aux époques qui seront déterminées par le Conseil d'Administration.
Les actions de catégorie A bénéficient d'un droit de vote double, qui est attaché à chaque titre, le suit quelque soit son propriétaire, et s'étend aussi à toutes les actions qui en sont issues, notamment lors d'une augmentation de capital (pour toutes les actions reçues gratuitement ou par l'exercice du droit préférentiel de souscription prévu ci-dessous).
Chaque action de catégorie A confère DEUX (2) voix lors de toute assemblée générale, UNE (1) voix étant attribuée aux actions de catégorie B.
Modifications du capital social
a) Augmentation du capital social
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
Le droit de préférence irréductible à la souscription des actions de catégorie A n'est négociable, pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts, qu'au bénéfice des actionnaires titulaires d'actions de catégorie A, s'il provient d'une action elle-même négociable.
Le droit de préférence irréductible à la souscription des actions de catégorie B est librement négociable pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts, s'il provient d'une action elle-même négociable.
L'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
Les actionnaires disposent, en outre, d'un droit de souscription à titre réductible, si l'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation l'a prévu expressément. L'assemblée générale peut ainsi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre. L'attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
L'assemblée générale qui décide l'augmentation de capital peut également prévoir que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le montant de celle-ci soit limité au montant des souscriptions à condition qu'il atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée.
b) Réduction du capital social
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.
ART. 6.
Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société ou de la réalisation de l'augmentation de capital.
Les titres d'actions sont Extraits d'un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux (2) administrateurs, l'une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.
La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.
Leur transmission s'opère en vertu d'un transfert inscrit sur lesdits registres. Ce transfert est signé par le cédant ou son mandataire.
Si les actions ne sont pas intégralement libérées, la déclaration de transfert doit être signée en outre par le cessionnaire ou son mandataire.
Restriction au transfert des actions
a) Les actions ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes actionnaires ou non qu'autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d'Administration qui n'a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
A cet effet, une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, adresse (ou dénomination, forme juridique et siège s'il s'agit d'une personne morale) du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les modalités de paiement, est notifiée par lettre recommandée par l'actionnaire cédant au Président du Conseil d'Administration de la société, au siège social.
Le Conseil d'Administration doit faire connaître, au cédant, dans le délai de quarante cinq (45) jours calendaires à compter de la réception de celle-ci, s'il agrée ou non le cessionnaire proposé. A défaut d'agrément, le Conseil d'Administration doit également indiquer s'il accepte le prix proposé.
Si le Conseil d'Administration n'a pas notifié sa décision au cédant dans les quarante cinq (45) jours calendaires du jour de la réception de sa demande, l'agrément est réputé acquis et la cession peut intervenir.
Si le cessionnaire proposé n'est pas agréé, l'actionnaire ayant fait part de son intention de céder pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions, en notifiant par lettre recommandée avec accusé de réception sa décision au Président du Conseil d'Administration dans les dix (10) jours calendaires de la notification à lui faite du refus d'agrément.
Dans le cas où l'actionnaire persisterait dans son intention de céder les actions indiquées dans la demande d'agrément, le Conseil d'Administration sera tenu, dans les trente (30) jours calendaires de l'expiration de ce délai de dix (10) jours ou de la réception de la réponse de l'actionnaire confirmant son intention de céder les actions concernées, de faire acquérir lesdites actions par les personnes physiques ou morales, actionnaires ou tiers, qu'il désignera et ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant, et l'autre par le Conseil d'Administration, étant entendu que ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par Monsieur le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Si à l'expiration du délai de trente (30) jours calendaires à lui accordés ci-dessus, l'achat de l'intégralité des actions à céder n'était pas effectivement réalisé par le (ou les) cessionnaire(s) proposé(s) par le Conseil d'Administration, l'agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.
Le cédant aura toutefois la faculté, dans un délai de cinq (5) jours francs après la notification du résultat de l'expertise, de retirer sa demande par refus des résultats de ladite expertise ou toute autre cause.
b) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les modes de transmission par un actionnaire de la pleine propriété ou de tout droit démembré (usufruit ou nue-propriété) ou détaché d'une ou de plusieurs actions, à titre gratuit ou onéreux, volontairement ou non, et notamment de la vente, l'échange, la donation, l'apport en nature ou l'apport partiel d'actif, la fusion et toutes opérations assimilées, la scission, toute opération entraînant une transmission universelle de patrimoine, l'attribution à titre de distribution d'actifs ou de liquidation, la constitution ou la réalisation d'une sûreté ou garantie, la transmission par décès, la liquidation de communauté entre époux, aux cas d'adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice et, de manière générale tout mode quelconque de transfert des actions.
Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et les légataires, doivent, dans les trois (3) mois de l'adjudication ou du décès, informer le Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit. De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée, avec indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que le nombre d'actions sur lequel porterait la donation.
Le Conseil d'Administration est alors tenu, dans le délai de quarante cinq (45) jours calendaires de la réception de la lettre recommandée prévue au paragraphe précédent, de statuer sur l'agrément du bénéficiaire de la transmission d'actions.
A défaut d'agrément, le Conseil d'Administration sera tenu de faire acquérir les actions indiquées dans la demande d'agrément des adjudicataires, héritiers et légataires, ainsi que celle du donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation par les personnes physiques ou morales désignées par ledit Conseil d'Administration, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu'il est dit au paragraphe a) ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d'adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.
S'il n'a pas été usé du droit de préemption par le Conseil d'Administration, ou si l'exercice de ce droit n'a pas absorbé la totalité des actions faisant l'objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.
c) Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d'office par le Conseil d'Administration, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant.
ART. 7.
Droits et obligations attachés aux actions
La possession d'une (1) action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit dans l'actif social, les bénéfices et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Les actions de catégorie A ne sont pas convertibles en actions de catégorie B. Réciproquement, les actions de catégorie B ne sont pas convertibles en actions de catégorie A.
Tous les copropriétaires indivis d'une action, ou tous les ayants droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ART. 8.
Composition du Conseil d'Administration - Président
La société est administrée par un Conseil composé de deux (2) membres au moins et de douze (12) au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale ordinaire.
Le Conseil nomme parmi ses membres un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun d'au moins une (1) action.
ART. 9.
Durée des fonctions
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l'assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six (6) années, chaque année s'entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives. Tout membre sortant est rééligible.
Si un ou plusieurs sièges d'administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d'Administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
S'il ne reste plus qu'un seul administrateur en fonction, celui-ci ou à défaut, le ou les commissaires aux comptes doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires afin de compléter le Conseil.
ART. 10.
Pouvoirs
Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil délègue les pouvoirs qu'il jugera convenables à un de ses membres, personne physique ou morale, qui peut également être le Président et qui aura la qualité d'Administrateur Délégué pour l'administration de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'Administration, étant précisé que l'Administrateur Délégué aura la faculté de subdéléguer partie de ses pouvoirs si le Conseil d'Administration l'y autorise.
Si l'Administrateur Délégué est une personne morale, celle-ci est représentée par un représentant permanent dûment désigné à cet effet.
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, doivent porter la signature de l'Administrateur-Délégué, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
ART. 11.
Délibérations du Conseil
Le Conseil se réunit au siège social ou en tout autre lieu sur convocation de son Président.
Un groupe d'administrateurs représentant au moins la moitié des membres en fonction peut cependant demander au Président de convoquer le Conseil à l'effet de délibérer sur un ordre du jour donné. A défaut pour le Président de convoquer le Conseil dans les huit jours calendaires suivant la demande, les administrateurs représentant au moins la moitié des membres en fonction peuvent, dans les conditions conformes aux dispositions des présents statuts, convoquer eux-mêmes la réunion du Conseil à l'effet de délibérer sur cet ordre du jour.
Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins une (1) fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d'une lettre remise contre émargement, ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, ou par e-mail avec accusé de réception, ou par télécopie, huit (8) jours calendaires avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci, mais elles peuvent être verbales et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
Par dérogation à ce qui précède, les convocations mentionnant comme ordre du jour la vente d'un bien immeuble ou d'un fonds de commerce ne peuvent pas être faites par e-mail mais exclusivement au moyen d'une lettre remise contre émargement, ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs ou par télécopie dans les délais visés au paragraphe précédent.
En cas de convocation verbale, l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale, à la présence ou représentation de la totalité des administrateurs, étant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l'ordre du jour.
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de la moitié au moins des administrateurs.
Etant précisé que, dans tous les cas le nombre d'administrateurs présents ne peut être inférieur à deux (2).
Tout administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil, étant précisé que chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues. Ce pouvoir peut être donné dans l'une quelconque des formes requises pour la convocation du Conseil d'Administration concerné, telle que précisée ci-dessus.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés sur place.
En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par le Président et un administrateur.
Les copies ou Extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
ART. 12.
Nomination
L'assemblée générale nomme deux commissaires aux comptes, conformément à la loi numéro 408 du vingt Janvier mil neuf cent quarante-cinq.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
ART. 13.
Convocation et lieu de réunion
Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou à défaut, par les commissaires aux comptes.
Les assemblées générales extraordinaires sont réunies au siège social ou en tout autre endroit de la Principauté de Monaco indiqué dans la convocation. Les assemblées générales ordinaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Le Conseil d'Administration est tenu de convoquer extraordinairement l'assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
L'ordre du jour des assemblées générales est arrêté par l'auteur de la convocation.
Les convocations sont faites par insertion dans le Journal de Monaco ou par lettre recommandée avec avis de réception, ou par e-mail avec accusé de réception, avec justification d'authentification électronique ou par télécopie avec accusé de réception signé par le bénéficiaire, quinze (15) jours calendaires au moins avant la tenue de l'assemblée.
Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
ART. 14.
Procès-verbaux - Registre des délibérations
L'adoption des résolutions ne peut avoir lieu que par les actionnaires présents ou représentés sur place.
Les décisions des assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, signé par les membres du Bureau.
Une feuille de présence mentionnant les nom et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d'actions dont il est titulaire, émargée par l'actionnaire ou son représentant et certifiée par le bureau de l'assemblée est annexée au procès-verbal.
Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant.
Les copies ou Extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs, ou un administrateur-délégué.
ART. 15.
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales, personnellement ou par mandataire.
Toutefois, chaque actionnaire personne physique ne peut se faire représenter que par un autre actionnaire ou par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
L'actionnaire personne morale peut se faire représenter par son représentant légal ou statutaire ou par un délégué spécialement désigné par lui. Il peut également être représenté par un autre actionnaire dûment mandaté à cet effet.
Etant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l'ordre du jour.
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une (1) fois l'an, dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de l'exercice. Elle entend et examine les rapports du Conseil d'Administration sur les affaires sociales et des commissaires aux comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs.
Elle discute, approuve, rejette ou modifie les comptes ; elle statue sur la répartition et l'affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires et légales.
Elle nomme, renouvelle ou révoque les administrateurs et les commissaires aux comptes.
Elle donne ou refuse le quitus de leur gestion aux administrateurs.
Elle approuve les indemnités allouées aux administrateurs.
Elle approuve et autorise les opérations visées à l'article 23 de l'ordonnance souveraine du 5 mars 1895.
Elle fixe le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration.
Elle confère au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
L'assemblée générale ordinaire délibère valablement sur première convocation si au moins un quart (1/4) des actions présentes ou représentées sont réunies. Aucun quorum n'est exigé sur deuxième convocation.
L'assemblée générale extraordinaire se prononce sur toutes modifications statutaires qui devront être approuvées et autorisées par arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco et publiées dans le Journal de Monaco.
L'assemblée générale extraordinaire délibère valablement sur première convocation si au moins la moitié (1/2) des actions présentes ou représentées sont réunies. Aucun quorum n'est exigé sur deuxième convocation.
Dans toutes les assemblées ordinaires, sauf dispositions impératives de la loi imposant des majorités supérieures, les décisions sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les délibérations des assemblées générales extraordinaires tenues sur première convocation, ne seront valables que si elle recueillent la majorité des deux tiers des titres représentés.
Les délibérations des assemblées générales extraordinaires tenues sur seconde convocation, ne seront valables que si elles recueillent la majorité des trois quarts des titres représentés, quel qu'en soit le nombre.
Les décisions de l'assemblée générale prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires même absents, dissidents ou incapables.
ART. 16.
Composition, tenue et pouvoirs des assemblées
Il n'est pas dérogé au droit commun pour toutes autres questions touchant la composition, le quorum, la tenue et les pouvoirs des assemblées, non déterminées par les dispositions ci-dessus.
TITRE VI
ANNEE SOCIALE - REPARTITION DES BENEFICES
ART. 17.
Année sociale
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu'au trente et un décembre deux mille huit.
ART. 18.
Affectation des résultats
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de ce dixième.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
L'assemblée générale ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social.
Elle peut également procéder au versement d'acomptes sur dividendes.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve statutaire.
La perte, s'il en existe, est après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION
ART. 19.
Perte des trois quarts du capital social
En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les commissaires aux comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société.
ART. 20.
Dissolution - liquidation
A l'expiration de la société ou en cas de Dissolution anticipée, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de sa liquidation.
Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
ART. 21.
Juridictions compétentes
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, dans le ressort du siège social, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet du Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.
TITRE IX
CONDITIONS DE LA CONSTITUTION DE LA PRESENTE SOCIETE
ART. 22.
Constitution définitive de la société
La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
a) que la société aura été autorisée dans les conditions prévues par l'article 2 de l'ordonnance du cinq mars mil huit cent quatre vingt quinze ;
b) que le brevet des statuts aura été déposé au rang des minutes du notaire soussigné ;
c) qu'il aura été constaté la souscription intégrale des actions de numéraire et leur libération par déclaration effectuée par le fondateur à laquelle seront annexés la liste des souscripteurs et l'état des versements effectués par chacun d'eux ;
d) qu'une assemblée générale à caractère constitutif aura vérifié la sincérité de la déclaration susvisée, nommé les premiers administrateurs et les commissaires aux comptes, constaté leur acceptation et, en tant que de besoin, approuvé les statuts et déclaré la société définitivement constituée.
ART. 23.
Pouvoirs
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un Extrait de ce document.
II.- Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 17 Janvier 2008.
III.- Le brevet original desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes de Maître REY, notaire susnommé, par acte du 12 mars 2008.
Monaco, le 21 mars 2008.
Le Fondateur.