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"LASER SYSTEM MONACO S.A.M." (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Paul-Louis AUREGLIA - Notaire 4, boulevard des Moulins - Monaco

  • No. Journal 7844
  • Date of publication 25/01/2008
  • Quality 99.11%
  • Page no. 135
Publication prescrite par l'ordonnance-loi numéro 340 du 11 mars 1942 et par l'article 3 de l'arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 24 novembre 2004.

I.- Aux termes d'un acte reçu en brevet par Me Paul-Louis AUREGLIA, notaire à MONACO, le 16 juillet 2007, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque :


STATUTS


TITRE I
FORMATION - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE


ARTICLE PREMIER.
Forme

Il est formé entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.


ART. 2.
Dénomination

Cette société prend la dénomination de "LASER SYSTEM MONACO S.A.M."


ART. 3.
Siège


Le siège de la société est fixé à Monaco.

Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.


ART. 4.
Objet

La société a pour objet :

- la promotion de l'acquisition de hautes technologies dans le domaine micro-chirurgical, par la conception, le développement, l'acquisition, y compris à différents stades du développement d'études ou de dossiers, de matériels de haute technologie et produits innovants et leur mise à disposition des chirurgiens ou des médecins ;

- la prise, l'acquisition, l'exploitation et la vente de tous procédés, brevets et licences de produits à visée médicale, chirurgicale ou micro-chirurgicale ainsi que la conception, l'achat et la vente aux professionnels, la représentation et le courtage de produits, marchandises, matières, fournitures, appareils utilisés ou mis en oeuvre, dans le cadre des techniques médicales et chirurgicales, à l'exclusion des produits pharmaceutiques et des marchandises faisant l'objet d'une réglementation particulière ;

Et plus généralement, toutes opérations commerciales, immobilières et financières se rattachant directement à l'objet social ci-dessus ;


ART. 5.
Durée

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix neuf années.


TITRE II
CAPITAL - FONDS SOCIAL - ACTIONS


ART. 6.
Capital

Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150 000 euros) divisé en mille actions de CENT CINQUANTE EUROS chacune de valeur nominale, toutes de même catégorie, souscrites en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.

ART. 7.
Modifications du capital social

a) Augmentation du capital social

Le capital social peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisés par la loi monégasque.

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital sur le rapport du Conseil d'Administration contenant les indications requises par la loi.

Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les présents statuts, s'il provient d'une action elle-même négociable.

L'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription. Les actionnaires peuvent renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription. Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise pour cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.

Les actionnaires disposent en outre, d'un droit de souscription à titre réductible, si l'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation l'a prévu expressément.

L'assemblée générale extraordinaire peut ainsi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre. L'attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.

L'assemblée générale extraordinaire peut également prévoir la limitation de l'augmentation du capital à hauteur des souscriptions.

En cas d'apport en nature et de stipulation d'avantages particuliers, l'assemblée générale extraordinaire désigne un commissaire à l'effet d'apprécier la valeur des apports en nature ou la cause des avantages particuliers.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibère sur l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers. Elle constate, s'il y a lieu, la réalisation de l'augmentation de capital, attribution qu'elle peut déléguer au Conseil d'administration. Dans ce cas, le Conseil d'administration est expressément autorisé à désigner l'un des administrateurs pour effectuer la déclaration notariée de souscription et versements en son nom.

b) Réduction du capital social

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.


ART. 8.
Forme des actions

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société ou de la réalisation de l'augmentation de capital.

Les titres d'actions sont Extraits d'un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l'une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.

La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.

Leur transmission s'opère en vertu d'un transfert inscrit sur les registres. Ce transfert est signé par le cédant ou son mandataire.

Si les actions ne sont pas intégralement libérées, la déclaration de transfert doit en outre être signée par le cessionnaire ou son mandataire.


Restriction au transfert des actions

a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles dans les cas suivants :

- entre actionnaires ;

- en ligne directe entre époux ;

- au profit d'une personne nommée administrateur dans la limite d'une action, toute cession ou transmission complémentaire étant soumise à la procédure ci-après,

b) Les actions ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes non actionnaires en dehors des cas définis au paragraphe a) qui précède, qu'autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d'Administration qui n'a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus. En cette matière, le Conseil d'Administration statue à la majorité simple des membres présents ou représentés, le cédant, s'il est administrateur, ayant droit de vote dans les résolutions le concernant.

A cet effet, une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, adresse (ou dénomination, forme juridique et siège, s'il s'agit d'une personne morale) du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les modalités de paiement, est notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception par l'actionnaire cédant au Président du Conseil d'Administration de la société, au siège social.

Le Conseil d'Administration doit faire connaître au cédant, dans le délai d'un mois à compter de la réception de celle-ci, s'il agrée ou non le cessionnaire proposé. A défaut d'agrément, le Conseil d'Administration doit également indiquer s'il accepte le prix proposé.

Si le Conseil d'Administration n'a pas notifié sa décision au cédant dans le mois du jour de la réception de sa demande, l'agrément est réputé acquis et la cession peut intervenir.

Si le cessionnaire proposé n'est pas agréé, l'actionnaire ayant fait part de son intention de céder pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions, en notifiant par lettre recommandée avec accusé de réception sa décision au Président du Conseil d'Administration dans les dix jours de la notification à lui faite du refus d'agrément.

Dans le cas où l'actionnaire persisterait dans son intention de céder les actions indiquées dans la demande d'agrément, le Conseil d'Administration sera tenu, dans le mois de l'expiration de ce délai de dix jours ou de la réception de la réponse de l'actionnaire confirmant son intention de céder les actions concernées, de faire acquérir lesdites actions par les personnes physiques ou morales qu'il désignera et ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant, et l'autre par le Conseil d'Administration, étant entendu que ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par Monsieur le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.

Si à l'expiration du délai d'un mois à lui accordé ci-dessus, l'achat de l'intégralité des actions à céder n'était pas effectivement réalisé par le (ou les) cessionnaire (s) proposé (s) par le Conseil d'Administration, l'agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.

Le cédant aura toutefois la faculté, dans un délai de deux jours francs après la notification du résultat de l'expertise, de retirer sa demande par refus des résultats de ladite expertise ou toute autre cause.

c) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions par voie de donation et aux mutations par décès.

Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et les légataires, doivent, dans les trois mois de l'adjudication ou du décès, informer le Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée avec accusé de réception de la transmission opérée à leur profit. De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée avec accusé de réception, avec indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que du nombre d'actions sur lequel porterait la donation.

Le Conseil d'Administration est alors tenu, dans le délai d'un mois de la réception de la lettre recommandée prévue au paragraphe précédent, de statuer sur l'agrément du bénéficiaire de la transmission d'actions.

A défaut d'agrément, les adjudicataires, héritiers et légataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes physiques ou morales désignées par le Conseil d'Administration, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu'il est dit au paragraphe b) ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d'adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.

S'il n'a pas été usé du droit de préemption par le Conseil d'Administration, ou si l'exercice de ce droit n'a pas absorbé la totalité des actions faisant l'objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.

d) Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d'office par le Conseil d'Administration, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant.


ART. 9.
Droits et obligations attachés aux actions

La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

Chaque action donne droit dans l'actif social, les bénéfices et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.

Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

Tous les copropriétaires indivis d'une action, ou tous les ayants droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.

Tous dividendes non réclamés dans les cinq années demeurent acquis à la société.

Les représentants ou les créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.


TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE


ART. 10.
Composition - Bureau du Conseil d'Administration

La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de deux membres au moins et six au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale ordinaire.

Le Conseil a la faculté de nommer parmi ses membres un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur. Il peut en outre à titre purement facultatif désigner un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.


ART. 11.
Durée des fonctions

La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l'assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années. Chaque année s'entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives ; elle débute le jour de leur élection et cesse à date de l'assemblée générale ordinaire qui est appelée à statuer sur le renouvellement des mandats.

Tout administrateur sortant est rééligible.

Si un ou plusieurs sièges d'administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d'Administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.

S'il ne reste plus qu'un seul administrateur en fonction, celui-ci, ou à défaut, le ou les commissaires aux Comptes, doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires afin de compléter le Conseil.


ART. 12.
Délibérations du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se réunit au siège social sur convocation de son Président ou de deux administrateurs, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, et au moins une fois par an.

Les convocations sont faites au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception adressée à chacun des administrateurs, huit jours au moins avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci. Le Conseil ne délibère que sur les questions figurant à l'ordre du jour. Toutefois, le Conseil peut se réunir sans délai sur convocation verbale et l'ordre du jour n'être fixé que lors de la réunion ainsi convoquée, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.

Si le Conseil d'Administration n'est composé que de deux membres, il ne peut valablement délibérer que si la totalité de ses membres est présente.

S'il est composé de plus de deux membres, les décisions ne sont valables que si la majorité des membres est présente ou représentée, chaque membre disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un pouvoir.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, en cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Dans le cas où le nombre des administrateurs est de deux, les décisions sont prises à l'unanimité.

Le vote par procuration est permis et tout administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil d'Administration, chaque administrateur ne pouvant représenter qu'un seul collègue.

Le Conseil d'Administration peut se faire assister par un conseil financier choisi en dehors des actionnaires.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et qui sont signés par les administrateurs ou par la majorité des membres présents.

Les copies ou Extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont signés soit par l'administrateur délégué aux fonctions de Président du Conseil d'Administration, soit par deux autres Administrateurs.


ART. 13.
Pouvoirs du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire ou autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires.

Il peut déléguer tous pouvoirs qu'il juge utiles à l'un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'Administration.

Il peut, en outre, conférer des pouvoirs à telle personne qu'il jugera convenables, par mandat spécial pour un ou plusieurs objets déterminés. Il peut autoriser ses délégués ou mandataires à substituer sous leur responsabilité personnelle un ou plusieurs mandataires dans tout ou partie des pouvoirs à eux conférés.


ART. 14.
Signature sociale

Les actes concernant la société, décidés ou autorisés par le Conseil ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers débiteurs et dépositaires et les souscriptions, endos, acceptations et acquis d'effets de commerce doivent porter la signature de deux administrateurs dont celle du Président du Conseil d'Administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.


ART. 15.
Conventions entre la société et un administrateur

Les conventions qui peuvent être passées entre la société et l'un des administrateurs sont soumises aux formalités d'autorisation et de contrôle prescrites par la loi.

Il en est de même pour les conventions entre la société et une autre entreprise si l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé en nom ou administrateur de l'entreprise.


TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES


ART. 16.

L'assemblée générale nomme deux commissaires aux Comptes, dans les conditions prévues par la loi n° 408 du 20 janvier 1945, chargés d'une mission générale et permanente de surveillance avec les pouvoirs les plus étendus d'investigation portant sur la régularité des opérations et des comptes de la société et sur l'observation des dispositions légales et statutaires régissant son fonctionnement.

Les commissaires désignés restent en fonction pendant trois exercices consécutifs.

Toutefois, leurs prérogatives ne prennent fin qu'à la date de l'assemblée qui statue sur le renouvellement des mandats.

Ils peuvent, en cas d'urgence, convoquer l'assemblée générale.

L'assemblée a aussi la faculté de désigner un ou deux commissaires suppléants suivant le nombre de commissaires en exercice et qui ne peuvent agir qu'en cas d'absence ou d'empêchement de ceux-ci.

Les commissaires reçoivent une rémunération dont l'importance est fixée par l'assemblée générale.


TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES


ART. 17.
Objet et Nature des Assemblées Générales

Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale, qui revêtent :

- une nature constitutive lorsqu'elles ont pour objet la vérification des apports en nature ou des avantages particuliers ;

- une nature ordinaire lorsqu'elles sont appelées à rendre toute décision ne modifiant pas les statuts ;

- une nature extraordinaire lorsqu'elles sont appelées à décider ou à autoriser des modifications statutaires.


ART. 18.
Convocation des Assemblées Générales

Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Conseil d'Administration soit, à défaut, par les commissaires aux comptes.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Le Conseil d'Administration est tenu de convoquer extraordinairement l'assemblée générale dans le délai d'un mois quand la demande lui en est faite par un ou des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.

Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu, jour et heure indiqué dans l'avis de convocation.

Les convocations sont faites par insertion dans le "Journal de Monaco" ou par lettre recommandée avec avis de réception.

Dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, toutes les assemblées générales peuvent se réunir et délibérer sans convocation préalable.

Les assemblées générales réunies sur première convocation ne peuvent, quelle que soient leur nature, se tenir avant le seizième jour suivant celui de la convocation ou de la publication de l'avis de convocation.

Les assemblées générales extraordinaires, réunies sur deuxième convocation, ne peuvent être tenues avant le délai d'un mois à compter de la date de la première réunion. Pendant cet intervalle, il est fait chaque semaine dans le "Journal de Monaco" et deux fois au moins à dix jours d'intervalle dans ceux des principaux journaux des Alpes-Maritimes. des insertions annonçant la date de la deuxième assemblée et indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer.

Les assemblées générales à caractère constitutif, réunies sur deuxième convocation, ne peuvent être tenues avant un délai d'un mois à compter de la première réunion.

endant cette période, deux avis publiés à huit jours d'intervalle, dans le "Journal de Monaco" font connaître aux souscripteurs les résolutions provisoires adoptées par la première assemblée.


ART. 19.
Ordre du Jour

Les assemblées ne peuvent délibérer que sur les questions figurant à l'ordre du jour.

L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. Il peut toutefois être fixé en début de séance dans le cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés.


ART. 20.
Accès aux Assemblées - Pouvoirs

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède. Ce droit est subordonné à l'inscription de l'actionnaire sur le registre des actions nominatives cinq jours francs avant la réunion de l'assemblée et à la justification de son identité.

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre mandataire de son choix, actionnaire ou non, étant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l'ordre du jour.


ART. 21.
Feuille de présence - Bureau - Procès-verbaux

A chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.

Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil d'Administration. A défaut, l'assemblée élit elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents ou acceptants, représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions.

Toutefois, la désignation de scrutateurs n'est pas obligatoire.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.

Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par les procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau. Les copies ou Extraits de ces procès-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée ou par deux Administrateurs.

Après dissolution de la société et pendant la liquidation, ces copies ou Extraits sont signés par le ou les liquidateurs.


ART. 22.
Quorum - Vote - Nombre de voix

Dans les assemblées générales à caractère constitutif, il est fait abstraction, pour le calcul du quorum, des actions représentant les apports soumis à la vérification. En outre, l'apporteur en nature ou le bénéficiaire d'un avantage particulier n'a voix délibérative ni pour lui-même ni comme mandataire.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent.

Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix, sauf s'il est stipulé autrement dans les présents statuts.


ART. 23.
Assemblée Générale Ordinaire

L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.

Elle ne délibère valablement sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart du capital social.

Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité simple des voix exprimées. Il n'est pas tenu compte des bulletins blancs en cas de scrutin.

L'assemblée générale ordinaire entend les rapports du Conseil d'Administration et du (ou des) commissaire (s) aux comptes.

Elle discute, approuve ou redresse les comptes, fixe les dividendes, nomme, remplace, réélit ou révoque les Administrateurs et les commissaires ; elle détermine l'allocation du Conseil d'Administration à titre de jetons de présence, fixe les rémunérations attribuées aux administrateurs, leurs tantièmes, leurs frais de représentation et indemnités diverses ainsi que les honoraires des commissaires aux comptes, confère au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes propositions portées à son ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire et de l'assemblée générale à caractère constitutif


ART. 24.
Assemblées Générales autres que l'Assemblée Générale Ordinaire

Les assemblées générales autres que l'assemblée générale ordinaire doivent, pour délibérer valablement, être composées d'un nombre d'actionnaires représentant la moitié au moins du capital social.

Si cette quotité n'est pas atteinte à la première assemblée, aucune délibération ne peut être prise en assemblée générale extraordinaire et seules des délibérations provisoires peuvent être prises par l'assemblée générale à caractère constitutif ; dans les deux cas, il est convoqué une seconde assemblée dans un délai d'un mois à compter de la première. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis dans les assemblées générales extraordinaires tandis qu'un quorum du cinquième est exigé pour les assemblées générales à caractère constitutif.

Les délibérations des assemblées générales autres que l'assemblée générale ordinaire, sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés sur première convocation. En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante. Toutefois, les délibérations des assemblées générales extraordinaires tenues sur deuxième convocation, ne seront valables que si elles recueillent la majorité des trois quarts des titres représentés, quel qu'en soit le nombre.

L'assemblée générale extraordinaire peut, sur proposition du Conseil d'Administration, apporter aux statuts toutes modifications autorisées par la loi, notamment la transformation de la société en société de toute autre forme autorisée par la législation toutefois changer la nationalité de la société ni augmenter les engagements des actionnaires.


ART. 25.
Droit de communication des actionnaires

Quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle, tout actionnaire peut prendre au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation, communication et copie de la liste des actionnaires, du bilan et du compte de pertes et profits, du rapport du Conseil d'Administration, du rapport du (ou des) commissaire (s) aux comptes et, généralement, de tous les documents qui, d'après la loi, doivent être communiqués à l'Assemblée.

A toute époque de l'année, tout actionnaire peut prendre connaissance ou copie au siège social, par lui-même ou par mandataire dûment habilité, des procès-verbaux de toutes les assemblées générales qui ont été tenues durant les trois dernières années, ainsi que de tous les documents qui ont été soumis à ces assemblées.


TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE FONDS DE RESERVE - REPARTITION DES BENEFICES


ART. 26.
Exercice Social

Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Toutefois et par exception, le premier exercice social comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu'au 31 décembre 2008.


ART. 27.
Inventaire - Comptes - Bilan

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément aux lois et usage du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date ; il dresse également le compte de pertes et profits et le bilan.

Il établit un rapport sur la situation de la société et son activité pendant l'exercice.

Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales.


ART. 28.
Affectation des résultats

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l'exercice.

Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours, lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de ce dixième.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un ou de plusieurs fonds de réserve extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.

L'assemblée générale ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau, à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social. Sous la même condition, elle peut également procéder au versement d'acomptes aux dividendes sur la base d'une situation comptable arrêtée en cours d'exercice ; le montant des acomptes ne peut excéder le bénéfice résultant de cette situation comptable.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve statutaire.

La perte, s'il en existe, est après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.


TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION


ART. 29.
Perte des trois quarts du capital social

En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs, ou à défaut, les commissaires aux comptes sont tenus de provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire, à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de continuer la société ou de prononcer sa dissolution. Cette assemblée pour pouvoir délibérer, doit réunir les conditions fixées aux articles 23 et 25 ci-dessus.


ART. 30.
Dissolution - Liquidation

A l'expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de Dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de sa liquidation.

Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que pendant le cours de la société ; elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.

Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.

Sauf les restrictions que peut y apporter l'assemblée générale, ils ont à cet effet, en vertu leur seule qualité, les pouvoirs les plus étendus y compris ceux de traiter, transiger, compromettre, conférer toutes garanties, même hypothécaires, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement En outre, ils peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport à une autre société de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou consentir la cession à une société ou à toute autre personne de ces biens, droits et obligations.

Le produit de la liquidation après le règlement du passif est employé à rembourser complètement le capital non amorti des actions ; le surplus est réparti en espèces ou en titres, entre les actionnaires.


TITRE VIII
CONTESTATIONS


ART. 31.

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco dans le ressort du siège social, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de M. le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.


TITRE IX
CONDITIONS DE LA CONSTITUTION DEFINITIVE DE LA SOCIETE


ART. 32.
Formalités constitutives

La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :

1° - que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée dans les conditions prévues par la législation monégasque en vigueur et notamment par l'article 2 de l'ordonnance du 5 mars 1895 ;

2° - que le brevet des statuts aura été déposé au rang des minutes du notaire soussigné ;

3° - que toutes les actions de numéraire de 150 euros chacune auront été souscrites et qu'il aura été versé 150 euros sur chacune d'elles, ce qui sera constaté par une déclaration notariée faite par le fondateur de la société à laquelle seront annexé la liste des souscripteurs et l'état des versements effectués par chacun d'eux ;

4° - qu'une assemblée à caractère constitutif aura reconnu la sincérité de la déclaration susvisée, nommé les premiers administrateurs et les commissaires aux Comptes, constaté leur acceptation et, en tant que de besoin, approuvé les statuts et déclaré la société définitivement constituée.


ART. 33.
Publication

Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un Extrait de ces documents.

II.- Les statuts de cette société ont été approuvés par arrêté de S.E. Monsieur le Ministre d'Etat de la Principauté numéro 2007-628 en date du 13 décembre 2007.

III.- Le brevet original des statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes de Me AUREGLIA, par acte du 21 janvier 2008.

Monaco, le 25 janvier 2008.


Le Fondateur.
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Version 2018.11.07.14