Augmentation de capital - Modifications aux statuts "CAPITAL OUTSOURCING MC" anciennement "S.A.M. TEKLINE" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I.- Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 19 mars 2007, les actionnaires de la société anonyme "S.A.M. TEKLINE", ayant son siège 15, avenue de Grande Bretagne à Monte-Carlo, ont décidé d'augmenter le capital de la société de la somme 150.000 € à celle de 1.190.000 € puis de la réduire de la somme de 1.190.000 € à la somme de 1.000.000 € et de modifier les articles 1 (dénomination sociale), 3 (objet social) et 5 (capital social) des statuts qui deviennent :
"ARTICLE 1er"
"Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de "S.A.M. CAPITAL OUTSOURCING MC".
"ARTICLE 3"
"La société a pour objet :
"L'achat, la vente, l'import, l'export, la distribution de tous composants électroniques ou informatiques et de tous périphériques informatiques.
L'installation, la maintenance et le service après vente concernant ces produits ainsi que tous services accessoires ;
La conception, l'édition et la vente de logiciels et programmes informatiques, ainsi que la formation et l'assistance techniques s'y rapportant ;
La gestion à distance de serveurs et logiciels informatiques ;
La vente de tout matériel informatiques et la location de ce matériel, sous réserve, pour la vente au détail, de l'obtention des autorisations d'usage.
Et généralement, toutes les opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières pouvant se rapporter directement à l'objet ci-dessus ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION D'EUROS divisé en MILLE actions de MILLE EUROS chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
Modifications du capital social
a) Augmentation du capital social
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procéder à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la période de souscription dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts, s'il provient d'une action elle même négociable.
L'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Les attributaires éventuels du droit de souscription des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription.
La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
L'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation peut aussi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre. L'attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
b) Réduction du capital social.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires."
II.- Les résolutions prises par l'assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 29 juin 2007.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l'arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 4 octobre 2007.
IV.- La déclaration de souscription et de versement d'augmentation de capital a été effectuée par le Conseil d'Administration suivant acte reçu par Me REY, le 4 octobre 2007.
V.- L'assemblée générale extraordinaire du 4 octobre 2007 dont le procès-verbal a été déposé au rang des minutes de Me REY, le même jour, a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
VI.- Une expédition de chacun des actes précités, a été déposée au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de Monaco le 12 octobre 2007.
Monaco, le 12 octobre 2007.
Signé : H. REY.
"ARTICLE 1er"
"Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de "S.A.M. CAPITAL OUTSOURCING MC".
"ARTICLE 3"
"La société a pour objet :
"L'achat, la vente, l'import, l'export, la distribution de tous composants électroniques ou informatiques et de tous périphériques informatiques.
L'installation, la maintenance et le service après vente concernant ces produits ainsi que tous services accessoires ;
La conception, l'édition et la vente de logiciels et programmes informatiques, ainsi que la formation et l'assistance techniques s'y rapportant ;
La gestion à distance de serveurs et logiciels informatiques ;
La vente de tout matériel informatiques et la location de ce matériel, sous réserve, pour la vente au détail, de l'obtention des autorisations d'usage.
Et généralement, toutes les opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières pouvant se rapporter directement à l'objet ci-dessus ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION D'EUROS divisé en MILLE actions de MILLE EUROS chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
Modifications du capital social
a) Augmentation du capital social
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procéder à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la période de souscription dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts, s'il provient d'une action elle même négociable.
L'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Les attributaires éventuels du droit de souscription des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription.
La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
L'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation peut aussi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre. L'attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
b) Réduction du capital social.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires."
II.- Les résolutions prises par l'assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 29 juin 2007.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l'arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 4 octobre 2007.
IV.- La déclaration de souscription et de versement d'augmentation de capital a été effectuée par le Conseil d'Administration suivant acte reçu par Me REY, le 4 octobre 2007.
V.- L'assemblée générale extraordinaire du 4 octobre 2007 dont le procès-verbal a été déposé au rang des minutes de Me REY, le même jour, a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
VI.- Une expédition de chacun des actes précités, a été déposée au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de Monaco le 12 octobre 2007.
Monaco, le 12 octobre 2007.
Signé : H. REY.