Fusion par absorption - "EFG EUROFINANCIAL INVESTMENT COMPANY S.A.M./ EFG EUROFINANCIERE D'INVESTISSEMENTS S.A.M." "BANQUE MONEGASQUE DE GESTION" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - En vertu :
- du traité de fusion établi entre la société anonyme monégasque "BANQUE MONEGASQUE DE GESTION" (RCI 90 S 2647) siège 11, Avenue de Grande-Bretagne à Monte-Carlo et la société anonyme monégasque "EFG EUROFINANCIAL INVESTMENT COMPANY S.A.M./EFG EUROFINANCIERE D'INVESTISSEMENTS S.A.M." (RCI 85 S 2127) siège 15, avenue d'Ostende, à Monte-Carlo, suivant acte sous seing privé du 7 mars 2007, enregistré,
- des assemblées générales extraordinaires des sociétés sus-dénommées tenues respectivement les 5 et 7 mars 2007 ayant approuvé la fusion projetée ;
- du rapport du commissaire aux apports et à la fusion du 14 mai 2007,
- de l'arrêté ministériel d'autorisation du 13 juin 2007, publié au Journal de Monaco du 22 juin suivant ;
- des assemblées générales extraordinaires desdites sociétés tenues le 21 juin 2007 ayant ratifié la fusion.
Il a été :
- procédé à la fusion par absorption de la "BANQUE MONEGASQUE DE GESTION" par "EFG EUROFINANCIAL INVESTMENT COMPANY S.A.M./EFG EUROFINANCIERE D'INVESTISSEMENTS S.A.M." entraînant dissolution sans liquidation de la "BANQUE MONEGASQUE DE GESTION" et transmission universelle de son patrimoine à "EFG EUROFINANCIAL INVESTMENT COMPANY S.A.M./EFG EUROFINANCIERE D'INVESTISSEMENTS S.A.M.";
- l'augmentation du capital de "EFG EUROFINANCIAL INVESTMENT COMPANY S.A.M./EFG EUROFINANCIERE D'INVESTISSEMENTS S.A.M." par la création de SOIXANTE HUIT MILLE QUATRE CENTS (68.400) actions nouvelles de CENT SOIXANTE EUROS (160 €) chacune, attribuées aux actionnaires de la "BANQUE MONEGASQUE DE GESTION" et la modification corrélative de l'article 5 qui sera désormais rédigé comme suit :
"Le capital social est fixé à la somme de 26.944.000 Euros divisé en 168.400 actions au nominal de 160 Euros chacune, entièrement libérées et de même catégorie."
- l'existence d'une prime de fusion ;
- la modification de l'article 18 des statuts de "EFG EUROFINANCIAL INVESTMENT COMPANY S.A.M./EFG EUROFINANCIERE D'INVESTISSEMENTS S.A.M." qui sera désormais rédigé comme suit :
"Chaque administrateur doit être propriétaire d'une action au moins pendant toute la durée de ses fonctions."
Le traité de fusion a fixé la date d'effet de celle-ci rétroactivement au 1er janvier 2007.
II.- Un original ou ampliation des procès-verbaux, traité et arrêté ministériel susvisés ont été déposés au rang des minutes de Maître REY, notaire à Monaco, le 29 juin 2007.
III.- Une expédition de l'acte de dépôt du 29 juin 2007 susvisé a été déposée au Greffe Général des Tribunaux de la Principauté de Monaco, pour y être transcrite et affichée conformément la loi, le 6 juillet 2007.
Monaco, le 6 juillet 2007.
Signé : H. REY.
- du traité de fusion établi entre la société anonyme monégasque "BANQUE MONEGASQUE DE GESTION" (RCI 90 S 2647) siège 11, Avenue de Grande-Bretagne à Monte-Carlo et la société anonyme monégasque "EFG EUROFINANCIAL INVESTMENT COMPANY S.A.M./EFG EUROFINANCIERE D'INVESTISSEMENTS S.A.M." (RCI 85 S 2127) siège 15, avenue d'Ostende, à Monte-Carlo, suivant acte sous seing privé du 7 mars 2007, enregistré,
- des assemblées générales extraordinaires des sociétés sus-dénommées tenues respectivement les 5 et 7 mars 2007 ayant approuvé la fusion projetée ;
- du rapport du commissaire aux apports et à la fusion du 14 mai 2007,
- de l'arrêté ministériel d'autorisation du 13 juin 2007, publié au Journal de Monaco du 22 juin suivant ;
- des assemblées générales extraordinaires desdites sociétés tenues le 21 juin 2007 ayant ratifié la fusion.
Il a été :
- procédé à la fusion par absorption de la "BANQUE MONEGASQUE DE GESTION" par "EFG EUROFINANCIAL INVESTMENT COMPANY S.A.M./EFG EUROFINANCIERE D'INVESTISSEMENTS S.A.M." entraînant dissolution sans liquidation de la "BANQUE MONEGASQUE DE GESTION" et transmission universelle de son patrimoine à "EFG EUROFINANCIAL INVESTMENT COMPANY S.A.M./EFG EUROFINANCIERE D'INVESTISSEMENTS S.A.M.";
- l'augmentation du capital de "EFG EUROFINANCIAL INVESTMENT COMPANY S.A.M./EFG EUROFINANCIERE D'INVESTISSEMENTS S.A.M." par la création de SOIXANTE HUIT MILLE QUATRE CENTS (68.400) actions nouvelles de CENT SOIXANTE EUROS (160 €) chacune, attribuées aux actionnaires de la "BANQUE MONEGASQUE DE GESTION" et la modification corrélative de l'article 5 qui sera désormais rédigé comme suit :
"Le capital social est fixé à la somme de 26.944.000 Euros divisé en 168.400 actions au nominal de 160 Euros chacune, entièrement libérées et de même catégorie."
- l'existence d'une prime de fusion ;
- la modification de l'article 18 des statuts de "EFG EUROFINANCIAL INVESTMENT COMPANY S.A.M./EFG EUROFINANCIERE D'INVESTISSEMENTS S.A.M." qui sera désormais rédigé comme suit :
"Chaque administrateur doit être propriétaire d'une action au moins pendant toute la durée de ses fonctions."
Le traité de fusion a fixé la date d'effet de celle-ci rétroactivement au 1er janvier 2007.
II.- Un original ou ampliation des procès-verbaux, traité et arrêté ministériel susvisés ont été déposés au rang des minutes de Maître REY, notaire à Monaco, le 29 juin 2007.
III.- Une expédition de l'acte de dépôt du 29 juin 2007 susvisé a été déposée au Greffe Général des Tribunaux de la Principauté de Monaco, pour y être transcrite et affichée conformément la loi, le 6 juillet 2007.
Monaco, le 6 juillet 2007.
Signé : H. REY.