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Etude de Me Paul-Louis AUREGLIA - Notaire 4, boulevard des Moulins - Monaco "S.A.M. SYSTEM GROUP MONACO" en abrégé "S.A.M. S.G.M." (Société Anonyme Monégasque)

  • No. Journal 7795
  • Date of publication 16/02/2007
  • Quality 98.96%
  • Page no. 258
I.- Aux termes d'un acte reçu en brevet, le 15 septembre 2006 par Me Paul-Louis AUREGLIA, notaire à MONACO, les associés de la société en commandite simple dénommée "S.C.S. DIDIO & Cie" au capital de 20.000 euros avec siège social à Monte-Carlo, 7, avenue de Grande Bretagne, ont décidé de modifier l'objet de la société, d'augmenter le capital social de la somme de 20.000 euros pour le porter à celle de 150.000 euros, de procéder à la transformation de ladite société, en société anonyme, et ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la nouvelle société :


STATUTS


ARTICLE PREMIER.
Constitution - Dénomination

La société en commandite simple existant sous la raison sociale "S.C.S. DIDIO & Cie", sera transformée en société anonyme à compter de sa constitution définitive.

Cette société continuera d'exister entre les propriétaires des actions ci-après créées et celles qui pourront l'être par la suite, et sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.

Cette société prend la dénomination de : "S.A.M. SYSTEM GROUP MONACO" en abrégé "S.A.M. S.G.M.".


ART. 2.
Siège social

Le siège de la société est fixé à Monaco, 7, avenue de Grande-Bretagne.

Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.


ART. 3.
Objet social

La société a pour objet, tant en Principauté de Monaco qu'à l'étranger pour son propre compte ou le compte de tiers, directement ou en participation :

L'achat, la vente en gros, l'importation, l'exportation sans stockage sur place, la distribution, le courtage, la commission, la représentation de tous matériaux et matériels de construction et de travaux publics.

Et, généralement toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser l'extension.


ART. 4.
Durée de la société

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter du dix-sept décembre deux mille deux.


ART. 5.
Capital social - Actions

Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE euros (Euros : 150.000,00).

Il est divisé en MILLE actions de CENT CINQUANTE Euros chacune de valeur nominale, lesquelles seront attribuées aux associés de la société en commandite transformée, à raison d'une part de 1.500 euros de la société en commandite simple contre 10 parts de 150 euros de la nouvelle société anonyme.


ART. 6.
Titres et cessions d'actions

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Les titres d'actions sont extraits d'un livre à souches, revêtus d'un numéro d'ordre, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs.

L'une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe.

Les cessions d'actions entre actionnaires, ainsi que les transmissions d'actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, peuvent être effectuées librement.

Toute autre cession ou transmission d'actions est soumise à l'agrément préalable de l'assemblée générale qui n'a, en aucun cas à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.

Cession à un tiers :

La demande d'agrément au profit de tiers, indiquant les qualités du cessionnaire et les conditions de la cession, est transmise par le cédant par lettre simple adressée au siège social, au Président du Conseil d'Administration de la société qui doit convoquer une assemblée générale dans le délai de quinze jours de la réception de la demande, ladite assemblée générale devant se tenir au plus tard dans les vingt jours de la réception de la convocation.

L'assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement statue sur la demande présentée par le cédant.

Le Président du Conseil d'Administration doit notifier la décision de l'assemblée générale au cédant, au domicile élu dans sa demande, dans les quinze jours de la tenue de l'assemblée générale, faute de quoi l'agrément est réputé acquis et la cession peut intervenir.

Si le cessionnaire proposé n'est pas agréé, le cédant pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions en notifiant par lettre simple sa décision au Président du Conseil d'Administration dans les quinze jours de la notification à lui faite du refus d'agrément.

A défaut d'agrément et dans le cas où le cédant persisterait dans son intention de céder les actions indiquées dans sa demande d'agrément, l'assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement dans le mois de l'expiration de ce délai de quinze jours ou de la réception de la réponse du cédant confirmant sa décision de céder ses actions, est tenue de faire racheter lesdites actions par le ou les cessionnaires qu'elle désignera et ce, aux conditions déterminées entre les parties à la cession envisagée.

A défaut de rachat des actions par le ou les cessionnaires proposés par l'assemblée générale, l'agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.

Dans les divers cas ci-dessus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d'office par le Conseil d'Administration, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant.

Sous réserve des formalités qui précèdent, la cession des titres d'actions a lieu par des déclarations de transfert et d'acceptation de transfert, signées par les parties.

Les dividendes qui ne seraient pas réclamés dans les cinq années de leur exigibilité, seront acquis à la société.


ART. 7.
Droits et obligations

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.

Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

Tous les copropriétaires indivis d'une action ou tous les ayants-droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.

Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.


ART. 8.
Conseil d'Administration

La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et cinq au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années.

Le premier Conseil restera en fonction jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se réunira pour statuer sur les comptes du sixième exercice et qui renouvellera le Conseil en entier pour une nouvelle période de six ans.

Il en sera de même ultérieurement.

Tout membre sortant est rééligible.


ART. 9.
Actions de garantie

Les administrateurs doivent être propriétaires chacun d'une action au moins, laquelle doit être affectée à la garantie de l'exercice de leurs fonctions.


ART. 10.
Pouvoirs du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration aura les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes opérations relatives à son objet.

Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'Administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'Administration

Tous les actes engageant la société autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs ou dépositaires et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'Administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration, à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.


ART. 11.
Délibérations du Conseil d'Administration

Le Conseil se réunit au siège social sur la convocation de son Président aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins une fois par an.

Les convocations sont faites au moyen d'une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci.

Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.

La validité des délibérations est subordonnée :

a) sur convocation verbale à la présence effective de la totalité des administrateurs ;

b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de plus de la moitié des administrateurs sans que le nombre des administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux.

Tout administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.

Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Le Président a voix prépondérante.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur délégué.


ART. 12.
Commissaires aux Comptes

L'assemblée générale nomme un ou deux commissaires aux comptes conformément à la loi numéro 408 du vingt janvier mil neuf cent quarante-cinq.


ART. 13.
Assemblées Générales

Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale dans les six mois qui suivent la date de clôture de l'exercice, par avis inséré dans le Journal de Monaco, quinze jours avant la tenue de l'assemblée.

Dans le cas où il est nécessaire de modifier les statuts, l'assemblée générale extraordinaire sera convoquée de la même façon et au délai de quinze jours au moins.

Dans le cas où toutes les actions sont représentées, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.

Les décisions des assemblées sont consignées sur un registre spécial, signé par les membres du bureau.

Il n'est pas dérogé au droit commun pour toutes les questions touchant la composition, la tenue et les pouvoirs des assemblées.


ART. 14.
Exercice social

L'année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre.


ART. 15.
Répartition des bénéfices ou des pertes

Tous produits annuels réalisés par la société, déduction faite des frais d'exploitation, des frais généraux ou d'Administration, y compris tous amortissements normaux de l'actif et toutes provisions pour risques commerciaux, constituent le bénéfice net

Ce bénéfice est ainsi réparti :

- Cinq pour cent pour constituer un fonds de réserve ordinaire qui cessera d'être obligatoire lorsqu'il aura atteint une somme égale au dixième du capital social ;

- Le solde, à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un fonds d'amortissement supplémentaire ou de réserves spéciales, soit le reporter à nouveau, en totalité ou en partie.


ART. 16.
Perte des trois quarts du capital

En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut le ou les commissaires aux comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société.

La décision de l'assemblée est dans tous les cas rendue publique.


ART. 17.
Dissolution - liquidation

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation, et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de la liquidation.

Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le cours de la société, et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son président.

Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société, et d'éteindre son passif.


ART. 18.
Contestations

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.

Pour le cas toutefois où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur Général près la Cour d'appel de Monaco.


ART. 19.
Approbation Gouvernementale - Formalités

La présente société ne pourra être définitivement constituée qu'après :

- que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, le tout publié dans le Journal de Monaco ;

- et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies."

II.- La transformation de la société et les nouveaux statuts ont été approuvés par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 30 novembre 2006.

III.- Le brevet original des statuts portant mention de son approbation ainsi qu'une ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes de Maître AUREGLIA, notaire susnommé, par acte du 8 février 2007.

Monaco, le 16 février 2007.


Le Fondateur.
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