"S.A.M. FONCIERE MARITIME" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
Publication prescrite par l'ordonnance-loi numéro 340 du 11 mars 1942 et par l'article 3 de l'arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 7 décembre 2006.
I.- Aux termes d'un acte reçu, en brevet, le 4 octobre 2006, par Maître Henry REY, Notaire à Monaco, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque.
STATUTS
TITRE I
FORMATION - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE PREMIER.
Forme - dénomination
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de "S.A.M. FONCIERE MARITIME".
ART. 2.
Siège
Le siège de la société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
ART. 3.
Objet
La société a pour objet :
Dans le cadre de l'extension territoriale de la Principauté de Monaco, la conception, l'étude, le développement de tous projets immobiliers et d'urbanisme à caractère résidentiel, commercial et de service, aussi bien que de génie civil, portuaire et offshore, public ou privé ; le financement, la gestion technique, administrative et financière, la mise en valeur, la construction, l'exploitation, la location, la commercialisation, l'achat et la vente partielle ou totale de tous terrains, immeubles et droits immobiliers issus de ces projets.
La participation à toutes entreprises ou autres fonds dont le but serait de concourir à la réalisation du même objet, par voie d'apport, souscription ou achat d'actions, de parts sociales ou d'intérêts, d'association, de participation ou de commandite.
Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement dans le cadre de l'activité.
ART. 4.
Durée
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années.
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
ART. 5.
Capital
Le capital social est fixé à la somme de TROIS MILLIONS D'EUROS (3.000.000 €).
Il est divisé en TRENTE MILLE actions de CENT EUROS chacune de valeur nominale dont :
- QUINZE MILLE (15.000) actions de catégorie C ;
- QUINZE MILLE (15.000) actions de catégorie P.
Ces actions sont toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
Modifications du capital social
a) Augmentation du capital social
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de souscription préférentiel irréductible des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable, entre actions de même catégorie seulement, pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts, s'il provient d'une action elle-même négociable.
Les actionnaires peuvent renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription en faveur d'un actionnaire de même catégorie.
L'augmentation de capital ne pourra devenir définitive que dès lors qu'elle aura été intégralement souscrite et libérée dans le délai imparti par l'assemblée générale qui l'aura décidée. A défaut elle deviendra de plein droit définitivement caduque et sans effet.
b) Réduction du capital social
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.
ART. 6.
Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société ou de la réalisation de l'augmentation de capital.
Les titres d'actions sont Extraits d'un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature du Président du Conseil d'Administration et d'un administrateur. Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.
La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.
Leur transmission s'opère en vertu d'un transfert inscrit sur lesdits registres. Ce transfert est signé par le cédant et le cessionnaire ou leur mandataire.
Restriction au transfert des actions
a) Les actions sont librement cessibles ou transmissibles entre actionnaires de même catégorie et au profit de leurs conjoint, ascendants ou descendants.
b) Elles ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes autres que celles visées au paragraphe qui précède qu'autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d'Administration.
A cet effet, une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, profession et adresse du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de la cession est notifié par lettre recommandée, au Conseil d'Administration de la société.
Le Conseil d'Administration doit faire connaître, dans le délai d'un mois de la réception de la demande, s'il agrée ou non le cessionnaire proposé. Il n'est pas tenu d'indiquer les motifs de sa décision.
En cas de refus d'agrément, le demandeur à la cession pourra, s'il le désire, demander aux autres actionnaires de même catégorie de lui acheter les actions dont il envisageait la cession moyennant un prix correspondant à la valeur bilan de la société, évaluation de l'actif et du passif de la société faite au jour de la cession.
Cette acquisition pourra être faite par un ou plusieurs des anciens actionnaires de même catégorie et devra intervenir au plus tard dans un délai de trois mois après la notification faite au Conseil d'Administration de l'intention de cession aux actionnaires.
Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même par adjudication publique ainsi qu'aux transmissions à titre gratuit entre vifs ou par décès toujours en respect de la catégorie. Les adjudicataires, héritiers ou légataires, doivent dans les trois mois de l'adjudication ou du décès, saisir le Conseil d'Administration de la demande d'agrément. En cas de transmission à titre gratuit, les intéressés ne sont pas tenus d'indiquer dans la demande d'agrément, l'évaluation
des actions concernées.
ART. 7.
Droits et obligations attachés aux actions
La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit dans l'actif social, les bénéfices et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action, ou tous les ayants droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ART. 8.
Composition - Bureau du Conseil
La société est administrée par un Conseil composé de six membres, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale ordinaire selon les modalités ci-après :
- trois membres sont nommés parmi les actionnaires de catégorie C ;
- trois membres sont nommés parmi les actionnaires de catégorie P.
Le Conseil nomme parmi ses membres actionnaires de catégorie C, un Président-délégué dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur et parmi les actionnaires de catégorie P, un administrateur-délégué.
ART. 9.
Action de garantie
Conformément à l'article 10 de l'ordonnance du cinq mars mil huit cent quatre vingt quinze, chaque administrateur doit être propriétaire d'une action affectée à la garantie de tous les actes de gestion.
ART. 10.
Durée des fonctions
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l'assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s'entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.
Tout membre sortant est rééligible.
Si un ou plusieurs sièges d'administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès, de démission ou toute autre cause, le Conseil d'Administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire, par décision prise à l'unanimité des membres restant en exercice.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre doit être choisi dans la même catégorie d'actionnaire que celui qu'il remplace, et ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
S'il ne peut être procédé, faute de l'unanimité requise, à la nomination à titre provisoire, le Conseil d'Administration doit convoquer dans les plus brefs délais, une assemblée générale à l'effet de compléter le Conseil.
S'il ne reste plus qu'un seul administrateur en fonction, celui-ci ou à défaut, le ou les commissaires aux comptes doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires afin de compléter le Conseil.
ART. 11.
Pouvoirs
Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil délègue les pouvoirs qu'il juge convenables à son Président (propriétaire d'actions de catégorie C, ainsi que dit ci-dessus), et à un administrateur propriétaire d'actions de catégorie P, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'Administration.
Le Président-délégué et l'administrateur-délégué ne peuvent agir que sur signature conjointe. Les modalités d'exercice de ces pouvoirs et la faculté de substituer sont précisées dans la délégation de pouvoirs qui leur est conférée.
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, doivent porter la signature du Président du Conseil d'Administration et de l'administrateur-délégué, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
ART. 12.
Délibérations du Conseil
Le Conseil se réunit au siège social sur convocation de son Président-délégué ou de l'administrateur-délégué aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d'une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci, mais elles peuvent être verbales et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
En cas de convocation verbale, l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée à la présence ou représentation des cinq/sixièmes des administrateurs, étant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l'ordre du jour.
Tout administrateur peut donner pouvoir à un administrateur titulaire d'actions de même catégorie de le représenter à une séance du Conseil mais chaque administrateur ne peut représenter plus de deux de ses collègues.
Les délibérations sont prises à l'unanimité des administrateurs présents et représentés.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par le Président-délégué et l'administrateur-délégué.
Les copies ou Extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président-délégué et l'administrateur-délégué.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
ART. 13.
L'assemblée générale nomme deux commissaires aux comptes, conformément à la loi numéro 408 du vingt janvier mil neuf cent quarante-cinq.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
ART. 14.
Convocation et lieu de réunion
Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou à défaut, par les commissaires aux comptes.
Les assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre endroit de la Principauté de Monaco indiqué dans la convocation.
Le Conseil d'Administration est tenu de convoquer extraordinairement l'assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
L'ordre du jour des assemblées générales est arrêté par l'auteur de la convocation.
Les convocations sont faites par insertion dans le Journal de Monaco ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l'assemblée. Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
ART. 15.
Procès-verbaux - Registre des délibérations
Les décisions des assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, signé par les membres du Bureau.
Une feuille de présence mentionnant les nom et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d'actions dont il est titulaire, émargée par l'actionnaire ou son représentant et certifiée par le bureau de l'assemblée est annexée au procès-verbal.
Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant.
Les copies ou Extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président-délégué et l'administrateur-délégué.
ART. 16.
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales, personnellement ou par mandataire.
Un actionnaire personne physique ne peut se faire représenter que par un autre actionnaire ou par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
Un actionnaire personne morale est représenté par son représentant légal ou statutaire ou par un délégué spécialement désigné par lui, choisi parmi les associés dudit actionnaire personne morale. Il peut également être représenté par un autre actionnaire dûment mandaté à cet effet.
Etant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l'ordre du jour.
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de l'exercice. Elle entend et examine les rapports du Conseil d'Administration sur les affaires sociales et des Commissaires aux comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs. Elle discute, approuve, rejette ou modifie les comptes ; elle statue sur la répartition et l'affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires et légales.
Elle nomme, renouvelle ou révoque les administrateurs et les commissaires aux comptes.
Elle donne ou refuse le quitus de leur gestion aux administrateurs.
Elle approuve les indemnités allouées aux administrateurs.
Elle approuve et autorise les opérations visées à l'article 23 de l'ordonnance souveraine du 5 mars 1895.
Elle fixe le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration.
Elle confère au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
L'assemblée générale extraordinaire se prononce sur toutes modifications statutaires.
Dans toutes les assemblées ordinaires ou extraordinaires et sauf dispositions impératives de la loi imposant des quotités ou majorités différentes, le quorum est de trois quarts du capital social et les décisions sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés, réunissant au moins les trois quarts des actions composant le capital social.
Les décisions de l'assemblée générale prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires même absents, dissidents ou incapables.
ART. 17.
Composition, tenue et pouvoirs des assemblées
Il n'est pas dérogé au droit commun pour toutes autres questions touchant la composition, la tenue et les pouvoirs des assemblées, non déterminées par les dispositions ci-dessus.
TITRE VI
ANNEE SOCIALE - REPARTITION DES BENEFICES
ART. 18.
Année Sociale
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu'au trente-et-un décembre deux mille sept.
ART. 19.
Affectation des résultats
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de ce dixième.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
L'assemblée générale ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social.
Elle peut également procéder au versement d'acomptes sur dividendes.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve statutaire.
La perte, s'il en existe, est après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION
ART. 20.
Perte des trois quarts du capital social
En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les commissaires aux comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société.
ART. 21.
Dissolution - liquidation
A l'expiration de la société ou en cas de Dissolution anticipée, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de sa liquidation.
Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
ART. 22.
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, dans le ressort du siège social, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.
TITRE IX
CONDITIONS DE LA CONSTITUTION DE LA PRESENTE SOCIETE
ART. 23.
La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco et le tout publié dans le Journal de Monaco ;
et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.
ART. 24.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un Extrait de ce document.
II.- Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 7 décembre 2006.
III.- Le brevet original desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes de Maître REY, notaire sus-nommé, par acte du 21 décembre 2006.
Monaco, le 5 janvier 2007.
Les Fondateurs.
I.- Aux termes d'un acte reçu, en brevet, le 4 octobre 2006, par Maître Henry REY, Notaire à Monaco, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque.
STATUTS
TITRE I
FORMATION - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE PREMIER.
Forme - dénomination
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de "S.A.M. FONCIERE MARITIME".
ART. 2.
Siège
Le siège de la société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
ART. 3.
Objet
La société a pour objet :
Dans le cadre de l'extension territoriale de la Principauté de Monaco, la conception, l'étude, le développement de tous projets immobiliers et d'urbanisme à caractère résidentiel, commercial et de service, aussi bien que de génie civil, portuaire et offshore, public ou privé ; le financement, la gestion technique, administrative et financière, la mise en valeur, la construction, l'exploitation, la location, la commercialisation, l'achat et la vente partielle ou totale de tous terrains, immeubles et droits immobiliers issus de ces projets.
La participation à toutes entreprises ou autres fonds dont le but serait de concourir à la réalisation du même objet, par voie d'apport, souscription ou achat d'actions, de parts sociales ou d'intérêts, d'association, de participation ou de commandite.
Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement dans le cadre de l'activité.
ART. 4.
Durée
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années.
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
ART. 5.
Capital
Le capital social est fixé à la somme de TROIS MILLIONS D'EUROS (3.000.000 €).
Il est divisé en TRENTE MILLE actions de CENT EUROS chacune de valeur nominale dont :
- QUINZE MILLE (15.000) actions de catégorie C ;
- QUINZE MILLE (15.000) actions de catégorie P.
Ces actions sont toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
Modifications du capital social
a) Augmentation du capital social
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de souscription préférentiel irréductible des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable, entre actions de même catégorie seulement, pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts, s'il provient d'une action elle-même négociable.
Les actionnaires peuvent renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription en faveur d'un actionnaire de même catégorie.
L'augmentation de capital ne pourra devenir définitive que dès lors qu'elle aura été intégralement souscrite et libérée dans le délai imparti par l'assemblée générale qui l'aura décidée. A défaut elle deviendra de plein droit définitivement caduque et sans effet.
b) Réduction du capital social
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.
ART. 6.
Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société ou de la réalisation de l'augmentation de capital.
Les titres d'actions sont Extraits d'un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature du Président du Conseil d'Administration et d'un administrateur. Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.
La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.
Leur transmission s'opère en vertu d'un transfert inscrit sur lesdits registres. Ce transfert est signé par le cédant et le cessionnaire ou leur mandataire.
Restriction au transfert des actions
a) Les actions sont librement cessibles ou transmissibles entre actionnaires de même catégorie et au profit de leurs conjoint, ascendants ou descendants.
b) Elles ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes autres que celles visées au paragraphe qui précède qu'autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d'Administration.
A cet effet, une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, profession et adresse du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de la cession est notifié par lettre recommandée, au Conseil d'Administration de la société.
Le Conseil d'Administration doit faire connaître, dans le délai d'un mois de la réception de la demande, s'il agrée ou non le cessionnaire proposé. Il n'est pas tenu d'indiquer les motifs de sa décision.
En cas de refus d'agrément, le demandeur à la cession pourra, s'il le désire, demander aux autres actionnaires de même catégorie de lui acheter les actions dont il envisageait la cession moyennant un prix correspondant à la valeur bilan de la société, évaluation de l'actif et du passif de la société faite au jour de la cession.
Cette acquisition pourra être faite par un ou plusieurs des anciens actionnaires de même catégorie et devra intervenir au plus tard dans un délai de trois mois après la notification faite au Conseil d'Administration de l'intention de cession aux actionnaires.
Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même par adjudication publique ainsi qu'aux transmissions à titre gratuit entre vifs ou par décès toujours en respect de la catégorie. Les adjudicataires, héritiers ou légataires, doivent dans les trois mois de l'adjudication ou du décès, saisir le Conseil d'Administration de la demande d'agrément. En cas de transmission à titre gratuit, les intéressés ne sont pas tenus d'indiquer dans la demande d'agrément, l'évaluation
des actions concernées.
ART. 7.
Droits et obligations attachés aux actions
La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit dans l'actif social, les bénéfices et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action, ou tous les ayants droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ART. 8.
Composition - Bureau du Conseil
La société est administrée par un Conseil composé de six membres, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale ordinaire selon les modalités ci-après :
- trois membres sont nommés parmi les actionnaires de catégorie C ;
- trois membres sont nommés parmi les actionnaires de catégorie P.
Le Conseil nomme parmi ses membres actionnaires de catégorie C, un Président-délégué dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur et parmi les actionnaires de catégorie P, un administrateur-délégué.
ART. 9.
Action de garantie
Conformément à l'article 10 de l'ordonnance du cinq mars mil huit cent quatre vingt quinze, chaque administrateur doit être propriétaire d'une action affectée à la garantie de tous les actes de gestion.
ART. 10.
Durée des fonctions
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l'assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s'entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.
Tout membre sortant est rééligible.
Si un ou plusieurs sièges d'administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès, de démission ou toute autre cause, le Conseil d'Administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire, par décision prise à l'unanimité des membres restant en exercice.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre doit être choisi dans la même catégorie d'actionnaire que celui qu'il remplace, et ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
S'il ne peut être procédé, faute de l'unanimité requise, à la nomination à titre provisoire, le Conseil d'Administration doit convoquer dans les plus brefs délais, une assemblée générale à l'effet de compléter le Conseil.
S'il ne reste plus qu'un seul administrateur en fonction, celui-ci ou à défaut, le ou les commissaires aux comptes doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires afin de compléter le Conseil.
ART. 11.
Pouvoirs
Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil délègue les pouvoirs qu'il juge convenables à son Président (propriétaire d'actions de catégorie C, ainsi que dit ci-dessus), et à un administrateur propriétaire d'actions de catégorie P, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'Administration.
Le Président-délégué et l'administrateur-délégué ne peuvent agir que sur signature conjointe. Les modalités d'exercice de ces pouvoirs et la faculté de substituer sont précisées dans la délégation de pouvoirs qui leur est conférée.
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, doivent porter la signature du Président du Conseil d'Administration et de l'administrateur-délégué, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
ART. 12.
Délibérations du Conseil
Le Conseil se réunit au siège social sur convocation de son Président-délégué ou de l'administrateur-délégué aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d'une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci, mais elles peuvent être verbales et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
En cas de convocation verbale, l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée à la présence ou représentation des cinq/sixièmes des administrateurs, étant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l'ordre du jour.
Tout administrateur peut donner pouvoir à un administrateur titulaire d'actions de même catégorie de le représenter à une séance du Conseil mais chaque administrateur ne peut représenter plus de deux de ses collègues.
Les délibérations sont prises à l'unanimité des administrateurs présents et représentés.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par le Président-délégué et l'administrateur-délégué.
Les copies ou Extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président-délégué et l'administrateur-délégué.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
ART. 13.
L'assemblée générale nomme deux commissaires aux comptes, conformément à la loi numéro 408 du vingt janvier mil neuf cent quarante-cinq.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
ART. 14.
Convocation et lieu de réunion
Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou à défaut, par les commissaires aux comptes.
Les assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre endroit de la Principauté de Monaco indiqué dans la convocation.
Le Conseil d'Administration est tenu de convoquer extraordinairement l'assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
L'ordre du jour des assemblées générales est arrêté par l'auteur de la convocation.
Les convocations sont faites par insertion dans le Journal de Monaco ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l'assemblée. Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
ART. 15.
Procès-verbaux - Registre des délibérations
Les décisions des assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, signé par les membres du Bureau.
Une feuille de présence mentionnant les nom et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d'actions dont il est titulaire, émargée par l'actionnaire ou son représentant et certifiée par le bureau de l'assemblée est annexée au procès-verbal.
Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant.
Les copies ou Extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président-délégué et l'administrateur-délégué.
ART. 16.
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales, personnellement ou par mandataire.
Un actionnaire personne physique ne peut se faire représenter que par un autre actionnaire ou par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
Un actionnaire personne morale est représenté par son représentant légal ou statutaire ou par un délégué spécialement désigné par lui, choisi parmi les associés dudit actionnaire personne morale. Il peut également être représenté par un autre actionnaire dûment mandaté à cet effet.
Etant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l'ordre du jour.
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de l'exercice. Elle entend et examine les rapports du Conseil d'Administration sur les affaires sociales et des Commissaires aux comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs. Elle discute, approuve, rejette ou modifie les comptes ; elle statue sur la répartition et l'affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires et légales.
Elle nomme, renouvelle ou révoque les administrateurs et les commissaires aux comptes.
Elle donne ou refuse le quitus de leur gestion aux administrateurs.
Elle approuve les indemnités allouées aux administrateurs.
Elle approuve et autorise les opérations visées à l'article 23 de l'ordonnance souveraine du 5 mars 1895.
Elle fixe le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration.
Elle confère au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
L'assemblée générale extraordinaire se prononce sur toutes modifications statutaires.
Dans toutes les assemblées ordinaires ou extraordinaires et sauf dispositions impératives de la loi imposant des quotités ou majorités différentes, le quorum est de trois quarts du capital social et les décisions sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés, réunissant au moins les trois quarts des actions composant le capital social.
Les décisions de l'assemblée générale prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires même absents, dissidents ou incapables.
ART. 17.
Composition, tenue et pouvoirs des assemblées
Il n'est pas dérogé au droit commun pour toutes autres questions touchant la composition, la tenue et les pouvoirs des assemblées, non déterminées par les dispositions ci-dessus.
TITRE VI
ANNEE SOCIALE - REPARTITION DES BENEFICES
ART. 18.
Année Sociale
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu'au trente-et-un décembre deux mille sept.
ART. 19.
Affectation des résultats
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de ce dixième.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
L'assemblée générale ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social.
Elle peut également procéder au versement d'acomptes sur dividendes.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve statutaire.
La perte, s'il en existe, est après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION
ART. 20.
Perte des trois quarts du capital social
En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les commissaires aux comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société.
ART. 21.
Dissolution - liquidation
A l'expiration de la société ou en cas de Dissolution anticipée, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de sa liquidation.
Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
ART. 22.
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, dans le ressort du siège social, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.
TITRE IX
CONDITIONS DE LA CONSTITUTION DE LA PRESENTE SOCIETE
ART. 23.
La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco et le tout publié dans le Journal de Monaco ;
et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.
ART. 24.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un Extrait de ce document.
II.- Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 7 décembre 2006.
III.- Le brevet original desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes de Maître REY, notaire sus-nommé, par acte du 21 décembre 2006.
Monaco, le 5 janvier 2007.
Les Fondateurs.