" S.A.M. DFM MANAGEMENT " (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Paul-Louis AUREGLIA - Notaire 4, boulevard des Moulins - Monte-Carlo
Publication prescrite par l'ordonnance-loi numéro 340 du 11 mars 1942 et par l'article 3 de l'arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 30 septembre 2004.
I. - Aux termes d'un acte reçu en brevet par Me Paul-Louis AUREGLIA, notaire à MONACO, le 8 juillet 2004, les associés de la société en commandite simple ayant pour raison sociale " SIEFF, BANFIELD, GUENENA & Cie " et dénomination commerciale " D.F.M. MANAGEMENT ", ont décidé, notamment, de transformer la société en société anonyme monégasque dénommée " S.A.M. DFM MANAGEMENT ", et ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la nouvelle société anonyme :
STATUTS
TITRE I
FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE PREMIER.
Constitution - Dénomination
La société en commandite simple existant sous la raison sociale " SIEFF, BANFIELD, GUENENA & Cie " sera transformée en société anonyme à compter de sa constitution définitive.
Cette société continuera d'exister entre les propriétaires des actions ci-après créées et celles qui pourront l'être par la suite, et sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de : " S.A.M. DFM MANAGEMENT "
ART. 2.
Siège social
Le siège de la société est fixé en Principauté de Monaco. Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
ART. 3.
Objet social
La société a pour objet exclusif, tant en Principauté de Monaco qu'à l'étranger :
- la fourniture de services concernant l'assistance à la création, la gestion, l'administration ou le fonctionnement de sociétés étrangères, fondations étrangères ou autres structures étrangères similaires ayant une existence légale ainsi que de trusts, à l'exclusion des activités soumises à une législation ou à une réglementation particulières ;
- et généralement, toutes opérations mobilières ou immobilières se rattachant directement et strictement à l'objet social ci-dessus.
Ces activités s'exercent conformément aux recommandations et textes en vigueur en Principauté de Monaco en matière de gestion et administration de structures étrangères.
ART. 4.
Durée de la société
La durée de la société est fixée à quatre vingt dix-neuf années à compter du jour de l'autorisation de constitution de la société en commandite simple transformée, soit le vingt-neuf avril mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS - FORME - DROITS Y ATTACHES
ART. 5.
Capital social - Actions
Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE euros (150.000 €).
Il est divisé en DIX MILLE actions de QUINZE euros chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
Ces actions seront échangées contre les DIX MILLE parts sociales de même nominal formant le capital social de la société en commandite simple transformée, et seront attribuées aux actionnaires en fonction des parts détenues par chacun d'eux dans le capital de la société transformée.
ART. 6.
Titres et cessions d'actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Les titres d'actions sont extraits d'un livre à souches, revêtus d'un numéro d'ordre, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs. L'une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe.
Les cessions d'actions entre actionnaires, ainsi que les transmissions d'action par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant jusqu'au deuxième degré inclus, soit à une personne nommée administrateur dans la limite du nombre d'actions nécessaires à l'exercice de sa fonction, peuvent être effectuées librement.
Toutes autres cessions ou transmissions d'actions à titre onéreux ou gratuit, y compris par voie d'adjudication publique, de donation ou de mutation par décès, sont soumise à l'agrément préalable de l'assemblée générale qui n'a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
La demande d'agrément indiquant les qualités du cessionnaire et les conditions de la cession, et accompagnée du certificat d'inscription des actions à transmettre et d'un bordereau de transfert, est transmise par le cédant par lettre recommandée adressée au siège social, au Président du Conseil d'Administration de la société qui doit convoquer une assemblée générale dans le délai d'un mois de la réception de la demande. Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et les légataires, doivent aux mêmes conditions susmentionnées dans le présent paragraphe informer le Président du Conseil d'Administration de la société de la transmission effectuée à leur profit dans le délai de trois mois de l'adjudication ou du décès.
L'assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement statue sur la demande présentée par le cédant.
Si le Conseil d'Administration n'a pas notifié sa décision au cédant, au domicile élu dans sa demande, dans les deux mois du jour de la réception de celle-ci, l'agrément est réputé acquis et la cession peut intervenir.
Si le cessionnaire proposé n'est pas agréé, le cédant pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions, en notifiant par lettre recommandée, avec accusé de réception, sa décision au Président du Conseil d'Administration dans les dix jours de la notification à lui faite du refus d'agrément.
A défaut d'agrément et dans le cas où le cédant persisterait dans son intention de céder les actions indiquées dans sa demande d'agrément, l'assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement, dans le mois de l'expiration de ce délai de dix jours ou de la réception de la réponse du cédant confirmant sa décision de céder ses actions, est tenue de faire racheter lesdites actions par le ou les cessionnaires qu'elle désignera et ce, aux conditions déterminées entre les parties à la cession envisagée, étant précisé qu'en cas d'adjudication le prix sera celui auquel l'adjudication aura été prononcée.
A défaut de rachat des actions par le ou les cessionnaires proposés par l'assemblée générale, l'agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné. Dans la même hypothèse, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires resteront propriétaires des actions qui leur auront été transmises.
Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d'office par le Conseil d'Administration, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant.
Sous réserve des formalités qui précèdent, la cession des actions a lieu par des déclarations de transfert et d'acceptation de transfert, signées par les parties, les signatures devant être authentifiées par un Officier Public, si la société le demande
Les dividendes qui ne seraient pas réclamés dans les CINQ années de leur exigibilité, seront acquis à la société.
ART. 7.
Droits et obligations attachés aux actions
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action ou tous les ayants-droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
TITRE III
CONSEIL D'ADMINISTRATION
ART. 8.
Composition du Conseil - Durée des fonctions
La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et sept au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale.
La durée des fonctions des administrateurs est de TROIS années.
Le premier Conseil restera en fonction jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se réunira pour statuer sur les comptes du TROISIEME exercice et qui renouvellera le Conseil en entier pour une nouvelle période de TROIS ans.
Il en sera de même ultérieurement.
Tout membre sortant est rééligible.
ART. 9.
Actions de garantie
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun d'une action au moins, laquelle devra être affectée à la garantie de l'exercice de leurs fonctions.
ART. 10.
Pouvoirs du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration aura les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'Administration
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs ou dépositaires et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'Administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration, à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
ART. 11.
L'assemblée générale nomme un ou deux commissaires aux comptes, conformément à la loi n° 408 du vingt janvier mil neuf cent quarante cinq.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
ART. 12.
Convocation - Procès-verbaux - Composition
Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale dans les six mois qui suivent la date de clôture de l'exercice, par avis inséré dans le Journal de Monaco, quinze jours au moins avant la tenue de l'assemblée.
Dans le cas où il serait nécessaire de modifier les statuts, l'assemblée générale extraordinaire sera convoquée de la même façon et au délai de quinze jours au moins.
Dans le cas où toutes les actions sont représentées, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Les décisions des assemblées sont consignées sur un registre spécial, signé par les membres du bureau.
Il n'est pas dérogé au droit commun pour toutes les questions touchant la composition, la tenue et les pouvoirs des assemblées.
TITRE VI
DISPOSITIONS DIVERSES
ART. 13.
Exercice social
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
ART. 14.
Répartition des bénéfices ou des pertes
Tous produits annuels réalisés par la société, déduction faite des frais d'exploitation, des frais généraux ou d'administration, y compris tous amortissements normaux de l'actif et toutes provisions pour risques commerciaux, constituent le bénéfice net
Ce bénéfice est ainsi réparti :
- CINQ POUR CENT pour constituer un fonds de réserve ordinaire qui cessera d'être obligatoire lorsqu'il aura atteint une somme égale au dixième du capital social ;
- le solde, à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un fonds d'amortissement supplémentaire ou de réserves spéciales, soit le reporter à nouveau, en totalité ou en partie.
ART. 15.
Perte des 3/4 du capital
En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut le ou les commissaires aux comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une
La décision de l'assemblée est, dans tous les cas, rendue publique.
ART. 16.
Dissolution - Liquidation
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation, et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de la liquidation.
Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère, notamment, aux liquidateurs, tous pouvoirs spéciaux approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société, et d'éteindre son passif.
ART. 17.
Contestations
Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.
ART. 18.
Approbation gouvernementale - Formalités
La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
1° - que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco et le tout publié dans le Journal de Monaco ;
2° - et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.
Pour faire publier les présents statuts, et tous actes et procès verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ces documents.
II. - La transformation de la société et les nouveaux statuts ont été approuvés par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté numéro 2004-460 en date du 30 septembre 2004.
III. - Le brevet original des statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes de Me AUREGLIA, par acte du 16 décembre 2004.
Monaco, le 31 décembre 2004.
Signé : P.L. AUREGLIA.
I. - Aux termes d'un acte reçu en brevet par Me Paul-Louis AUREGLIA, notaire à MONACO, le 8 juillet 2004, les associés de la société en commandite simple ayant pour raison sociale " SIEFF, BANFIELD, GUENENA & Cie " et dénomination commerciale " D.F.M. MANAGEMENT ", ont décidé, notamment, de transformer la société en société anonyme monégasque dénommée " S.A.M. DFM MANAGEMENT ", et ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la nouvelle société anonyme :
STATUTS
TITRE I
FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE PREMIER.
Constitution - Dénomination
La société en commandite simple existant sous la raison sociale " SIEFF, BANFIELD, GUENENA & Cie " sera transformée en société anonyme à compter de sa constitution définitive.
Cette société continuera d'exister entre les propriétaires des actions ci-après créées et celles qui pourront l'être par la suite, et sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de : " S.A.M. DFM MANAGEMENT "
ART. 2.
Siège social
Le siège de la société est fixé en Principauté de Monaco. Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
ART. 3.
Objet social
La société a pour objet exclusif, tant en Principauté de Monaco qu'à l'étranger :
- la fourniture de services concernant l'assistance à la création, la gestion, l'administration ou le fonctionnement de sociétés étrangères, fondations étrangères ou autres structures étrangères similaires ayant une existence légale ainsi que de trusts, à l'exclusion des activités soumises à une législation ou à une réglementation particulières ;
- et généralement, toutes opérations mobilières ou immobilières se rattachant directement et strictement à l'objet social ci-dessus.
Ces activités s'exercent conformément aux recommandations et textes en vigueur en Principauté de Monaco en matière de gestion et administration de structures étrangères.
ART. 4.
Durée de la société
La durée de la société est fixée à quatre vingt dix-neuf années à compter du jour de l'autorisation de constitution de la société en commandite simple transformée, soit le vingt-neuf avril mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS - FORME - DROITS Y ATTACHES
ART. 5.
Capital social - Actions
Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE euros (150.000 €).
Il est divisé en DIX MILLE actions de QUINZE euros chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
Ces actions seront échangées contre les DIX MILLE parts sociales de même nominal formant le capital social de la société en commandite simple transformée, et seront attribuées aux actionnaires en fonction des parts détenues par chacun d'eux dans le capital de la société transformée.
ART. 6.
Titres et cessions d'actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Les titres d'actions sont extraits d'un livre à souches, revêtus d'un numéro d'ordre, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs. L'une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe.
Les cessions d'actions entre actionnaires, ainsi que les transmissions d'action par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant jusqu'au deuxième degré inclus, soit à une personne nommée administrateur dans la limite du nombre d'actions nécessaires à l'exercice de sa fonction, peuvent être effectuées librement.
Toutes autres cessions ou transmissions d'actions à titre onéreux ou gratuit, y compris par voie d'adjudication publique, de donation ou de mutation par décès, sont soumise à l'agrément préalable de l'assemblée générale qui n'a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
La demande d'agrément indiquant les qualités du cessionnaire et les conditions de la cession, et accompagnée du certificat d'inscription des actions à transmettre et d'un bordereau de transfert, est transmise par le cédant par lettre recommandée adressée au siège social, au Président du Conseil d'Administration de la société qui doit convoquer une assemblée générale dans le délai d'un mois de la réception de la demande. Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et les légataires, doivent aux mêmes conditions susmentionnées dans le présent paragraphe informer le Président du Conseil d'Administration de la société de la transmission effectuée à leur profit dans le délai de trois mois de l'adjudication ou du décès.
L'assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement statue sur la demande présentée par le cédant.
Si le Conseil d'Administration n'a pas notifié sa décision au cédant, au domicile élu dans sa demande, dans les deux mois du jour de la réception de celle-ci, l'agrément est réputé acquis et la cession peut intervenir.
Si le cessionnaire proposé n'est pas agréé, le cédant pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions, en notifiant par lettre recommandée, avec accusé de réception, sa décision au Président du Conseil d'Administration dans les dix jours de la notification à lui faite du refus d'agrément.
A défaut d'agrément et dans le cas où le cédant persisterait dans son intention de céder les actions indiquées dans sa demande d'agrément, l'assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement, dans le mois de l'expiration de ce délai de dix jours ou de la réception de la réponse du cédant confirmant sa décision de céder ses actions, est tenue de faire racheter lesdites actions par le ou les cessionnaires qu'elle désignera et ce, aux conditions déterminées entre les parties à la cession envisagée, étant précisé qu'en cas d'adjudication le prix sera celui auquel l'adjudication aura été prononcée.
A défaut de rachat des actions par le ou les cessionnaires proposés par l'assemblée générale, l'agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné. Dans la même hypothèse, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires resteront propriétaires des actions qui leur auront été transmises.
Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d'office par le Conseil d'Administration, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant.
Sous réserve des formalités qui précèdent, la cession des actions a lieu par des déclarations de transfert et d'acceptation de transfert, signées par les parties, les signatures devant être authentifiées par un Officier Public, si la société le demande
Les dividendes qui ne seraient pas réclamés dans les CINQ années de leur exigibilité, seront acquis à la société.
ART. 7.
Droits et obligations attachés aux actions
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action ou tous les ayants-droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
TITRE III
CONSEIL D'ADMINISTRATION
ART. 8.
Composition du Conseil - Durée des fonctions
La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et sept au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale.
La durée des fonctions des administrateurs est de TROIS années.
Le premier Conseil restera en fonction jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se réunira pour statuer sur les comptes du TROISIEME exercice et qui renouvellera le Conseil en entier pour une nouvelle période de TROIS ans.
Il en sera de même ultérieurement.
Tout membre sortant est rééligible.
ART. 9.
Actions de garantie
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun d'une action au moins, laquelle devra être affectée à la garantie de l'exercice de leurs fonctions.
ART. 10.
Pouvoirs du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration aura les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'Administration
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs ou dépositaires et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'Administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration, à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
ART. 11.
L'assemblée générale nomme un ou deux commissaires aux comptes, conformément à la loi n° 408 du vingt janvier mil neuf cent quarante cinq.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
ART. 12.
Convocation - Procès-verbaux - Composition
Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale dans les six mois qui suivent la date de clôture de l'exercice, par avis inséré dans le Journal de Monaco, quinze jours au moins avant la tenue de l'assemblée.
Dans le cas où il serait nécessaire de modifier les statuts, l'assemblée générale extraordinaire sera convoquée de la même façon et au délai de quinze jours au moins.
Dans le cas où toutes les actions sont représentées, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Les décisions des assemblées sont consignées sur un registre spécial, signé par les membres du bureau.
Il n'est pas dérogé au droit commun pour toutes les questions touchant la composition, la tenue et les pouvoirs des assemblées.
TITRE VI
DISPOSITIONS DIVERSES
ART. 13.
Exercice social
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
ART. 14.
Répartition des bénéfices ou des pertes
Tous produits annuels réalisés par la société, déduction faite des frais d'exploitation, des frais généraux ou d'administration, y compris tous amortissements normaux de l'actif et toutes provisions pour risques commerciaux, constituent le bénéfice net
Ce bénéfice est ainsi réparti :
- CINQ POUR CENT pour constituer un fonds de réserve ordinaire qui cessera d'être obligatoire lorsqu'il aura atteint une somme égale au dixième du capital social ;
- le solde, à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un fonds d'amortissement supplémentaire ou de réserves spéciales, soit le reporter à nouveau, en totalité ou en partie.
ART. 15.
Perte des 3/4 du capital
En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut le ou les commissaires aux comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une
La décision de l'assemblée est, dans tous les cas, rendue publique.
ART. 16.
Dissolution - Liquidation
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation, et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de la liquidation.
Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère, notamment, aux liquidateurs, tous pouvoirs spéciaux approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société, et d'éteindre son passif.
ART. 17.
Contestations
Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.
ART. 18.
Approbation gouvernementale - Formalités
La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
1° - que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco et le tout publié dans le Journal de Monaco ;
2° - et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.
Pour faire publier les présents statuts, et tous actes et procès verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ces documents.
II. - La transformation de la société et les nouveaux statuts ont été approuvés par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté numéro 2004-460 en date du 30 septembre 2004.
III. - Le brevet original des statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes de Me AUREGLIA, par acte du 16 décembre 2004.
Monaco, le 31 décembre 2004.
Signé : P.L. AUREGLIA.