Loi n° 1.282 du 7 juin 2004 modifiant certaines dispositions relatives aux sociétés par actions.
RAINIER III
PAR LA GRACE DE DIEU
PRINCE SOUVERAIN DE MONACO
Avons sanctionné et sanctionnons la loi dont la teneur suit que le Conseil National a adoptée dans sa séance du 18 mai 2004.
Article Premier
L'article 8 de l'ordonnance du 5 mars 1895 sur les sociétés anonymes et les commandites par actions est modifié comme suit :
"Les actions émises par les sociétés par actions doivent revêtir la forme nominative à l'exception de celles admises aux négociations sur un marché réglementé, lesquelles peuvent être au porteur.
Dans tous les cas, les actions sont obligatoirement nominatives jusqu'à leur entière libération.
Les titulaires, les cessionnaires intermédiaires et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant de l'action."
Art. 2.
Les sociétés par actions constituées antérieurement à l'entrée en vigueur de la présente loi sont tenues, dans le délai d'un an après sa promulgation, de procéder à la mise en conformité de leurs statuts avec les dispositions de l'article 8 de l'ordonnance du 5 mars 1895 sur les sociétés anonymes et en commandite par actions modifiée.
Par dérogation à l'article 17 de l'ordonnance du 5 mars 1895, la modification des statuts résultant de leur mise en conformité suivant les dispositions de l'alinéa précédent donne lieu à une déclaration écrite au Ministre d'Etat, dans les conditions déterminées par arrêté ministériel. Cet arrêté ministériel précise également les conditions dans lesquelles sont effectuées les formalités de dépôt aux minutes du notaire dépositaire des statuts et de publication au "Journal de Monaco", de la modification apportée aux statuts.
Au cas où, pour quelque motif que ce soit, l'assemblée des actionnaires ne peut pas se prononcer régulièrement sur la mise en conformité des statuts, les clauses qui y sont afférentes sont soumises à l'homologation du Président du Tribunal de Première Instance, sur requête de l'un des représentants légaux de la société, du notaire dépositaire des statuts ou de l'un des commissaires aux comptes. Une expédition de l'ordonnance d'homologation est adressée par le greffe au Ministre d'Etat. Un arrêté ministériel précise les conditions dans lesquelles sont effectuées les formalités de dépôt aux minutes du notaire dépositaire des statuts et de publication au "Journal de Monaco", de la modification apportée aux statuts.
A l'expiration du délai de mise en conformité, toute clause contraire est réputée non écrite.
Art. 3.
Lorsque les actions émises au porteur doivent obligatoirement revêtir la forme nominative, elles sont présentées à la société émettrice en vue de leur mise sous forme nominative, dans un délai de trois ans à compter de la date d'entrée en vigueur de la présente loi ou de la date à laquelle elles cessent d'être admises aux négociations sur un marché réglementé.
Passé ce délai, les détenteurs d'actions qui n'ont pas satisfait à leur obligation prévue à l'alinéa précédent ne peuvent exercer les droits attachés aux actions non présentées, et ce jusqu'à présentation des actions concernées à la société émettrice en vue de leur mise sous forme nominative.
A défaut de présentation des actions dans un délai de deux ans suivant l'expiration du délai de trois ans visé au premier alinéa, il est procédé à la vente des droits correspondant aux actions non présentées, dans les conditions fixées par arrêté ministériel. Cet arrêté ministériel détermine également les conditions dans lesquelles le produit de la vente est consigné jusqu'à restitution éventuelle à son bénéficiaire ou à ses ayants droit.
Art. 4.
Les articles 29 et 30 de l'ordonnance du 5 mars 1895 sur les sociétés anonymes et les commandites par actions sont modifiés comme suit :
"Article 29.- L'émission et la négociation d'actions ou de coupons d'actions pour lesquelles il n'a pas été satisfait aux dispositions des articles 1, 2, 3 et 8 de la présente ordonnance, sont punies de l'amende prévue au chiffre 2 de l'article 26 du Code Pénal.
"Sont punies de la même peine :
"1° - la négociation d'actions ou de coupons d'actions faite contrairement aux dispositions des articles 7, 8 et 9 ainsi que toute participation à ces négociations et toute publication de la valeur desdites actions ;
"2° - L'émission d'obligations faite sans tenir compte des prescriptions des articles 15 et 17."
"Article 30.- Sont punis de l'amende prévue au chiffre 2 de l'article 26 du Code Pénal et peuvent même l'être d'un emprisonnement de quinze jours à six mois au plus :
"1° - Ceux qui, en se présentant comme propriétaires d'actions ou de coupons d'actions qui ne leur appartiennent pas, ont créé frauduleusement une majorité factice dans une assemblée générale, sans préjudice de tous dommages-intérêts, s'il y a lieu, envers la société ou envers les tiers ;
"2° - Ceux qui ont remis les actions pour en faire l'usage frauduleux."
Art. 5.
L'article 42 du Code de commerce est modifié comme suit :
"L'action qui ne revêt pas obligatoirement la forme nominative peut être établie au porteur."
Art. 6.
L'article 3 de la loi n° 797 du 18 février 1966 relative aux sociétés civiles est modifié comme suit :
"Toute cession de parts ainsi que toute constitution d'usufruit portant sur ces même titres, est constatée par une convention écrite et enregistrée comme il est indiqué à l'article précédent.
"Cette convention devra, sous peine de la nullité prévue à l'article 9, mentionner les nom, prénoms, nationalité et adresse des parties.
"Les actions émises par les sociétés par actions à objet civil doivent être cédées selon les dispositions prescrites par l'ordonnance du 5 mars 1895 sur les sociétés anonymes et en commandite par actions."
Art. 7.
Les cessions d'actions de sociétés par actions à objet civil, intervenues antérieurement à l'entrée en vigueur de la présente loi, dans les formes prévues à l'alinéa 3 de l'article 3 de la loi n° 797 du 18 février 1966 modifié par l'article 6 ci-dessus, sont validées, sous réserve des décisions de justice passées en force de chose jugée.
La présente loi est promulguée et sera exécutée comme loi de l'Etat.
Fait en Notre Palais à Monaco, le sept juin deux mille quatre.
RAINIER.
Par le Prince,
Le Secrétaire d'Etat :
R. NOVELLA.
PAR LA GRACE DE DIEU
PRINCE SOUVERAIN DE MONACO
Avons sanctionné et sanctionnons la loi dont la teneur suit que le Conseil National a adoptée dans sa séance du 18 mai 2004.
Article Premier
L'article 8 de l'ordonnance du 5 mars 1895 sur les sociétés anonymes et les commandites par actions est modifié comme suit :
"Les actions émises par les sociétés par actions doivent revêtir la forme nominative à l'exception de celles admises aux négociations sur un marché réglementé, lesquelles peuvent être au porteur.
Dans tous les cas, les actions sont obligatoirement nominatives jusqu'à leur entière libération.
Les titulaires, les cessionnaires intermédiaires et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant de l'action."
Art. 2.
Les sociétés par actions constituées antérieurement à l'entrée en vigueur de la présente loi sont tenues, dans le délai d'un an après sa promulgation, de procéder à la mise en conformité de leurs statuts avec les dispositions de l'article 8 de l'ordonnance du 5 mars 1895 sur les sociétés anonymes et en commandite par actions modifiée.
Par dérogation à l'article 17 de l'ordonnance du 5 mars 1895, la modification des statuts résultant de leur mise en conformité suivant les dispositions de l'alinéa précédent donne lieu à une déclaration écrite au Ministre d'Etat, dans les conditions déterminées par arrêté ministériel. Cet arrêté ministériel précise également les conditions dans lesquelles sont effectuées les formalités de dépôt aux minutes du notaire dépositaire des statuts et de publication au "Journal de Monaco", de la modification apportée aux statuts.
Au cas où, pour quelque motif que ce soit, l'assemblée des actionnaires ne peut pas se prononcer régulièrement sur la mise en conformité des statuts, les clauses qui y sont afférentes sont soumises à l'homologation du Président du Tribunal de Première Instance, sur requête de l'un des représentants légaux de la société, du notaire dépositaire des statuts ou de l'un des commissaires aux comptes. Une expédition de l'ordonnance d'homologation est adressée par le greffe au Ministre d'Etat. Un arrêté ministériel précise les conditions dans lesquelles sont effectuées les formalités de dépôt aux minutes du notaire dépositaire des statuts et de publication au "Journal de Monaco", de la modification apportée aux statuts.
A l'expiration du délai de mise en conformité, toute clause contraire est réputée non écrite.
Art. 3.
Lorsque les actions émises au porteur doivent obligatoirement revêtir la forme nominative, elles sont présentées à la société émettrice en vue de leur mise sous forme nominative, dans un délai de trois ans à compter de la date d'entrée en vigueur de la présente loi ou de la date à laquelle elles cessent d'être admises aux négociations sur un marché réglementé.
Passé ce délai, les détenteurs d'actions qui n'ont pas satisfait à leur obligation prévue à l'alinéa précédent ne peuvent exercer les droits attachés aux actions non présentées, et ce jusqu'à présentation des actions concernées à la société émettrice en vue de leur mise sous forme nominative.
A défaut de présentation des actions dans un délai de deux ans suivant l'expiration du délai de trois ans visé au premier alinéa, il est procédé à la vente des droits correspondant aux actions non présentées, dans les conditions fixées par arrêté ministériel. Cet arrêté ministériel détermine également les conditions dans lesquelles le produit de la vente est consigné jusqu'à restitution éventuelle à son bénéficiaire ou à ses ayants droit.
Art. 4.
Les articles 29 et 30 de l'ordonnance du 5 mars 1895 sur les sociétés anonymes et les commandites par actions sont modifiés comme suit :
"Article 29.- L'émission et la négociation d'actions ou de coupons d'actions pour lesquelles il n'a pas été satisfait aux dispositions des articles 1, 2, 3 et 8 de la présente ordonnance, sont punies de l'amende prévue au chiffre 2 de l'article 26 du Code Pénal.
"Sont punies de la même peine :
"1° - la négociation d'actions ou de coupons d'actions faite contrairement aux dispositions des articles 7, 8 et 9 ainsi que toute participation à ces négociations et toute publication de la valeur desdites actions ;
"2° - L'émission d'obligations faite sans tenir compte des prescriptions des articles 15 et 17."
"Article 30.- Sont punis de l'amende prévue au chiffre 2 de l'article 26 du Code Pénal et peuvent même l'être d'un emprisonnement de quinze jours à six mois au plus :
"1° - Ceux qui, en se présentant comme propriétaires d'actions ou de coupons d'actions qui ne leur appartiennent pas, ont créé frauduleusement une majorité factice dans une assemblée générale, sans préjudice de tous dommages-intérêts, s'il y a lieu, envers la société ou envers les tiers ;
"2° - Ceux qui ont remis les actions pour en faire l'usage frauduleux."
Art. 5.
L'article 42 du Code de commerce est modifié comme suit :
"L'action qui ne revêt pas obligatoirement la forme nominative peut être établie au porteur."
Art. 6.
L'article 3 de la loi n° 797 du 18 février 1966 relative aux sociétés civiles est modifié comme suit :
"Toute cession de parts ainsi que toute constitution d'usufruit portant sur ces même titres, est constatée par une convention écrite et enregistrée comme il est indiqué à l'article précédent.
"Cette convention devra, sous peine de la nullité prévue à l'article 9, mentionner les nom, prénoms, nationalité et adresse des parties.
"Les actions émises par les sociétés par actions à objet civil doivent être cédées selon les dispositions prescrites par l'ordonnance du 5 mars 1895 sur les sociétés anonymes et en commandite par actions."
Art. 7.
Les cessions d'actions de sociétés par actions à objet civil, intervenues antérieurement à l'entrée en vigueur de la présente loi, dans les formes prévues à l'alinéa 3 de l'article 3 de la loi n° 797 du 18 février 1966 modifié par l'article 6 ci-dessus, sont validées, sous réserve des décisions de justice passées en force de chose jugée.
La présente loi est promulguée et sera exécutée comme loi de l'Etat.
Fait en Notre Palais à Monaco, le sept juin deux mille quatre.
RAINIER.
Par le Prince,
Le Secrétaire d'Etat :
R. NOVELLA.