"ALTEC" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Magali CROVETTO-AQUILINA - Notaire 26, avenue de la Costa - Monte-Carlo
Publication prescrite par l'ordonnance-loi n° 340 du 11 mars 1942 et par l'article 3 de l'arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 17 juillet 2003, confirmé par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 18 mars 2004.
1°) Aux termes d'un acte reçu, en brevet par Me CROVETTO-AQUILINA, le 9 octobre 2003, modifié aux termes d'un acte reçu en brevet par ladite Maître CROVETTO-AQUILINA le 13 février 2004, il a été procédé à la transformation de la société en commandite simple dénommée VINCENZO GUGLIERI et Cie en société anonyme monégasque dénommée ALTEC et il a été établi les statuts de ladite société dont la teneur suit :
STATUTS
TITRE I
FORMATION - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
Article Premier.
La société en commandite simple existant entre les comparants sous la raison sociale "VINCENZO GUGLIERI et Cie" sera transformée en société anonyme à compter de sa constitution définitive.
Cette société continuera d'exister entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, et sera régie par les lois de la Principauté et les présents statuts.
Art. 2.
La société a pour objet :
L'importation, l'exportation sans stockage sur place, le négoce international, le courtage, la commission d'huiles, de corps gras, de produits dérivés et complémentaires destinés au secteur industriel et à l'alimentation humaine ou animale, ainsi matériels, produits et installations dans le domaine de l'alimentation, de l'agriculture, de la chimie industrielle et du traitement des eaux, toutes les études, analyses et prestations techniques et commerciales s'y rapportant.
Et, généralement, toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant à l'objet social ci-dessus.
Art. 3.
La société prend la dénomination de : SAM ALTEC.
Art. 4.
Le siège social est fixé à Monaco.
Il peut être transféré en tout endroit de la Principauté de Monaco par simple décision du Conseil d'Administration.
Art. 5.
La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf années à compter du treize décembre mil neuf cent quatre vingt seize, date de constitution de la société "VINCENZO GUGLIERI et Cie".
TITRE II
CAPITAL SOCIAL - FONDS SOCIAL - ACTIONS
Art. 6.
Le capital social est fixé à la somme de CENT QUATRE VINGT DIX MILLE EUROS.
Il est divisé en MILLE DEUX CENT CINQUANTE actions de CENT CINQUANTE DEUX euros chacune, entièrement libérées.
Le capital social peut être augmenté ou réduit de toutes manières, après décision de l'Assemblée Générale des actionnaires, approuvée par arrêté ministériel.
Art. 7.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à la condition, dans ce dernier cas, de satisfaire aux dispositions légales en vigueur relatives à cette forme de titre.
Les titres d'actions sont extraits d'un livre à souches, revêtus d'un numéro d'ordre, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux Administrateurs. L'une de ces deux signatures peut être apposée au moyen d'une griffe.
La cession d'action au porteur s'opère par la simple tradition du titre. Celle des titres nominatifs a lieu par une déclaration de transfert signée par le cédant ou son mandataire et inscrite sur les registres de la société.
Art. 8.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales. Les droits et obligations attachés à l'action, suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
Toute action est indivisible à l'égard de la société. Tout copropriétaire indivis d'une action est tenu de se faire représenter par une seule et même personne. Tous dividendes non réclamés dans les cinq années de leur exigibilité sont prescrits et restent acquis à la société.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Art. 9.
La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de deux membres au moins et cinq au plus, élus par l'Assemblée Générale pour une durée de six années.
Leurs fonctions commencent le jour de leur élection et cessent à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire qui est appelée à les remplacer.
L'Administrateur sortant est rééligible.
Chaque Administrateur doit être propriétaire de dix actions de la société pendant toute la durée de ses fonctions, ces actions sont nominatives, inaliénables et déposées dans la caisse sociale, elles sont affectées en totalité à la garantie des actions de l'Administrateur.
Si le Conseil d'Administration n'est composé que de deux membres, il ne peut valablement délibérer que si la totalité de ses membres est présente.
S'il est composé de plus de deux membres, les décisions ne sont valables que si la majorité des membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, en cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.
Dans le cas où le nombre des Administrateurs est de deux, les décisions sont prises à l'unanimité.
Le vote par procuration est permis.
Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et qui sont signés par le Président de séance et par un autre Administrateur ou par la majorité des membres présents.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont signés soit par l'Administrateur délégué soit par deux autres Administrateurs.
Art. 10.
Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus sans limitation et la gestion de toutes les affaires de la société dont la solution n'est pas expressément réservée par la loi ou par les présents statuts à l'Assemblée Générale des actionnaires. Il peut déléguer tous pouvoirs qu'il juge utiles à l'un de ses membres.
Le Conseil peut, en outre, conférer des pouvoirs à telle personne qu'il jugera convenables, par mandat spécial pour un ou plusieurs objets déterminés, il peut autoriser ses délégués ou mandataires à substituer sous leur responsabilité personnelle un ou plusieurs mandataires dans tout ou partie des pouvoirs à eux conférés.
Si une place d'Administrateur devient vacante par décès ou démission, le Conseil peut pourvoir provisoirement à son remplacement, la plus prochaine Assemblée Générale procède à une nomination définitive.
Art. 11.
Les actes concernant la société, décidés ou autorisés par le Conseil ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers débiteurs et dépositaires et les souscriptions, endos, acceptations et acquits d'effets de commerce sont signés par tout Administrateur, Directeur ou autre mandataire ayant reçu délégation ou pouvoir à cet effet, soit du Conseil, soit de l'Assemblée Générale. A défaut de délégué ou de mandataire ayant qualité pour le faire, ils sont signés par deux Administrateurs quelconques.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Art. 12.
L'Assemblée Générale nomme deux Commissaires aux Comptes, dans les conditions prévues par la loi n° 408 du 25 janvier 1945, chargés d'une mission générale et permanente de surveillance avec les pouvoirs les plus étendus d'investigation portant sur la régularité des opérations et des comptes de la société et sur l'observation des dispositions légales et statutaires régissant son fonctionnement.Les Commissaires désignés restent en fonction pendant trois exercices consécutifs.
Toutefois, leurs prérogatives ne prennent fin qu'à la date de l'Assemblée qui les remplace.
Ils peuvent, en cas d'urgence, convoquer l'Assemblée Générale.
L'Assemblée a aussi la faculté de désigner un ou deux Commissaires suppléants suivant le nombre de Commissaires en exercice et qui ne peuvent agir qu'en cas d'absence ou d'empêchement de ceux-ci.
Les Commissaires reçoivent une rémunération dont l'importance est fixée par l'Assemblée Générale.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
Art. 13.
Les actionnaires sont réunis chaque année en Assemblée Générale par le Conseil d'Administration dans les six premiers mois qui suivent la clôture de l'exercice social, au jour, heure et lieu désignés dans l'avis de convocation.
Des Assemblées Générales peuvent être convoquées extraordinairement soit par le Conseil d'Administration, soit par les Commissaires en cas d'urgence.
D'autre part, le Conseil est tenu de convoquer, dans le délai maximum d'un mois, l'Assemblée Générale lorsque la demande lui en est adressée par un ou plusieurs actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.
Sous réserve des prescriptions de l'article 20 ci-après visant les Assemblées Extraordinaires réunis sur convocation autre que la première, les convocations aux Assemblées Générales sont faites seize jours au moins à l'avance par un avis inséré dans le "Journal de Monaco".
Ce délai de convocation peut être réduit à huit jours s'il s'agit d'Assemblées Ordinaires convoquées extraordinairement ou sur convocation deuxième.
Les avis de convocation doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.
Dans le cas où toutes les actions sont représentées, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Art. 14.
L'Assemblée Générale soit Ordinaire, soit Extraordinaire, se compose de tous les actionnaires propriétaires d'une action au moins, chaque actionnaire ayant le droit d'assister à l'Assemblée Générale a, sans limitation, autant de voix qu'il possède ou représente de fois une action. Tout actionnaire ne peut se faire représenter aux Assemblées Générales que par un autre actionnaire.
Art. 15.
L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou à son défaut par un Administrateur délégué désigné par le Conseil ou par un actionnaire désigné par l'Assemblée.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les actionnaires présents et acceptant qui représentent tant par eux-mêmes que comme mandataires le plus grand nombre d'actions.
Le bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi même en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence qui sera signée par les actionnaires présents et certifiée par le bureau.
Art. 16.
L'ordre du jour est arrêté par le Conseil d'Administration si la convocation est faite par lui ou par celui qui convoque l'Assemblée.
Art. 17.
Les délibérations de l'Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par un Administrateur délégué, soit par deux Administrateurs.
Après dissolution de la société et pendant la liquidation, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
Art. 18.
L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Elle peut être ordinaire ou extraordinaire si elle réunit les conditions nécessaires à ces deux sortes d'Assemblées.
Art. 19.
L'Assemblée Générale Ordinaire, soit annuelle soit convoquée extraordinairement, doit, pour délibérer valablement être composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins du capital social.
Si cette condition n'est pas remplie, l'Assemblée Générale est convoquée à nouveau selon les formes prescrites par l'article 13. Dans cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre d'actions représentées, mais elles ne peuvent porter que sur les objets mis à l'ordre du jour de la première réunion.
Les délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés ; en cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
Art. 20.
L'Assemblée Générale Ordinaire entend le rapport du Conseil d'Administration sur les affaires sociales, elle entend également le rapport des Commissaires sur la situation de la société, sur le bilan, et sur les comptes présentés par le Conseil.
Elle discute, approuve ou redresse les comptes et fixe les dividendes à répartir.
La délibération contenant approbation du bilan et des comptes doit être précédée de la lecture du rapport des Commissaires à peine de nullité.
Elle nomme, remplace, révoque ou réélit les Administrateurs ou les Commissaires.
Elle détermine l'allocation du Conseil d'Administration à titre de jetons de présence. Elle fixe les rémunérations attribuées aux Administrateurs, leurs tantièmes, leurs frais de représentation et indemnités diverses, ainsi que les honoraires des Commissaires aux Comptes.
Elle délibère sur toutes les autres propositions portées à l'ordre du jour et qui ne sont pas réservées à une Assemblée Générale Extraordinaire.
Enfin, elle confère au Conseil les autorisations nécessaires pour tous les cas où les pouvoirs à lui attribués seraient insuffisants.
Art. 21.
Les délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire sur première convocation sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, en cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
Art. 22.
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut apporter aux statuts toutes les modifications quelles qu'elles soient autorisées par les lois sur les sociétés.
Toute Assemblée Générale Extraordinaire ayant pour objet une modification quelconque des statuts ou une émission d'obligation doit comprendre un nombre d'actionnaires représentant au moins la moitié du capital social.
Si cette quotité ne se rencontre pas à la première Assemblée, il en est convoqué une seconde à un mois au moins au plus tôt de la première et durant cet intervalle, il est fait chaque semaine dans le "Journal de Monaco" et deux fois au moins à dix jours d'intervalle dans deux des principaux journaux du département des Alpes-Maritimes, des insertions annonçant la date de cette deuxième Assemblée en indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer et qui doivent être identiques à ceux qui étaient soumis à la première Assemblée.
Cette deuxième Assemblée ne peut délibérer valablement que si elle réunit la majorité des trois quarts des titres représentés quel qu'en soit le nombre.
TITRE VI
ETAT ANNUEL - INVENTAIRE - FONDS DE RESERVE
Art. 23.
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Art. 24.
L'inventaire, le bilan et le compte des profits et pertes sont mis à la disposition des commissaires deux mois au plus tard avant l'Assemblée Générale.
Ils sont présentés à cette Assemblée.
Quinze jours au moins avant l'Assemblée Générale, tout actionnaire justifiant de cette qualité, peut par la présentation des titres, prendre, au siège social, communication de l'inventaire et de la liste des actionnaires et se faire délivrer, à ses frais, copie du bilan résumant l'inventaire et du rapport des Commissaires ainsi que celui du Conseil d'Administration.
Art. 25.
Les produits nets de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite de toutes charges, pertes, services d'intérêts, provisions, amortissements, constituent les bénéfices.
Sur les bénéfices, il est prélevé 5 % pour constituer un fonds de réserve ordinaire. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours si la réserve vient à être entamée.
La répartition du solde des bénéfices est fixée par l'Assemblée Générale qui peut, au préalable, décider le prélèvement de toutes sommes qu'elle juge convenables, soit pour être portées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être portées à un fonds de réserve extraordinaire et de prévoyance qui sera la propriété des seuls actionnaires, soit pour être attribuées au Conseil d'Administration à titre de jetons de présence.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Art. 26.
En cas de perte des trois quarts du capital social, le Conseil d'Administration est tenu de provoquer la réunion de l'Assemblée Générale de tous les actionnaires à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de continuer la société ou de prononcer sa dissolution. Cette Assemblée doit, pour pouvoir délibérer, réunir les conditions fixées aux articles 14, 21 et 22 ci-dessus.
Art. 27.
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de sa liquidation.
Spécialement, l'Assemblée Générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Sauf les restrictions que l'Assemblée Générale peut y apporter, ils ont, à cet effet, en vertu de leur seule qualité, les pouvoirs les plus étendus y compris ceux de traiter, transiger, compromettre, conférer toutes garanties même hypothécaires, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
En outre, ils peuvent en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire, faire l'apport à une autre société de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou consentir la cession à une société ou à toute personne de ces biens, droits et obligations.
Après le règlement du passif et des charges de la société, le produit net de la liquidation est employé d'abord à amortir complètement le capital des actions si cet amortissement n'a pas encore eu lieu, le surplus est réparti aux actionnaires.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
Art. 28.
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, dans le ressort du siège social, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de M. le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.
TITRE IX
CONDITIONS DE LA CONSTITUTION DE LA PRESENTE SOCIETE
Art. 29.
La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
1°) Que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par le Gouvernement.
2°) Que toutes les actions à émettre auront été souscrites et qu'il aura été versé le montant de chacune d'elles ce qui sera constaté par une déclaration notariée faite par le fondateur avec dépôt de la liste de souscription et de versements effectuées par chacun d'eux.
3°) Qu'une Assemblée Générale convoquée par le fondateur en la forme ordinaire aura :
a) nommé les membres du Conseil d'Administration ainsi que les Commissaires aux Comptes et constaté leur acceptation,
b) enfin approuvé les présents statuts.
Cette Assemblée devra comprendre un nombre d'actionnaires représentant la moitié au moins du capital social ; elle délibérera à la majorité des actionnaires présents ou représentés.
Art. 30.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ces documents.
II. - Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 18 mars 2004.
III. - Le brevet original desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une Ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation, ont été déposés, au rang des minutes du notaire susnommé, par acte du 7 avril 2004.
Monaco, le 4 juin 2004.
Le Fondateur.
1°) Aux termes d'un acte reçu, en brevet par Me CROVETTO-AQUILINA, le 9 octobre 2003, modifié aux termes d'un acte reçu en brevet par ladite Maître CROVETTO-AQUILINA le 13 février 2004, il a été procédé à la transformation de la société en commandite simple dénommée VINCENZO GUGLIERI et Cie en société anonyme monégasque dénommée ALTEC et il a été établi les statuts de ladite société dont la teneur suit :
STATUTS
TITRE I
FORMATION - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
Article Premier.
La société en commandite simple existant entre les comparants sous la raison sociale "VINCENZO GUGLIERI et Cie" sera transformée en société anonyme à compter de sa constitution définitive.
Cette société continuera d'exister entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, et sera régie par les lois de la Principauté et les présents statuts.
Art. 2.
La société a pour objet :
L'importation, l'exportation sans stockage sur place, le négoce international, le courtage, la commission d'huiles, de corps gras, de produits dérivés et complémentaires destinés au secteur industriel et à l'alimentation humaine ou animale, ainsi matériels, produits et installations dans le domaine de l'alimentation, de l'agriculture, de la chimie industrielle et du traitement des eaux, toutes les études, analyses et prestations techniques et commerciales s'y rapportant.
Et, généralement, toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant à l'objet social ci-dessus.
Art. 3.
La société prend la dénomination de : SAM ALTEC.
Art. 4.
Le siège social est fixé à Monaco.
Il peut être transféré en tout endroit de la Principauté de Monaco par simple décision du Conseil d'Administration.
Art. 5.
La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf années à compter du treize décembre mil neuf cent quatre vingt seize, date de constitution de la société "VINCENZO GUGLIERI et Cie".
TITRE II
CAPITAL SOCIAL - FONDS SOCIAL - ACTIONS
Art. 6.
Le capital social est fixé à la somme de CENT QUATRE VINGT DIX MILLE EUROS.
Il est divisé en MILLE DEUX CENT CINQUANTE actions de CENT CINQUANTE DEUX euros chacune, entièrement libérées.
Le capital social peut être augmenté ou réduit de toutes manières, après décision de l'Assemblée Générale des actionnaires, approuvée par arrêté ministériel.
Art. 7.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à la condition, dans ce dernier cas, de satisfaire aux dispositions légales en vigueur relatives à cette forme de titre.
Les titres d'actions sont extraits d'un livre à souches, revêtus d'un numéro d'ordre, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux Administrateurs. L'une de ces deux signatures peut être apposée au moyen d'une griffe.
La cession d'action au porteur s'opère par la simple tradition du titre. Celle des titres nominatifs a lieu par une déclaration de transfert signée par le cédant ou son mandataire et inscrite sur les registres de la société.
Art. 8.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales. Les droits et obligations attachés à l'action, suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
Toute action est indivisible à l'égard de la société. Tout copropriétaire indivis d'une action est tenu de se faire représenter par une seule et même personne. Tous dividendes non réclamés dans les cinq années de leur exigibilité sont prescrits et restent acquis à la société.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Art. 9.
La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de deux membres au moins et cinq au plus, élus par l'Assemblée Générale pour une durée de six années.
Leurs fonctions commencent le jour de leur élection et cessent à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire qui est appelée à les remplacer.
L'Administrateur sortant est rééligible.
Chaque Administrateur doit être propriétaire de dix actions de la société pendant toute la durée de ses fonctions, ces actions sont nominatives, inaliénables et déposées dans la caisse sociale, elles sont affectées en totalité à la garantie des actions de l'Administrateur.
Si le Conseil d'Administration n'est composé que de deux membres, il ne peut valablement délibérer que si la totalité de ses membres est présente.
S'il est composé de plus de deux membres, les décisions ne sont valables que si la majorité des membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, en cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.
Dans le cas où le nombre des Administrateurs est de deux, les décisions sont prises à l'unanimité.
Le vote par procuration est permis.
Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et qui sont signés par le Président de séance et par un autre Administrateur ou par la majorité des membres présents.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont signés soit par l'Administrateur délégué soit par deux autres Administrateurs.
Art. 10.
Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus sans limitation et la gestion de toutes les affaires de la société dont la solution n'est pas expressément réservée par la loi ou par les présents statuts à l'Assemblée Générale des actionnaires. Il peut déléguer tous pouvoirs qu'il juge utiles à l'un de ses membres.
Le Conseil peut, en outre, conférer des pouvoirs à telle personne qu'il jugera convenables, par mandat spécial pour un ou plusieurs objets déterminés, il peut autoriser ses délégués ou mandataires à substituer sous leur responsabilité personnelle un ou plusieurs mandataires dans tout ou partie des pouvoirs à eux conférés.
Si une place d'Administrateur devient vacante par décès ou démission, le Conseil peut pourvoir provisoirement à son remplacement, la plus prochaine Assemblée Générale procède à une nomination définitive.
Art. 11.
Les actes concernant la société, décidés ou autorisés par le Conseil ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers débiteurs et dépositaires et les souscriptions, endos, acceptations et acquits d'effets de commerce sont signés par tout Administrateur, Directeur ou autre mandataire ayant reçu délégation ou pouvoir à cet effet, soit du Conseil, soit de l'Assemblée Générale. A défaut de délégué ou de mandataire ayant qualité pour le faire, ils sont signés par deux Administrateurs quelconques.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Art. 12.
L'Assemblée Générale nomme deux Commissaires aux Comptes, dans les conditions prévues par la loi n° 408 du 25 janvier 1945, chargés d'une mission générale et permanente de surveillance avec les pouvoirs les plus étendus d'investigation portant sur la régularité des opérations et des comptes de la société et sur l'observation des dispositions légales et statutaires régissant son fonctionnement.Les Commissaires désignés restent en fonction pendant trois exercices consécutifs.
Toutefois, leurs prérogatives ne prennent fin qu'à la date de l'Assemblée qui les remplace.
Ils peuvent, en cas d'urgence, convoquer l'Assemblée Générale.
L'Assemblée a aussi la faculté de désigner un ou deux Commissaires suppléants suivant le nombre de Commissaires en exercice et qui ne peuvent agir qu'en cas d'absence ou d'empêchement de ceux-ci.
Les Commissaires reçoivent une rémunération dont l'importance est fixée par l'Assemblée Générale.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
Art. 13.
Les actionnaires sont réunis chaque année en Assemblée Générale par le Conseil d'Administration dans les six premiers mois qui suivent la clôture de l'exercice social, au jour, heure et lieu désignés dans l'avis de convocation.
Des Assemblées Générales peuvent être convoquées extraordinairement soit par le Conseil d'Administration, soit par les Commissaires en cas d'urgence.
D'autre part, le Conseil est tenu de convoquer, dans le délai maximum d'un mois, l'Assemblée Générale lorsque la demande lui en est adressée par un ou plusieurs actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.
Sous réserve des prescriptions de l'article 20 ci-après visant les Assemblées Extraordinaires réunis sur convocation autre que la première, les convocations aux Assemblées Générales sont faites seize jours au moins à l'avance par un avis inséré dans le "Journal de Monaco".
Ce délai de convocation peut être réduit à huit jours s'il s'agit d'Assemblées Ordinaires convoquées extraordinairement ou sur convocation deuxième.
Les avis de convocation doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.
Dans le cas où toutes les actions sont représentées, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Art. 14.
L'Assemblée Générale soit Ordinaire, soit Extraordinaire, se compose de tous les actionnaires propriétaires d'une action au moins, chaque actionnaire ayant le droit d'assister à l'Assemblée Générale a, sans limitation, autant de voix qu'il possède ou représente de fois une action. Tout actionnaire ne peut se faire représenter aux Assemblées Générales que par un autre actionnaire.
Art. 15.
L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou à son défaut par un Administrateur délégué désigné par le Conseil ou par un actionnaire désigné par l'Assemblée.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les actionnaires présents et acceptant qui représentent tant par eux-mêmes que comme mandataires le plus grand nombre d'actions.
Le bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi même en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence qui sera signée par les actionnaires présents et certifiée par le bureau.
Art. 16.
L'ordre du jour est arrêté par le Conseil d'Administration si la convocation est faite par lui ou par celui qui convoque l'Assemblée.
Art. 17.
Les délibérations de l'Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par un Administrateur délégué, soit par deux Administrateurs.
Après dissolution de la société et pendant la liquidation, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
Art. 18.
L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Elle peut être ordinaire ou extraordinaire si elle réunit les conditions nécessaires à ces deux sortes d'Assemblées.
Art. 19.
L'Assemblée Générale Ordinaire, soit annuelle soit convoquée extraordinairement, doit, pour délibérer valablement être composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins du capital social.
Si cette condition n'est pas remplie, l'Assemblée Générale est convoquée à nouveau selon les formes prescrites par l'article 13. Dans cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre d'actions représentées, mais elles ne peuvent porter que sur les objets mis à l'ordre du jour de la première réunion.
Les délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés ; en cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
Art. 20.
L'Assemblée Générale Ordinaire entend le rapport du Conseil d'Administration sur les affaires sociales, elle entend également le rapport des Commissaires sur la situation de la société, sur le bilan, et sur les comptes présentés par le Conseil.
Elle discute, approuve ou redresse les comptes et fixe les dividendes à répartir.
La délibération contenant approbation du bilan et des comptes doit être précédée de la lecture du rapport des Commissaires à peine de nullité.
Elle nomme, remplace, révoque ou réélit les Administrateurs ou les Commissaires.
Elle détermine l'allocation du Conseil d'Administration à titre de jetons de présence. Elle fixe les rémunérations attribuées aux Administrateurs, leurs tantièmes, leurs frais de représentation et indemnités diverses, ainsi que les honoraires des Commissaires aux Comptes.
Elle délibère sur toutes les autres propositions portées à l'ordre du jour et qui ne sont pas réservées à une Assemblée Générale Extraordinaire.
Enfin, elle confère au Conseil les autorisations nécessaires pour tous les cas où les pouvoirs à lui attribués seraient insuffisants.
Art. 21.
Les délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire sur première convocation sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, en cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
Art. 22.
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut apporter aux statuts toutes les modifications quelles qu'elles soient autorisées par les lois sur les sociétés.
Toute Assemblée Générale Extraordinaire ayant pour objet une modification quelconque des statuts ou une émission d'obligation doit comprendre un nombre d'actionnaires représentant au moins la moitié du capital social.
Si cette quotité ne se rencontre pas à la première Assemblée, il en est convoqué une seconde à un mois au moins au plus tôt de la première et durant cet intervalle, il est fait chaque semaine dans le "Journal de Monaco" et deux fois au moins à dix jours d'intervalle dans deux des principaux journaux du département des Alpes-Maritimes, des insertions annonçant la date de cette deuxième Assemblée en indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer et qui doivent être identiques à ceux qui étaient soumis à la première Assemblée.
Cette deuxième Assemblée ne peut délibérer valablement que si elle réunit la majorité des trois quarts des titres représentés quel qu'en soit le nombre.
TITRE VI
ETAT ANNUEL - INVENTAIRE - FONDS DE RESERVE
Art. 23.
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Art. 24.
L'inventaire, le bilan et le compte des profits et pertes sont mis à la disposition des commissaires deux mois au plus tard avant l'Assemblée Générale.
Ils sont présentés à cette Assemblée.
Quinze jours au moins avant l'Assemblée Générale, tout actionnaire justifiant de cette qualité, peut par la présentation des titres, prendre, au siège social, communication de l'inventaire et de la liste des actionnaires et se faire délivrer, à ses frais, copie du bilan résumant l'inventaire et du rapport des Commissaires ainsi que celui du Conseil d'Administration.
Art. 25.
Les produits nets de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite de toutes charges, pertes, services d'intérêts, provisions, amortissements, constituent les bénéfices.
Sur les bénéfices, il est prélevé 5 % pour constituer un fonds de réserve ordinaire. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours si la réserve vient à être entamée.
La répartition du solde des bénéfices est fixée par l'Assemblée Générale qui peut, au préalable, décider le prélèvement de toutes sommes qu'elle juge convenables, soit pour être portées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être portées à un fonds de réserve extraordinaire et de prévoyance qui sera la propriété des seuls actionnaires, soit pour être attribuées au Conseil d'Administration à titre de jetons de présence.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Art. 26.
En cas de perte des trois quarts du capital social, le Conseil d'Administration est tenu de provoquer la réunion de l'Assemblée Générale de tous les actionnaires à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de continuer la société ou de prononcer sa dissolution. Cette Assemblée doit, pour pouvoir délibérer, réunir les conditions fixées aux articles 14, 21 et 22 ci-dessus.
Art. 27.
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de sa liquidation.
Spécialement, l'Assemblée Générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Sauf les restrictions que l'Assemblée Générale peut y apporter, ils ont, à cet effet, en vertu de leur seule qualité, les pouvoirs les plus étendus y compris ceux de traiter, transiger, compromettre, conférer toutes garanties même hypothécaires, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
En outre, ils peuvent en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire, faire l'apport à une autre société de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou consentir la cession à une société ou à toute personne de ces biens, droits et obligations.
Après le règlement du passif et des charges de la société, le produit net de la liquidation est employé d'abord à amortir complètement le capital des actions si cet amortissement n'a pas encore eu lieu, le surplus est réparti aux actionnaires.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
Art. 28.
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, dans le ressort du siège social, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de M. le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.
TITRE IX
CONDITIONS DE LA CONSTITUTION DE LA PRESENTE SOCIETE
Art. 29.
La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
1°) Que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par le Gouvernement.
2°) Que toutes les actions à émettre auront été souscrites et qu'il aura été versé le montant de chacune d'elles ce qui sera constaté par une déclaration notariée faite par le fondateur avec dépôt de la liste de souscription et de versements effectuées par chacun d'eux.
3°) Qu'une Assemblée Générale convoquée par le fondateur en la forme ordinaire aura :
a) nommé les membres du Conseil d'Administration ainsi que les Commissaires aux Comptes et constaté leur acceptation,
b) enfin approuvé les présents statuts.
Cette Assemblée devra comprendre un nombre d'actionnaires représentant la moitié au moins du capital social ; elle délibérera à la majorité des actionnaires présents ou représentés.
Art. 30.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ces documents.
II. - Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 18 mars 2004.
III. - Le brevet original desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une Ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation, ont été déposés, au rang des minutes du notaire susnommé, par acte du 7 avril 2004.
Monaco, le 4 juin 2004.
Le Fondateur.