Modifications aux statuts - "MECAPLAST" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I.- Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 9 octobre 2003, les actionnaires de la société anonyme monégasque "MECAPLAST" ayant son siège 6, avenue Prince Héréditaire Albert à Monaco, ont décidé :
- de supprimer l'article 15 ;
- la refonte complète des anciens articles 7 (actions), 11 (durée des fonctions des administrateurs), 14 (assemblée générale), 17 (affection des résultats) et 18 (perte des trois-quarts du capital social) qui seront désormais rédigés comme suit :
"ARTICLE 7
Les actions sont nominatives. Le registre de transfert des titres de la société détermine la propriété et la jouissance des actions.
Les dividendes de toute action nominative sont valablement payés au nom du propriétaire inscrit sur le registre de transfert.
Tout dividende qui n'est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité, est prescrit au profit de la société.
Les transmissions d'actions sont libres. Les pactes de préférence ou de préemption seront néanmoins valables et acquerront force statutaire s'ils sont signifiés à la société. Dans ce cas, la sanction de leur non-respect sera la nullité de la transmission envisagée.
Le capital social peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisés par la loi.
Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation du capital, sur le rapport du Conseil d'Administration contenant les indications requises par la loi.
Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles en numéraire.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous reserve des droits de l'usufruitier. Ce droit est négociable ou cessible comme les actions dont il est détaché.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide de l'augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription.
Les actionnaires peuvent renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. Le quorum et la majorité requis pour cette décision ci-dessous, sont calculés après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
En cas d'apports en nature, de stipulations d'avantages particuliers, l'Assemblée Générale Extraordinaire désigne un commissaire a l'effet d'apprécier la valeur des apports en nature ou la cause des avantages particuliers.
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires délibère sur l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers. Elle constate s'il y a lieu, la réalisation de l'augmentation de capital. Le Conseil d'Administration est expressément autorisé à désigner l'un des Administrateurs pour effectuer seul la déclaration notariée de souscriptions et versements en son nom."
"ARTICLE 11
§ 1 - Généralités
La durée des fonctions des Administrateurs et des directeurs généraux est de trois années.
Tout membre sortant est rééligible.
En cas de vacance par décès, démission ou toute autre cause et, en général, quand le nombre des Administrateurs est inférieur au maximum ci-dessus fixé, le Conseil a la faculté de se compléter provisoirement, s'il le juge utile. Dans ce cas, la nomination des membres provisoires doit être ratifiée par la plus prochaine Assemblée Générale ; jusqu'à cette ratification, les Administrateurs ainsi nommés ont voix délibérative au même titre que les autres. A défaut de ratification les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seul administrateur en fonction, celui-ci ou, à défaut, le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer d'urgence l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter le Conseil.
L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Les Administrateurs ne peuvent appartenir à plus de huit Conseils d'Administration de sociétés commerciales ayant leur siège à Monaco.
§ 2 - Organisation du Conseil d'Administration
Le Conseil nomme parmi ses membres un Président et détermine la durée de son mandat.
Le Conseil désigne, en outre, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Toutefois, la désignation d'un secrétaire n'est pas obligatoire.
§ 3 - Réunions du Conseil d'Administration
Le Conseil se réunit au siège social sur la convocation de son Président aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d'une lettre recommandée adressée à chacun des Administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci. Le Conseil ne délibère que sur les questions figurant à l'ordre du jour.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
Tout Administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil mais chaque Administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
La présence de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque Administrateur disposant d'une voix et chaque Administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
Le Conseil peut également se faire assister par un Conseil financier choisi en dehors des actionnaires.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration ou par deux administrateurs.
§ 4 - Conventions entre un Administrateur et la société
Les conventions qui peuvent être passées entre la société et l'un de ses administrateurs sont soumises aux formalités d'autorisation et de contrôle prescrites par la loi.
Il en est de même pour les conventions entre la société et une autre entreprise si l'un des Administrateurs de la société est propriétaire, associé en nom ou Administrateur de l'entreprise."
"ARTICLE 14
§ 1 - Généralités
Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Générales à caractère constitutif sont celles qui ont pour objet la vérification des apports en nature ou des avantages particuliers.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider ou à autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
§ 2 - convocation des Assemblées Générales
Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Conseil d'Administration, soit, à défaut, par le ou les Commissaires aux Comptes.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Le Conseil d'Administration est tenu de convoquer extraordinairement l'Assemblée Générale dans le délai d'un mois quand la demande lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Les convocations sont faites par insertion dans le Journal de Monaco, par lettre recommandée avec avis de réception.
Dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, toutes les Assemblées Générales peuvent se réunir et délibérer sans convocation préalable.
Les Assemblées Générales réunies sur première convocation ne peuvent, quelle que soit leur nature, se tenir avant le seizième jour suivant celui de la convocation ou de
la publication de l'avis de convocation.
Les Assemblées Générales Ordinaires réunies sur deuxième convocation ne peuvent être tenues avant le huitième jour suivant celui de la convocation ou de la publication de l'avis de convocation.
Les Assemblées Générales Extraordinaires, réunies sur deuxième convocation, ne peuvent être tenues avant un délai d'un mois à compter de la date de la première réunion. Pendant cet intervalle, il est fait chaque semaine dans le Journal de Monaco et deux fois au moins à dix jours d'intervalle dans deux des principaux journaux des Alpes-Maritimes, des insertions annonçant la date de la deuxième Assemblée et indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer.
Les Assemblées Générales à caractère constitutif, réunies sur deuxième convocation, ne peuvent être tenues avant un délai d'un mois à compter de la première réunion.
Pendant cette période, deux avis publiés à huit jours d'intervalle dans le Journal de Monaco font connaître aux souscripteurs les résolutions provisoires adoptées par la première Assemblée.
§ 3 - Ordre du jour
Les Assemblées ne peuvent délibérer que sur les questions figurant à l'ordre du jour.
L'ordre du jour des Assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. Il peut toutefois être fixé en début de séance au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés.
§ 4 - Assistance à l'Assemblée Générale
Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède. Ce droit est subordonné à l'inscription de l'actionnaire sur le registre des actions nominatives cinq jours francs avant la réunion de l'Assemblée et à la justification de son identité.
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre mandataire de son choix, actionnaire ou non.
§ 5 - Tenue des Assemblées Générales
A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil.
A défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions. Toutefois, la désignation de scrutateurs n'est pas obligatoire.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les délibérations de l'Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le Président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.
Après dissolution de la société et pendant la liquidation, ces copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
§ 6 - Quorum
Dans les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf s'il en est stipulé autrement dans les présents statuts.
Dans les Assemblées Générales à caractère constitutif, il est fait abstraction, pour le calcul du quorum, des actions représentant les apports soumis à la vérification. En outre l'apporteur en nature ou le bénéficiaire d'un avantage particulier n'a voix délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix, sauf s'il en est stipulé autrement dans les présents statuts.
§ 7 - Assemblées Générales Ordinaires
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart du capital social.
Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité simple des voix exprimées. Il n'est pas tenu compte des bulletins blancs en cas de scrutin.
L'Assemblée Générale Ordinaire entend les rapports du Conseil d'Administration et du ou des Commissaires aux comptes. Elle discute, approuve ou redresse les comptes, fixe les dividendes, nomme ou révoque les administrateurs et les Commissaires ; elle détermine l'allocation du Conseil d'Administration à titre de jetons de présence, confère au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes propositions portées à son ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de l'Assemblée Générale à caractère constitutif.
§ 8 - Assemblées autres que les Assemblées Générales Ordinaires
Les Assemblées Générales autres que les Assemblées Ordinaires doivent, pour délibérer valablement, être composées d'un nombre d'actionnaires représentant la moitié au moins du capital social.
Si cette quotité n'est pas atteinte à la première Assemblée, aucune délibération ne peut être prise en Assemblée Générale Extraordinaire et seules des délibérations provisoires peuvent être prises par l'Assemblée Générale à caractère constitutif ; dans les deux cas, il est convoqué une seconde Assemblée dans un délai d'un mois à compter de la première. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis, dans les Assemblées Générales Extraordinaires, et un quorum du cinquième est exigé dans les Assemblées Générales à caractère constitutif.
Les délibérations des Assemblées Générales autres que les Assemblées Ordinaires sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés. Toutefois les délibérations des Assemblées Générales Extraordinaires, tenues sur seconde convocation, ne seront valables que si elles recueillent la majorité des trois quarts des titres représentés, quel qu'en soit le nombre.
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut, sur proposition du Conseil d'Administration, apporter aux statuts toutes modifications autorisées par la loi sans toutefois changer la nationalité de la société ni augmenter les engagements des actionnaires.
§ 9 - Droit de communication
Quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale Annuelle, tout actionnaire peut prendre au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation, communication et copie de la liste des actionnaires, du bilan et du compte de pertes et profits, du rapport du Conseil d'Administration, du rapport du ou des Commissaires et, généralement, de tous les documents qui, d'après la loi, doivent être communiqués à l'Assemblée.
A toute époque de l'année, tout actionnaire peut prendre connaissance ou copie au siège social, par lui-même ou par un mandataire, des procès-verbaux de toutes les Assemblées Générales qui ont été tenues durant les trois dernières années, ainsi que de tous les documents qui ont été soumis à ces Assemblées."
"ARTICLE 17
Tous produits annuels, réalisés par la société, déduction faite des frais d'exploitation, des frais généraux ou d'administration y compris tous amortissements normaux de l'actif et toutes provisions pour risques commerciaux constituent le bénéfice net.
Ce bénéfice est ainsi réparti :
- cinq pour cent pour constituer un fonds de réserve ordinaire qui cessera d'être obligatoire lorsqu'il aura atteint une somme égale au dixième du capital social ;
- le solde, à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du conseil d'administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un fonds d'amortissement supplémentaire ou de réserves spéciales, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
L'Assemblée Générale Ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur le report à nouveau ou les réserves autres que la réserve ordinaire, à condition que le fonds social à la clôture du dernier exercice clos soit au moins égal au capital social augmenté de la réserve ordinaire. Sous la même condition, elle peut également procéder au versement d'acomptes sur dividendes sur la base d'une situation comptable arrêtée en cours d'exercice ; le montant des acomptes ne peut excéder le bénéfice résultant de cette situation comptable."
"ARTICLE 18
En cas de perte des trois quarts du capital social, les Administrateurs ou, à défaut, les commissaires aux comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société."
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 30 janvier 2004.
III. - Le procès-verbal de ladite Assemblée et une ampliation de l'arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 19 mars 2004.
IV. - Une expédition de l'acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de Monaco, le 31 mars 2004.
Monaco, le 2 avril 2004.
Signé : H. REY.
- de supprimer l'article 15 ;
- la refonte complète des anciens articles 7 (actions), 11 (durée des fonctions des administrateurs), 14 (assemblée générale), 17 (affection des résultats) et 18 (perte des trois-quarts du capital social) qui seront désormais rédigés comme suit :
"ARTICLE 7
Les actions sont nominatives. Le registre de transfert des titres de la société détermine la propriété et la jouissance des actions.
Les dividendes de toute action nominative sont valablement payés au nom du propriétaire inscrit sur le registre de transfert.
Tout dividende qui n'est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité, est prescrit au profit de la société.
Les transmissions d'actions sont libres. Les pactes de préférence ou de préemption seront néanmoins valables et acquerront force statutaire s'ils sont signifiés à la société. Dans ce cas, la sanction de leur non-respect sera la nullité de la transmission envisagée.
Le capital social peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisés par la loi.
Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation du capital, sur le rapport du Conseil d'Administration contenant les indications requises par la loi.
Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles en numéraire.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous reserve des droits de l'usufruitier. Ce droit est négociable ou cessible comme les actions dont il est détaché.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide de l'augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription.
Les actionnaires peuvent renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. Le quorum et la majorité requis pour cette décision ci-dessous, sont calculés après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
En cas d'apports en nature, de stipulations d'avantages particuliers, l'Assemblée Générale Extraordinaire désigne un commissaire a l'effet d'apprécier la valeur des apports en nature ou la cause des avantages particuliers.
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires délibère sur l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers. Elle constate s'il y a lieu, la réalisation de l'augmentation de capital. Le Conseil d'Administration est expressément autorisé à désigner l'un des Administrateurs pour effectuer seul la déclaration notariée de souscriptions et versements en son nom."
"ARTICLE 11
§ 1 - Généralités
La durée des fonctions des Administrateurs et des directeurs généraux est de trois années.
Tout membre sortant est rééligible.
En cas de vacance par décès, démission ou toute autre cause et, en général, quand le nombre des Administrateurs est inférieur au maximum ci-dessus fixé, le Conseil a la faculté de se compléter provisoirement, s'il le juge utile. Dans ce cas, la nomination des membres provisoires doit être ratifiée par la plus prochaine Assemblée Générale ; jusqu'à cette ratification, les Administrateurs ainsi nommés ont voix délibérative au même titre que les autres. A défaut de ratification les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seul administrateur en fonction, celui-ci ou, à défaut, le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer d'urgence l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter le Conseil.
L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Les Administrateurs ne peuvent appartenir à plus de huit Conseils d'Administration de sociétés commerciales ayant leur siège à Monaco.
§ 2 - Organisation du Conseil d'Administration
Le Conseil nomme parmi ses membres un Président et détermine la durée de son mandat.
Le Conseil désigne, en outre, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Toutefois, la désignation d'un secrétaire n'est pas obligatoire.
§ 3 - Réunions du Conseil d'Administration
Le Conseil se réunit au siège social sur la convocation de son Président aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d'une lettre recommandée adressée à chacun des Administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci. Le Conseil ne délibère que sur les questions figurant à l'ordre du jour.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
Tout Administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil mais chaque Administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
La présence de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque Administrateur disposant d'une voix et chaque Administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
Le Conseil peut également se faire assister par un Conseil financier choisi en dehors des actionnaires.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration ou par deux administrateurs.
§ 4 - Conventions entre un Administrateur et la société
Les conventions qui peuvent être passées entre la société et l'un de ses administrateurs sont soumises aux formalités d'autorisation et de contrôle prescrites par la loi.
Il en est de même pour les conventions entre la société et une autre entreprise si l'un des Administrateurs de la société est propriétaire, associé en nom ou Administrateur de l'entreprise."
"ARTICLE 14
§ 1 - Généralités
Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Générales à caractère constitutif sont celles qui ont pour objet la vérification des apports en nature ou des avantages particuliers.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider ou à autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
§ 2 - convocation des Assemblées Générales
Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Conseil d'Administration, soit, à défaut, par le ou les Commissaires aux Comptes.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Le Conseil d'Administration est tenu de convoquer extraordinairement l'Assemblée Générale dans le délai d'un mois quand la demande lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Les convocations sont faites par insertion dans le Journal de Monaco, par lettre recommandée avec avis de réception.
Dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, toutes les Assemblées Générales peuvent se réunir et délibérer sans convocation préalable.
Les Assemblées Générales réunies sur première convocation ne peuvent, quelle que soit leur nature, se tenir avant le seizième jour suivant celui de la convocation ou de
la publication de l'avis de convocation.
Les Assemblées Générales Ordinaires réunies sur deuxième convocation ne peuvent être tenues avant le huitième jour suivant celui de la convocation ou de la publication de l'avis de convocation.
Les Assemblées Générales Extraordinaires, réunies sur deuxième convocation, ne peuvent être tenues avant un délai d'un mois à compter de la date de la première réunion. Pendant cet intervalle, il est fait chaque semaine dans le Journal de Monaco et deux fois au moins à dix jours d'intervalle dans deux des principaux journaux des Alpes-Maritimes, des insertions annonçant la date de la deuxième Assemblée et indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer.
Les Assemblées Générales à caractère constitutif, réunies sur deuxième convocation, ne peuvent être tenues avant un délai d'un mois à compter de la première réunion.
Pendant cette période, deux avis publiés à huit jours d'intervalle dans le Journal de Monaco font connaître aux souscripteurs les résolutions provisoires adoptées par la première Assemblée.
§ 3 - Ordre du jour
Les Assemblées ne peuvent délibérer que sur les questions figurant à l'ordre du jour.
L'ordre du jour des Assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. Il peut toutefois être fixé en début de séance au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés.
§ 4 - Assistance à l'Assemblée Générale
Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède. Ce droit est subordonné à l'inscription de l'actionnaire sur le registre des actions nominatives cinq jours francs avant la réunion de l'Assemblée et à la justification de son identité.
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre mandataire de son choix, actionnaire ou non.
§ 5 - Tenue des Assemblées Générales
A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil.
A défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions. Toutefois, la désignation de scrutateurs n'est pas obligatoire.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les délibérations de l'Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le Président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.
Après dissolution de la société et pendant la liquidation, ces copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
§ 6 - Quorum
Dans les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf s'il en est stipulé autrement dans les présents statuts.
Dans les Assemblées Générales à caractère constitutif, il est fait abstraction, pour le calcul du quorum, des actions représentant les apports soumis à la vérification. En outre l'apporteur en nature ou le bénéficiaire d'un avantage particulier n'a voix délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix, sauf s'il en est stipulé autrement dans les présents statuts.
§ 7 - Assemblées Générales Ordinaires
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart du capital social.
Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité simple des voix exprimées. Il n'est pas tenu compte des bulletins blancs en cas de scrutin.
L'Assemblée Générale Ordinaire entend les rapports du Conseil d'Administration et du ou des Commissaires aux comptes. Elle discute, approuve ou redresse les comptes, fixe les dividendes, nomme ou révoque les administrateurs et les Commissaires ; elle détermine l'allocation du Conseil d'Administration à titre de jetons de présence, confère au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes propositions portées à son ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de l'Assemblée Générale à caractère constitutif.
§ 8 - Assemblées autres que les Assemblées Générales Ordinaires
Les Assemblées Générales autres que les Assemblées Ordinaires doivent, pour délibérer valablement, être composées d'un nombre d'actionnaires représentant la moitié au moins du capital social.
Si cette quotité n'est pas atteinte à la première Assemblée, aucune délibération ne peut être prise en Assemblée Générale Extraordinaire et seules des délibérations provisoires peuvent être prises par l'Assemblée Générale à caractère constitutif ; dans les deux cas, il est convoqué une seconde Assemblée dans un délai d'un mois à compter de la première. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis, dans les Assemblées Générales Extraordinaires, et un quorum du cinquième est exigé dans les Assemblées Générales à caractère constitutif.
Les délibérations des Assemblées Générales autres que les Assemblées Ordinaires sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés. Toutefois les délibérations des Assemblées Générales Extraordinaires, tenues sur seconde convocation, ne seront valables que si elles recueillent la majorité des trois quarts des titres représentés, quel qu'en soit le nombre.
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut, sur proposition du Conseil d'Administration, apporter aux statuts toutes modifications autorisées par la loi sans toutefois changer la nationalité de la société ni augmenter les engagements des actionnaires.
§ 9 - Droit de communication
Quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale Annuelle, tout actionnaire peut prendre au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation, communication et copie de la liste des actionnaires, du bilan et du compte de pertes et profits, du rapport du Conseil d'Administration, du rapport du ou des Commissaires et, généralement, de tous les documents qui, d'après la loi, doivent être communiqués à l'Assemblée.
A toute époque de l'année, tout actionnaire peut prendre connaissance ou copie au siège social, par lui-même ou par un mandataire, des procès-verbaux de toutes les Assemblées Générales qui ont été tenues durant les trois dernières années, ainsi que de tous les documents qui ont été soumis à ces Assemblées."
"ARTICLE 17
Tous produits annuels, réalisés par la société, déduction faite des frais d'exploitation, des frais généraux ou d'administration y compris tous amortissements normaux de l'actif et toutes provisions pour risques commerciaux constituent le bénéfice net.
Ce bénéfice est ainsi réparti :
- cinq pour cent pour constituer un fonds de réserve ordinaire qui cessera d'être obligatoire lorsqu'il aura atteint une somme égale au dixième du capital social ;
- le solde, à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du conseil d'administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un fonds d'amortissement supplémentaire ou de réserves spéciales, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
L'Assemblée Générale Ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur le report à nouveau ou les réserves autres que la réserve ordinaire, à condition que le fonds social à la clôture du dernier exercice clos soit au moins égal au capital social augmenté de la réserve ordinaire. Sous la même condition, elle peut également procéder au versement d'acomptes sur dividendes sur la base d'une situation comptable arrêtée en cours d'exercice ; le montant des acomptes ne peut excéder le bénéfice résultant de cette situation comptable."
"ARTICLE 18
En cas de perte des trois quarts du capital social, les Administrateurs ou, à défaut, les commissaires aux comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société."
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 30 janvier 2004.
III. - Le procès-verbal de ladite Assemblée et une ampliation de l'arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 19 mars 2004.
IV. - Une expédition de l'acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de Monaco, le 31 mars 2004.
Monaco, le 2 avril 2004.
Signé : H. REY.