Modification aux Statuts - "SCORPIO SHIP MANAGEMENT S.A.M." (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 7 novembre 2003, les actionnaires de la société anonyme monégasque "SCORPIO SHIP MANAGEMENT S.A.M." ayant son siège 9, rue du Gabian à Monaco, ont décidé de modifier l'article 6 (actions) des statuts qui devient :
"ARTICLE 6"
"Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société.
Les titres provisoires ou définitifs d'actions sont extraits d'un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux Administrateurs, l'une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.
La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.
Leur transmission s'opère en vertu d'un transfert inscrit sur lesdits registres. Ce transfert est signé par le cédant et le cessionnaire ou leur fondé de pouvoir respectif.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
Restriction au transfert des actions
a) Sont libres :
- les cessions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, au conjoint, à un ascendant ou un descendant ;
- les transmissions d'actions par suite de succession ou en cas de liquidation de communauté entre époux.
- les cessions d'actions qui ont pour finalité de garantir les fonctions des administrateurs et qui sont effectués au profit des personnes physiques ou morales ainsi que les rétrocessions de ces actions entre les administrateurs et l'actionnaire les leur ayant cédées.
b) Hormis les cas visés ci-dessus, préalablement à tout transfert d'actions, même entre actionnaires, chaque actionnaire bénéficie et doit faire bénéficier chacun des autres actionnaires du droit de préemption ci-après défini. Il en va ainsi de toute cession d'actions, sous quelque forme que ce soit, volontaire ou forcée et notamment à la suite de fusion, scission, apport partiel d'actif, dévolution du boni de liquidation, même limitée à la nue-propriété ou à l'usufruit est soumise au droit de préemption ci-après institué en faveur des actionnaires et subsidiairement, à défaut d'exercice de ce droit, est subordonnée à l'autorisation du Conseil d'Administration. Le droit de préemption s'applique également en cas de transfert de tout droit de souscription ou d'attribution d'actions et plus généralement, en cas de transfert de tout droit, titre, instrument financier ou valeur mobilière permettant de devenir titulaire d'actions.
= L'actionnaire qui désire céder des actions fait connaître à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire personne physique ou la dénomination, la forme et le siège social du cessionnaire personne morale, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, s'il s'agit d'une cession à titre onéreux ou l'évaluation, s'il s'agit d'une cession à titre gratuit n'entrant pas dans le cas du paragraphe a) ci-dessus, laquelle évaluation sera assimilée au prix de vente pour l'application des dispositions ci-après.
= Dès réception du projet de cession, le Conseil d'Administration doit informer chaque actionnaire par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dudit projet en indiquant les renseignements donnés par le cédant.
Les actionnaires ont, à peine de forclusion, un délai de soixante jours à compter de la transmission par le Conseil d'Administration desdits renseignements pour se porter acquéreurs des actions en cause, leur décision devant être notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à la société dans ce délai.
A défaut d'accord sur le prix des actions (ou l'évaluation en tenant lieu ainsi que dit ci-dessus pour les cessions à titre gratuit), ce prix sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant et l'autre par le Conseil d'Administration, étant entendu que ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par Monsieur le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente. La mise en oeuvre de cette procédure suspend le délai prévu à l'alinéa ci-dessus.
Si les demandes excèdent le nombre des actions disponibles, elles seront, sauf accord contraire entre les actionnaires préempteurs, réduites d'office par le Conseil d'Administration proportionnellement à la part de chacun dans le capital compte tenu des actions du cédant et dans la limite de leur demande.
En cas de rompus, ceux-ci sont répartis au plus fort reste, sauf accord entre tous les bénéficiaires intervenant dans le même délai.
Si des actionnaires ont usé de leur droit de préemption dans les conditions qui précèdent, cette division est notifiée dans les meilleurs délais, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, par la société au cédant, et les cessions au profit desdits actionnaires sont ensuite régularisées d'office dès l'établissement par le Conseil de l'état de répartition. La lettre de notification doit indiquer les nom, prénoms, profession et domicile ou dénomination, forme sociale et siège du ou des cessionnaires substitués à ceux proposés par le cédant et le nombre d'actions préemptées par chacun d'eux.
= Si dans le délai qui leur est imparti, les actionnaires n'ont pas racheté la totalité des actions en cause, le Conseil doit alors statuer sur l'agrément du cessionnaire proposé par le cédant ; il doit notifier à ce dernier sa décision avant l'expiration d'un délai de un mois à compter de la notification du projet de cession par le cédant, faute de quoi l'agrément est réputé obtenu.
En aucun cas, le Conseil n'est tenu de faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
= Si l'agrément est obtenu, la cession est effectuée dans les huit jours de la réception de l'ordre de mouvement ou du certificat de mutation, ainsi que de toutes pièces ou justificatifs requis par les dispositions en vigueur.
= Si l'agrément est refusé, le Conseil d'administration est tenu, dans le délai de un mois à compter de la notification du refus d'agrément de faire acquérir les actions par une ou plusieurs personnes choisies par lui à l'unanimité. Il doit notifier au cédant le nom des personnes désignées par lui, l'accord de ces dernières et le prix proposé.
A défaut d'accord sur leur prix, le prix des actions cédées sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant et l'autre par le Conseil d'Administration, étant entendu que ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de designer son expert ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par Monsieur le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
= Les frais d'expertise seront supportés pour moitié par le cédant et pour moitié par la société. Au cas où le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant pour obtenir cette expertise, quinze jours après avoir été mis en demeure de le faire, il sera réputé avoir renoncé à son projet de cession.
Si le montant correspondant au prix fixé par l'expert est, avant l'expiration du délai de un mois à compter de la notification du refus d'agrément, mis à la disposition du cédant, l'achat est réalisé à moins que le cédant ne renonce à son projet de cession et conserve en conséquence les actions qui en faisaient l'objet.
= Si à l'expiration du délai de un mois à compter de la notification du refus d'agrément, l'achat par une ou plusieurs personnes désignées par le Conseil d'Administration n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné et la cession doit être régularisée au profit du cessionnaire présenté dans la notification du projet de cession par le cédant.
Toutefois, ce délai peut être prolongé une ou plusieurs fois, à la demande de la société, par ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal de Première Instance de Monaco statuant en référé, l'actionnaire cédant et le ou les cessionnaires dûment appelés."
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 5 février 2004.
III. - Le procès-verbal de ladite Assemblée et une ampliation de l'arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 12 mars 2004.
IV. - Une expédition de l'acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de Monaco, le 24 mars 2004.
Monaco, le 26 mars 2004.
Signé : H. REY.
"ARTICLE 6"
"Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société.
Les titres provisoires ou définitifs d'actions sont extraits d'un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux Administrateurs, l'une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.
La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.
Leur transmission s'opère en vertu d'un transfert inscrit sur lesdits registres. Ce transfert est signé par le cédant et le cessionnaire ou leur fondé de pouvoir respectif.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
Restriction au transfert des actions
a) Sont libres :
- les cessions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, au conjoint, à un ascendant ou un descendant ;
- les transmissions d'actions par suite de succession ou en cas de liquidation de communauté entre époux.
- les cessions d'actions qui ont pour finalité de garantir les fonctions des administrateurs et qui sont effectués au profit des personnes physiques ou morales ainsi que les rétrocessions de ces actions entre les administrateurs et l'actionnaire les leur ayant cédées.
b) Hormis les cas visés ci-dessus, préalablement à tout transfert d'actions, même entre actionnaires, chaque actionnaire bénéficie et doit faire bénéficier chacun des autres actionnaires du droit de préemption ci-après défini. Il en va ainsi de toute cession d'actions, sous quelque forme que ce soit, volontaire ou forcée et notamment à la suite de fusion, scission, apport partiel d'actif, dévolution du boni de liquidation, même limitée à la nue-propriété ou à l'usufruit est soumise au droit de préemption ci-après institué en faveur des actionnaires et subsidiairement, à défaut d'exercice de ce droit, est subordonnée à l'autorisation du Conseil d'Administration. Le droit de préemption s'applique également en cas de transfert de tout droit de souscription ou d'attribution d'actions et plus généralement, en cas de transfert de tout droit, titre, instrument financier ou valeur mobilière permettant de devenir titulaire d'actions.
= L'actionnaire qui désire céder des actions fait connaître à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire personne physique ou la dénomination, la forme et le siège social du cessionnaire personne morale, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, s'il s'agit d'une cession à titre onéreux ou l'évaluation, s'il s'agit d'une cession à titre gratuit n'entrant pas dans le cas du paragraphe a) ci-dessus, laquelle évaluation sera assimilée au prix de vente pour l'application des dispositions ci-après.
= Dès réception du projet de cession, le Conseil d'Administration doit informer chaque actionnaire par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dudit projet en indiquant les renseignements donnés par le cédant.
Les actionnaires ont, à peine de forclusion, un délai de soixante jours à compter de la transmission par le Conseil d'Administration desdits renseignements pour se porter acquéreurs des actions en cause, leur décision devant être notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à la société dans ce délai.
A défaut d'accord sur le prix des actions (ou l'évaluation en tenant lieu ainsi que dit ci-dessus pour les cessions à titre gratuit), ce prix sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant et l'autre par le Conseil d'Administration, étant entendu que ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par Monsieur le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente. La mise en oeuvre de cette procédure suspend le délai prévu à l'alinéa ci-dessus.
Si les demandes excèdent le nombre des actions disponibles, elles seront, sauf accord contraire entre les actionnaires préempteurs, réduites d'office par le Conseil d'Administration proportionnellement à la part de chacun dans le capital compte tenu des actions du cédant et dans la limite de leur demande.
En cas de rompus, ceux-ci sont répartis au plus fort reste, sauf accord entre tous les bénéficiaires intervenant dans le même délai.
Si des actionnaires ont usé de leur droit de préemption dans les conditions qui précèdent, cette division est notifiée dans les meilleurs délais, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, par la société au cédant, et les cessions au profit desdits actionnaires sont ensuite régularisées d'office dès l'établissement par le Conseil de l'état de répartition. La lettre de notification doit indiquer les nom, prénoms, profession et domicile ou dénomination, forme sociale et siège du ou des cessionnaires substitués à ceux proposés par le cédant et le nombre d'actions préemptées par chacun d'eux.
= Si dans le délai qui leur est imparti, les actionnaires n'ont pas racheté la totalité des actions en cause, le Conseil doit alors statuer sur l'agrément du cessionnaire proposé par le cédant ; il doit notifier à ce dernier sa décision avant l'expiration d'un délai de un mois à compter de la notification du projet de cession par le cédant, faute de quoi l'agrément est réputé obtenu.
En aucun cas, le Conseil n'est tenu de faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
= Si l'agrément est obtenu, la cession est effectuée dans les huit jours de la réception de l'ordre de mouvement ou du certificat de mutation, ainsi que de toutes pièces ou justificatifs requis par les dispositions en vigueur.
= Si l'agrément est refusé, le Conseil d'administration est tenu, dans le délai de un mois à compter de la notification du refus d'agrément de faire acquérir les actions par une ou plusieurs personnes choisies par lui à l'unanimité. Il doit notifier au cédant le nom des personnes désignées par lui, l'accord de ces dernières et le prix proposé.
A défaut d'accord sur leur prix, le prix des actions cédées sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant et l'autre par le Conseil d'Administration, étant entendu que ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de designer son expert ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par Monsieur le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
= Les frais d'expertise seront supportés pour moitié par le cédant et pour moitié par la société. Au cas où le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant pour obtenir cette expertise, quinze jours après avoir été mis en demeure de le faire, il sera réputé avoir renoncé à son projet de cession.
Si le montant correspondant au prix fixé par l'expert est, avant l'expiration du délai de un mois à compter de la notification du refus d'agrément, mis à la disposition du cédant, l'achat est réalisé à moins que le cédant ne renonce à son projet de cession et conserve en conséquence les actions qui en faisaient l'objet.
= Si à l'expiration du délai de un mois à compter de la notification du refus d'agrément, l'achat par une ou plusieurs personnes désignées par le Conseil d'Administration n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné et la cession doit être régularisée au profit du cessionnaire présenté dans la notification du projet de cession par le cédant.
Toutefois, ce délai peut être prolongé une ou plusieurs fois, à la demande de la société, par ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal de Première Instance de Monaco statuant en référé, l'actionnaire cédant et le ou les cessionnaires dûment appelés."
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 5 février 2004.
III. - Le procès-verbal de ladite Assemblée et une ampliation de l'arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 12 mars 2004.
IV. - Une expédition de l'acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de Monaco, le 24 mars 2004.
Monaco, le 26 mars 2004.
Signé : H. REY.