Fusion par absorption "S.A.M. CHARLET" (Société Anonyme Monégasque) "EXACTA MARKETING" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - A la suite :
- du traité de fusion établi entre la "S.A.M. CHARLET" ayant son siège 17, avenue Prince Héréditaire Albert à Monaco et la société anonyme monégasque "EXACTA MARKETING" ayant son siège 42, quai Jean-Charles REY, à Monaco, suivant acte sous seing privé du 31 octobre 2002, enregistré,
- des Assemblées Générales Extraordinaires des sociétés sus-dénommées tenues le 7 novembre 2002 ayant approuvé la fusion projetée ;
- de l'arrêté ministériel d'autorisation du 26 février 2003, publié au Journal de Monaco du 7 mars suivant ;
- du rapport du Commissaire aux apports et à la fusion en date du 12 septembre 2003.
Il a été, aux termes des Assemblées Générales Extraordinaires, desdites sociétés tenues le 30 septembre 2003, notamment :
a) approuvé purement et simplement ledit traité contenant les bases de fusion projetée et prévoyant l'absorption de la société "EXACTA MARKETING" par la "S.A.M. CHARLET" ainsi que le principe et les modalités de la fusion projetée ;
b) ratifié l'approbation de l'évaluation donnée aux éléments d'actifs apportés et aux éléments de passif transmis par la société "EXACTA MARKETING" à la "S.A.M. CHARLET" ;
* approuvé la rémunération des apports consentis par la société "EXACTA MARKETING" à la "S.A.M. CHARLET" correspondant à l'émission par la "S.A.M. CHARLET" de SOIXANTE MILLE (60.000) actions nouvelles de TROIS (3) EUROS chacune, attribuées aux actionnaires de la société "EXACTA MARKETING" ;
* décidé d'augmenter le capital social de la "S.A.M. CHARLET" d'un montant de CENT QUATRE VINGT MILLE EUROS (180.000 €) pour le porter de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) à TROIS CENT TRENTE MILLE EUROS (330.000 €) ;
* constaté l'existence d'une prime de fusion égale à la différence entre le montant de l'actif net transmis par la société absorbée à la société absorbante et le montant de l'augmentation de capital de la société absorbante ;
* constaté la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de la société anonyme monégasque "EXACTA MARKETING" par la "S.A.M. CHARLET" et la dissolution sans liquidation de la société "EXACTA MARKETING" ;
c) modifié en conséquence de ce qui précède l'article 6 (capital social) des statuts de la "S.A.M. CHARLET" qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 6"
"Le capital social qui était de CENT CINQUANTE MILLE (150.000) Euros, a été porté, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 novembre 2002, à TROIS CENT TRENTE MILLE (330.000) Euros, suite à l'opération de fusion avec la "S.A.M. EXACTA MARKETING".
Il est divisé en CENT DIX MILLE (110.000) actions de TROIS (3) Euros chacune de valeur nominale."
II.- Un original ou ampliation des procès-verbaux, traité et arrêté ministériel susvisés ont été déposés au rang des minutes de Me REY, notaire à Monaco, le 10 décembre 2003.
III. - Une expédition de l'acte de dépôt du 10 décembre 2003 susvisé, a été déposée au Greffe Général des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 19 décembre 2003.
Monaco, le 19 décembre 2003.
Signé : H. REY.
- du traité de fusion établi entre la "S.A.M. CHARLET" ayant son siège 17, avenue Prince Héréditaire Albert à Monaco et la société anonyme monégasque "EXACTA MARKETING" ayant son siège 42, quai Jean-Charles REY, à Monaco, suivant acte sous seing privé du 31 octobre 2002, enregistré,
- des Assemblées Générales Extraordinaires des sociétés sus-dénommées tenues le 7 novembre 2002 ayant approuvé la fusion projetée ;
- de l'arrêté ministériel d'autorisation du 26 février 2003, publié au Journal de Monaco du 7 mars suivant ;
- du rapport du Commissaire aux apports et à la fusion en date du 12 septembre 2003.
Il a été, aux termes des Assemblées Générales Extraordinaires, desdites sociétés tenues le 30 septembre 2003, notamment :
a) approuvé purement et simplement ledit traité contenant les bases de fusion projetée et prévoyant l'absorption de la société "EXACTA MARKETING" par la "S.A.M. CHARLET" ainsi que le principe et les modalités de la fusion projetée ;
b) ratifié l'approbation de l'évaluation donnée aux éléments d'actifs apportés et aux éléments de passif transmis par la société "EXACTA MARKETING" à la "S.A.M. CHARLET" ;
* approuvé la rémunération des apports consentis par la société "EXACTA MARKETING" à la "S.A.M. CHARLET" correspondant à l'émission par la "S.A.M. CHARLET" de SOIXANTE MILLE (60.000) actions nouvelles de TROIS (3) EUROS chacune, attribuées aux actionnaires de la société "EXACTA MARKETING" ;
* décidé d'augmenter le capital social de la "S.A.M. CHARLET" d'un montant de CENT QUATRE VINGT MILLE EUROS (180.000 €) pour le porter de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) à TROIS CENT TRENTE MILLE EUROS (330.000 €) ;
* constaté l'existence d'une prime de fusion égale à la différence entre le montant de l'actif net transmis par la société absorbée à la société absorbante et le montant de l'augmentation de capital de la société absorbante ;
* constaté la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de la société anonyme monégasque "EXACTA MARKETING" par la "S.A.M. CHARLET" et la dissolution sans liquidation de la société "EXACTA MARKETING" ;
c) modifié en conséquence de ce qui précède l'article 6 (capital social) des statuts de la "S.A.M. CHARLET" qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 6"
"Le capital social qui était de CENT CINQUANTE MILLE (150.000) Euros, a été porté, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 novembre 2002, à TROIS CENT TRENTE MILLE (330.000) Euros, suite à l'opération de fusion avec la "S.A.M. EXACTA MARKETING".
Il est divisé en CENT DIX MILLE (110.000) actions de TROIS (3) Euros chacune de valeur nominale."
II.- Un original ou ampliation des procès-verbaux, traité et arrêté ministériel susvisés ont été déposés au rang des minutes de Me REY, notaire à Monaco, le 10 décembre 2003.
III. - Une expédition de l'acte de dépôt du 10 décembre 2003 susvisé, a été déposée au Greffe Général des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 19 décembre 2003.
Monaco, le 19 décembre 2003.
Signé : H. REY.